谱尼测试集团股份有限公司 对外担保管理办法
谱尼测试集团股份有限公司
对外担保管理办法
二零二二年十月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 对外担保的条件 ...... 2
第三章 对外担保履行的程序 ...... 3
第一节 担保对象的审查 ...... 3
第二节 担保审批权限 ...... 4
第三节 担保合同的订立 ...... 7
第四章 对外担保的管理 ...... 9
第一节 对外担保经办部门及其职责 ...... 9
第二节 风险管理 ...... 10
第五章 法律责任 ...... 10
第六章 附则 ...... 11
第一章 总则
第一条 为了保护投资人的合法权益，规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促进公司健康稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本管理办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司或控股子公司为他人提供的担保和公司对控股子公司的担保。公司及其控股子公司的“对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第四条 公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，应执行本制度。
第五条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二章 对外担保的条件
第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）公司之控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）与公司有潜在重要业务关系的单位；
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第八条 如有虽不符合本办法第七条所列条件，但公司认为需要与其发展业务合作关系的非关联方申请担保人且风险较小的，经公司董事会全体成员三分之二以上同意或经股东大会审议通过后，方可为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序第一节 担保对象的审查
第九条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第十条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
第十一条 董事会秘书将对外担保的有关材料及意见一并提交董事会审议。董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将该等对外担保以议案的形式提交股东大会审议。
第十三条 申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括营业执照、企业章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的复印件；
（五）被担保人提供反担保的条件和相关资料（如需）；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他公司认为重要的资料。
第十四条 经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景等进行调查与核实，提出书面意见，经公司总经理审定后，将有关资料及书面意见报公司董事会或股东大会审批。第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 公司不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。
第二节 担保审批权限
第十七条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。 董事会负责组织、管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第十八条 除公司股东大会和董事会以外，其他任何个人或部门均不得决定公司对外提供担保。
第十九条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。下列对外担保情形须经股东大会审批：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且绝对金额超过五千万元；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十；
(六) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（五）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第四项的规定。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第二十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或最近一期财务报表数据孰高为准。第二十一条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十二条 本办法第十九条所列的对外担保事项仅能由股东大会审
批，股东大会授权董事会行使除本办法第十九条规定以外的对外担保行为的审批权。公司控股子公司对外担保，应当按照本条第一款规定的权限，由公司董事会或股东大会审批后执行。公司委派到控股子公司的董事、高级管理人员在取得公司董事会或股东大会批准前，不得参与控股子公司对外担保事项的审议和表决。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司提供担保，应当遵守本办法的相关规定。
第二十三条 公司对外担保事项，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。
第二十四条 独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
第二十五条 对于根据公司章程规定的董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三节 担保合同的订立
第二十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第二十八条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）保证期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十九条 担保合同订立时，责任人必须全面，认真地审查主合同、担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。
第三十条 公司之担保合同由法定代表人或经其授权的被授权人根据公司董事会或股东大会的决议签署。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十一条 公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。
第三十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法务部门，完善有关法律手续，并及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第四章 对外担保的管理第一节 对外担保经办部门及其职责第三十四条 公司的对外担保的经办部门为财务部和负责公司法律事务的部门，并在各自的职责范围内协同工作。第三十五条 公司财务部的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查，评估；
（二）具体办理担保手续；
（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第三十六条 法务部为负责公司法律事务的部门，其主要职责如下：
（一） 起草对外担保的董事会或股东大会议案，提交董事会或股东大会审议；
（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）在公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜。
第三十七条 财务部门及公司负责法律事务的部门应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第二节 风险管理第三十八条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十九条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第四十条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第四十一条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第四十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第四十四条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第五章 法律责任
第四十五条 公司董事会违反本办法规定提供担保的，监事会应责成予以
改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司高级管理人员违反本办法规定提供担保的，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。公司委派到控股子公司的董事、监事和高级管理人员违反本办法规定参与对外担保审议或表决的，公司应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，公司应通过控股子公司股东会/股东大会、董事会罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第四十六条 公司董事、监事、高级管理人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司股东大会或董事会应当罢免其职务；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员以外的其他经办人员在对外担保过程中弄虚作假、营私舞弊、或未经授权擅自代表公司签订担保合同或越权签订担保合同的，公司应当解除劳动合同；造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
第六章 附则
第四十八条 本办法所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”均不含本数。
第四十九条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行；本办法与有关法律、法规、规章或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
第五十条 本办法由公司董事会负责解释。
第五十一条 本办法自公司股东大会通过之日起生效执行。
谱尼测试集团股份有限公司
2022年10月9日