谱尼测试集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
二零二二年十月
目录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 任职条件 ...... 3
第三章 职责和义务 ...... 4
第四章 任免程序 ...... 7
第五章 附 则 ...... 8
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董事会秘书工作细则
第一章 总 则第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深交所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及证券交易所的有关规定，特制定本公司董事会秘书工作制度。第二条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》、《公司章程》及证券交易所的有关规定赋予的职权开展工作，履行职责，对董事会负责。
第二章 任职条件第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为应当由董事及董事会秘书分别作出时，则兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出。第五条 公司监事不得兼任董事会秘书。第六条 有下列情形之一的，不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
谱尼测试集团股份有限公司 董事会秘书工作细则场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条 公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第三章 职责和义务
第八条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司与证券交易所的指定联络人，对公司和公司董事会负责。
董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复交易所问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向交易所报告；
（八）《公司法》《证券法》、中国证监会和交易所要求履行的其他职责。
第九条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
（一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任；
（六）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、《上
市规则》及股票上市协议对其设定的责任；
（七）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、《公司章程》及证券交易所有关规定做出决议时，及时提出异议，如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马上提交公司全体董事和监事；
（八）为公司重大决策提供咨询和建议。
第十条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
第十一条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）负责保管公司股东名册资料、董事名册、股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。
第十二条 董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十三条 董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
第十四条 董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务；遵守并促使公司遵守《上市规则》及证券交易所其他相关规定，接受证券交易所如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并向证券交易所报告。
第十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十七条 董事会秘书为履行职责，有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
第十八条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第十九条 董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十条 董事会应当聘请证券事务代表，协助上市公司董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第四章 任免程序第二十一条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘，向股东大会报告。
第二十二条 董事会秘书必须经证券交易所专业培训和资格考核并取得合格证书。对于没有合格证书的，经证券交易所认可后可由董事会先聘任，再经证券交易所培训和考核。
第二十三条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
第二十四条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：
（一）本细则第六条规定的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失，后果严重的；
（四）违反法律法规、其他规范性文件、《公司章程》和本工作细则的规定，给公司或投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘时，公司应当向证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。
第二十五条 董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第二十六条 董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事
会秘书职责。
第五章 附 则第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效执行。第二十八条 本制度由董事会负责解释。
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2022年10月9日