谱尼测试集团股份有限公司
控股子公司管理制度
二零二二年十月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 人事管理 ...... 1
第三章 财务管理 ...... 3
第四章 经营及投资决策管理 ...... 3
第五章 信息管理 ...... 4
第六章 档案管理 ...... 6
第七章 检查与考核 ...... 7
第八章 附则 ...... 7
第一章 总则第一条 为了规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。
第二条 本制度所称的控股子公司是指母公司对子公司持股比例超过50%，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者母公司所持股份的表决权能对被持股公司股东大会的决议产生重大影响的，母公司对其构成实际控制的公司。第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和提供相关服务的义务。第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。第五条 母公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
第二章 人事管理
第六条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程，并依据子公司章程规定向子公司推荐董事、监事及高级管理人员。
第七条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规，并掌握《公司章程》规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度的培训和考核，使之符合上市公司的财务管理工作的要求。
第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（三）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（五）定期或应母公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审议；
（七）承担母公司交办的其它工作。
第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后1个月内，向母公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按母公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合母公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。
第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向母公司备案。各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。
第三章 财务管理第十二条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条 子公司应按照母公司财务管理制度、做好财务管理工作，加强成本、费用、资金、税务等管理工作。公司财务部门委派财务负责人对子公司财务管理工作进行指导、检查和监督。第十四条 子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。第十五条 子公司应每一季度向母公司递交季度报告。子公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，季度和年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十六条 子公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。
第四章 经营及投资决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第十八条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第十九条 母公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报母
公司总经理审批后执行。第二十条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。第二十一条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。第二十二条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）资等交易事项，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》的规定，应当提交母公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提交母公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据法律法规、部门规章、自律性规则、《公司章程》以及《总经理工作细则》的规定，在母公司董事会授权母公司总经理决策范围内的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。
第二十三条 对于子公司发生本制度第二十二条所述事项的管理，依据母公司相关管理制度执行。
第二十四条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十五条 子公司的信息披露事项，依据公司的《信息披露管理制度》执行。母公司董事会办公室为母公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。
第二十六条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送母公司。
第二十七条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东（大）会决议等重要文件。
第二十八条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时收集资料，报告母公司董事会秘书：
（一） 收购或出售资产；
（二） 对外投资(含委托理财，对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外)；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 重大诉讼、仲裁事项；
（十三） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）
的订立、变更和终止；
（十四） 重大经营性或非经营性亏损；
（十五） 遭受重大损失；
（十六） 重大行政处罚；
（十七） 其他重大事项。
第二十九条 母公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《募集资金专项存储及使用管理制度》、《投资者关系管理制度》等相关制度适用于子公司的管理，子公司应严格按照执行。第三十条 子公司董事长（或执行董事）是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇报。
第六章 档案管理
第三十一条 为加强公司和子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司存档。
第三十二条 相关档案的收集范围，包括但不限于：
（一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司证券投资部存档。
（二)公司治理相关资料：
1、股东大会资料（包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、议决、记录、其他相关会议资料)，公司董事会委托董事会办公室保存原件一套，各子公司至少留存原件一套。
2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)资料原件由各子公司保存，公司董事会办公室留存复印件一套。
（三)重大事项档案：
1、募集资金项目；
2、重大合同，如银行借贷合同、对外担保合同、授权合同等；
3、总结报告，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；
4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。
第七章 检查与考核
第三十三条 公司对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度等。
第三十四条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进行检查。
第三十五条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。
第八章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。
第三十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责修订和解释。
第三十八条 本制度经公司股东大会审议之日起生效执行。
谱尼测试集团股份有限公司
2022年10月9日