谱尼测试集团股份有限公司防范控股股东及关联方占用公司资金
专项制度
二零二二年十月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用 ...... 1
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任 ...... 4
第四章 责任追究 ...... 5
第五章 附 则 ...... 5
第一章 总则第一条 为建立防止控股股东及关联方占用谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》等有关法律、法规以及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
(一) 经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二) 非经营性资金占用：指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用；为控股股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给控股股东及关联方使用的资金；与控股股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等。
第二章 防止控股股东、实际控制人及关联方的资金占用第三条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。第四条 公司按照《上市规则》、《公司章程》及《关联交易管理和决策制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 控股股东、实际控制人及其关联人不得已下列方式占用公司资金：
(一) 要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
(二) 要求公司代其偿还债务；
(三) 要求公司有偿或无偿、直接或间接地拆借资金给其使；
(四) 要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；
(五) 要求公司委托其进行投资活动；
(六) 要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
(七) 不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
(八) 要求公司通过无商业实质的往来款向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金；
(九) 因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
(十) 中国证监会或证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务部、审计部应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金占用情况的发生。第七条 公司暂时闲置资产提供给控股股东、实际控制人及关联方使用时，必须根据公平合理原则，履行审批程序，签订使用协议，收取合理的使用费用。第八条 公司控股子公司的对外担保，应经公司控股子公司的董事会或股东（大）会审议，并经公司董事会或股东大会审议。公司控股子公司在召开股东（大）会之前，应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案并派员参加股东（大）会。第九条 公司、公司控股子公司及所属分公司按月编制控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还” 或者“小金额、多批次”现象的发生。
第十条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十一条 公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。
第十二条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》、《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行防止控股股东及关联方占用公司资金行为的职责。第十四条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第十五条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。第十六条 公司发生控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东、实际控制人及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东、实际控制人及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。第十七条 公司控股股东、实际控制人及关联方对公司产生资金占用行为，经公司二分之一以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结。凡不能以现金清偿的，可以按法定程序报有关部门批准后通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十八条 董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第十九条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及中小股东权益的行为。
第二十条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和深圳证劵交易所报告和公告。第二十一条 公司董事长、财务负责人、董事会秘书对报送的控股股东、实际控制人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表签字确认。
第四章 责任追究
第二十二条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第二十三条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东、实际控制人及关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 公司或控股子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分。
第二十五条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东、实际控制人及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。
第二十七条 本制度由公司股东大会授权董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自公司股东大会通过之日起生效执行。
谱尼测试集团股份有限公司2022年10月9日