谱尼测试集团股份有限公司
信息披露管理制度
二零二二年十月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 信息披露的基本原则 ...... 2
第三章 信息披露的内容及披露标准 ...... 4
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书 ...... 4
第二节 定期报告 ...... 5
第三节 临时报告 ...... 8
第四节 董事会、监事会和股东大会决议 ...... 9
第五节 应披露的交易 ...... 10
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券 ...... 13
第七节 应当披露的行业信息和经营风险 ...... 14
第七节 其他重大事件 ...... 16
第五章 信息披露的责任划分 ...... 20
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度 ...... 22
第七章 信息披露的保密措施 ...... 23
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 ...... 23
第九章 信息的申请、审核与发布流程 ...... 24
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度 ...... 24
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 ...... 25第十二章 实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东相关重大信息范围及通报流程 ...... 26
第十三章 信息披露的暂缓与豁免 ...... 27
第十四章 责任追究机制 ...... 27
第十五章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报 ...... 28
第十六章 定期培训 ...... 28
第十七章 附则 ...... 28
第一章 总则第一条 为规范谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东及投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《谱尼测试集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事会秘书、证券事务代表和信息披露事务管理部门；
（二） 公司董事和董事会；
（三） 公司监事和监事会；
（四） 公司高级管理人员；
（五） 公司各部门及各下属子公司的负责人；
（六） 公司控股股东和持股5%以上的股东或者实际控制人；
（七）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员；
（八）破产管理人及其成员；
（九） 法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第三条 公司及上述相关信息披露义务人应当及时履行信息披露义务，根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信
息（以下简称“重大信息”），并应保证所披露信息的真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或其他不正当披露。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
第二章 信息披露的基本原则第四条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。第五条 公司的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所披露信息的真实、准确、完整、信息披露及时、公平，不能作出上述保证的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第七条 公司的信息披露义务人应当按照有关信息披露的规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。第八条 公司披露的信息主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募
集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第十条 依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司不能按既定的时间披露，或者在中国证监会指定媒体上披露的内容与报送深交所登记的文件内容不一致的，应当立即向深交所报告。
第十一条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄露未公开重大信息。第十二条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复深交所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。第十三条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资者咨询电话、在公司网站中开设投资者关系专栏等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所的规定暂缓披露：
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展。第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深交所认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反境内外法律法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，公司可以向深交所申请豁免披露。
第十七条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》、本制度规定的披露标准，或者《上市规则》、本制度没有具体规定，但深交所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度的规定及时披露相关信息。
除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。
第十八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。
第三章 信息披露的内容及披露标准第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十九条 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，应当按照中国证
监会制定的信息披露规则，编制并披露招股说明书，保证相关信息真实、准确、完整。信息披露内容应当简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。发行人及其董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，按照诚实信用原则履行承诺，并声明承担相应法律责任。第二十条 交易所所认为发行人符合发行条件和信息披露要求，将公司注册申请文件报送中国证监会时，招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件应在交易所网站和中国证监会网站公开。
第二十一条 发行人股票发行前应当在交易所网站和符合中国证监会规定条件的网站全文刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。发行人可以将招股说明书以及有关附件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在交易所网站、符合中国证监会规定条件的媒体的披露时间。第二十二条 公司股票公开发行或配股结束并完成登记后，应当在股票上市前披露上市公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二十三条 本制度第十八条至第二十一条关于招股说明书的规定适用于募集说明书。
第二十四条 公司向特定对象发行股票结束并完成登记后，应当在股票上市前披露发行结果公告等相关文件，并向交易所申请办理新增股份上市事宜。
第二节 定期报告
第二十五条 公司应披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告、半年度报告和季度报告的内容、格式及编制规则，按中国证监
会和深交所的相关规定执行。
第二十六条 公司年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。第二十七条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十八条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股
东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报
酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十九条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股
情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十条 公司聘请的为其提供会计报表审计、净资产验证及其他相关服务的会计师事务所应当符合《证券法》的规定。
公司年度报告中的财务会计报告必须经审计。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
(二) 中国证监会或深交所认为应进行审计的其他情形。第三十一条 定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第三十二条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：
(一) 净利润为负值；
(二) 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
(三) 实现扭亏为盈；
(四) 期末净资产为负。
第三十三条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
公司在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。
第三十四条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。
第三节 临时报告
第三十五条 临时报告是指公司按照法律、法规和规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第三十六条 公司应当及时披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在深交所指定网站及公司章程指定的媒体上披露。
第三十七条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事项发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。第三十八条 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第四节 董事会、监事会和股东大会决议第四十条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议(包括所有提案均被否决的董事会决议)报深交所备案。
(一) 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；深交所认为有必要披露其他事项的，公司也应及时披露。
(二) 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者深交所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。第四十一条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深交所备案，经深交所审核登记后公告。第四十二条 公司召开股东大会会议，应在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知;并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深交所，经深交所审核登记后披露股东大会决议公告：
(一) 股东大会因故出现延期或取消的，公司应在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期；
(二) 股东大会召开前十日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容；
(三) 股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送深交所备案；
(四) 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况；
(五) 公司在股东大会上不得披露、泄露未公开重大信息。
第五节 应披露的交易第四十三条 本制度所称的交易包括下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财，对子公司投资，设立或者增资全资子公司除外)；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对子公司担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
(十二) 深交所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。第四十四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
(二) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(三) 交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
(四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。第四十五条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财；公司连续十二个月滚动发生“委托理财”的，以该期间最高余额为交易金额。公司进行“提供担保”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。经累计计算达
到标准的，应及时披露。
第四十六条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
(一) 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
(二) 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第四十七条 公司发生的关联交易（上市公司提供担保除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
(一) 公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
(二) 公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
(三) 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在3，000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应及时披露外，还应聘请具有执行证券相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。但与购买原材料、燃料、动力;销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售等日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十八条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关义务：
(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬：
(四) 深交所认定的其他情况。
第四十九条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上
市规则》 的有关规定执行。
第六节 董事、监事和高级管理人员等买卖公司证券第五十条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表所持公司股份发生变动的(因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外)，应当自事实发生之日起次一个交易日内向公司书面报告，并由公司董事会秘书在事实发生的 2个交易日内向深交所申报，及在深交所网站进行公告。公告内容包括：
(一) 上年末所持本公司股份数量；
(二) 上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三) 本次变动前持股数量；
(四) 本次股份变动的日期、数量、价格；
(五) 变动后的持股数量；
(六) 深交所要求披露的其他事项。
第五十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一) 公司董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第五十四条 公司董事会秘书负责管理董事、监事、高级管理人员及本制度规定的其他相关自然人、法人所持公司股份的数据和信息，统一为其办理身份信息的网上申报，并定期检查其买卖公司证券的披露情况。
第七节 应当披露的行业信息和经营风险
第五十五条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
(一) 报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处的行业地位等；
(二) 行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
(三) 结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。
第五十六条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项措施：
（一） 业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二） 主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与行业趋势一致；
（三） 所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四） 持续经营能力是否存在重大风险；
（五） 对公司具有重大影响的其他信息。
第五十七条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利变化；
（六） 其他重大风险。
第五十八条 公司出现下列风险事项，应当立即披露相关情况及对公司的影响：
(一) 发生重大亏损或者遭受重大损失；
(二) 发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；
(三) 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
(四) 计提大额资产减值准备；
(五) 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
(六) 预计出现净资产为负值；
(七) 主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未计提足额坏账准备；
(八) 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
(九) 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；
(十) 公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
(十一) 公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；
(十二) 公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
(十三) 主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
(十四) 重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
(十五) 发生重大环境、生产及产品安全事故；
(十六) 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
(十七) 不当使用科学技术、违反科学伦理；
(十八) 交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本制度第四十四条的规定。
第七节 其他重大事件第五十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应
当及时披露相关情况：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（四）交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。第六十条 公司在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，应及时披露方案的具体内容。公司应于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。第六十一条 股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。第六十二条 媒体传闻可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应及时核实，并披露或者澄清。
第六十三条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会规定的其他事项。上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书
面告知上市公司，并配合公司履行信息披露义务。第六十四条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第六十五条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过 1亿元人民币的，应当及时披露。公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于:合同生效、合同履行发生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。第六十六条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、新服务或者对现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响的，公司应当及时披露该重要影响及可能存在的风险。
第六十七条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的上市公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。
第六十八条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第六十九条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第四章 未公开信息的内部流转、审核及披露流程第七十条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第七十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序：
(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
(二) 董事会秘书进行合规性审查。
第七十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。第七十三条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 信息披露的责任划分
第七十四条 本制度所涉及的各信息相关方的责任和义务：
(一) 股东对其已完成或正在进行的涉及本公司股权变动及质押等事项负有保证信息传递的义务，未尽该义务时应承担有关责任；
(二) 公司董事会全体成员必须保证公司的信息披露符合本制度或其他法律法规的有关规定，对任何误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任；
(三) 各部门和各分子公司负责人应认真地传递本制度和有关法律法规所要求的各类信息，并严格按照本制度和有关法律法规的规定执行，如有违反，公司董事会将追究各部门负责人的责任；
(四) 独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。独立董事应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。公司董事会不予改正的，独立董事和监事会应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检查的情况。
第七十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办理公司信息对外公布等相关事宜。具体包括：
(一) 准备和提交深交所要求的文件；
(二) 董事会和股东大会的报告和文件；
(三) 协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料；
(四) 促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
(五) 列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披
露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、监事会和公司高级管理人员应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。公司财务部门、对外投资部门应对信息披露事务管理部门履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的纪录和保管制度第七十六条 董事会秘书办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的职能部门，董事会秘书是第一负责人。
第七十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等，由公司董事会秘书办公室负责保存，保存期限不少于10年。第七十八条 定期报告、临时报告以及相关的合同、协议等公司信息披露文件及公告由董事会秘书办公室保存，保存期限不少于10年。
第七十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、董事长批准后提供(证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供)。
第八十条 公司应予归档保管的文件资料包括但不限于：
（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；
（二）股东大会、董事会、监事会会议记录及决议；
（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；
（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告。
第七章 信息披露的保密措施第八十一条 应予保密的信息范围包括《上市公司信息披露管理办法》等法律法规规定的及本《信息披露管理制度》规定的，上市公司应该披露的信息。在该等信息公开前，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第八十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开之前，将信息知情者控制在最小范围之内。
第八十三条 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他核心人员负有未公开重大信息内部流转过程中的保密义务，其使用网站、博客、微博、微信等媒体发布信息时，应防止泄露未公开重大信息。第八十四条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开信息。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得提供未公开信息。
第八十六条 当董事会得知，有关尚待披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将待披露的事项的基本情况予以披露。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第八十七条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。
第八十八条 公司董事会应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控
制规范的有效实施。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。第八十九条 公司实行内部审计制度，设立审计部门并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。第九十条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第九章 对外发布信息的申请、审核与发布流程第九十一条 公司信息发布应当遵循以下程：
(一) 董事会秘书办公室制作信息披露文件；
(二) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长(或董事长授权总经理)审定、签发；
(三) 董事会秘书将信息披露文件报送深交所审核登记；
(四) 在中国证监会规定媒体上进行公告；
(五) 董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；
(六) 董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度第九十二条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第九十三条 董事会秘书办公室负责投资者关系活动档案的建立、健
全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。第九十四条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会秘书办公室统筹安排，并指派两人或两人以上陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。
第九十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。第九十六条 公司应密切关注媒体对公司的有关报道及有关市场传闻。当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
第十一章 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第九十七条 公司各部门、分公司和各控股子公司(含全资子公司)负责人为本部门、本公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给董事会秘书。
公司各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应指派专人负责本部门、本公司的相关信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书报告与本部门 、本公司相关的信息。
第九十八条 公司的控股子公司或参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当依照本制度的相关规定履行信息披露义务。控股子公司参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度。
第九十九条 董事会秘书和董事会秘书办公室向各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)收集相关信息时，各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。 第十二章 实际控制人、控股股东和持股5%以上的股东相关重大信息范围
及通报流程
第一百条 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及本公司的权益变动或收购的，相关股东、收购人、实际控制人按照《上市公司收购管理办法》履行报告和公告义务的，应当及时通知本公司。公司应当在知悉前述权益变动或收购后，及时发布提示性公告。
第一百〇一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十三章 信息披露的暂缓与豁免第一百〇二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害本公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露。公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。
公司信息披露暂缓与豁免由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告，并经董事会审议。证券部作为公司信息披露的日常工作机构， 协助董事会秘书办理信息披露暂缓与披露的具体事务。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十四章 责任追究机制第一百〇三条 由于公司董事、监事及高级管理人员等信息披露义务人的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。第一百〇四条 公司各部门、分公司、下属子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
第一百〇五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第十五章 收到监管部门相关文件的内部报告和通报
第一百〇六条 公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。
第一百〇七条 公司收到监管部门发出的前条所列文件，董事会秘书应当在第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业机密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事、高级管理人员及相关人员通报。
公司按照第四章规定的程序对监管部门函件及时回复、报告。
第十六章 定期培训
第一百〇八条 董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。
第十七章 附则
第一百〇九条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度如与上述法律法规有冲突的，按照法律法规执行。
第一百一十条 本制度由公司董事会负责修订和解释。第一百一十一条 本制度自公司股东大会通过之日起生效执行。谱尼测试集团股份有限公司2022年10月9日