证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2022-055
谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议于2022年10月9日（星期日）上午在北京市海淀区中关村环保科技示范园锦带路66号院1号楼谱尼测试大厦207会议室以现场的方式召开，会议通知已于2022年10月6日通过专人送达的方式送达全体董事。本次会议应到董事6人，实际出席董事6人。
本次会议由公司董事长宋薇主持，会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的董事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
公司原注册资本为人民币159,439,240.00元。根据2021年度股东大会等审议通过的《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，导致公司减少股本7,320.00元，变更后的股本为人民币159,431,920.00元。
根据公司2021年度股东大会等审议通过的《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司申请增加注册资本人民币127,545,536.00元，由资本公积转增资本，变更后注册资本为人民币286,977,456.00元。
公司因通过向激励对象授予预留部分限制性股票，导致公司注册资本增加人民币36,000.00元，变更后注册资本为人民币287,013,456.00元。因此董事会拟对《公司章程》进行相应修订，同时提请公司股东大会授权办理工商变更登记。
同时为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案公告》 （公告编号：
2022-061）。
（二）审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
在不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元）闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。
前述理财产品范围包括人民币结构性存款，保本保收益型现金管理计划、资产管理计划，保本浮动收益型现金管理计划、资产管理计划等。同时，董事会授权公司董事长签署相关协议，具体事项由公司财务负责人负责组织实施，该额度自股东大会审议通过之日起至十二个月之内有效。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的公告》 （公告编号：2022-058）。
（三）审议通过《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期将届满，根据《公司法》 《公司章程》的有关规定，公司决定进行董事会换届选举，组成公司第五届董事会。根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名宋薇女士、张英杰先生、刘永梅女士、李小冬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
1、提名宋薇女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名张英杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、提名刘永梅女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、提名李小冬先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-059）。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》公司第四届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审核，公司董事会提名胡文祥先生、朱玉杰先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决：
1、提名胡文祥先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、提名朱玉杰先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的 《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2022-059）。本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
（五）逐项审议通过《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》为进一步完善公司治理相关制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平，公司拟对部分制度进行修订及制定。
5.01审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.02审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.03审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.04审议通过《关于修订<关联交易管理和决策制度>的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.05审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.06审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.07审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.08 审议通过《关于修订<董事会审计委员会规则>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.09审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.10 审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.11 审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.12审议通过《关于修订<防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.13审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.14审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.15审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.16《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.17审议通过《关于修订<董事会审计委员会年报工作制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.18审议通过《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.19审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5.20审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.21审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理办法>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
5.22审议通过《关于制定<回购股份管理制度>的议案》
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订及制定公司治理相关制度的公告》及相关公告（公告编号：2022-057）。
（六）审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年10月26日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。上述事项的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-062）。
三、备查文件
1、经与会董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议》 ；
2、经独立董事签字确认的《谱尼测试集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的事前认可及独立意见》；特此公告。
谱尼测试集团股份有限公司董事会
2022年10月10日