国机重型装备集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二二年十月四川·德阳
国机重型装备集团股份有限公司2022年度第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2022年10月27日会议地点：国机重型装备集团股份有限公司第三会议
室（四川省德阳市珠江东路99号）会议议程：
一、审议议案
1.关于调整独立董事薪酬的议案。
2.关于以债转股方式对全资子公司增资的议案。
3.关于修订监事会议事规则的议案。
二、进行表决
三、宣读决议
四、宣读见证意见
五、签署会议决议及会议记录
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目 录
议案一：关于调整独立董事薪酬的议案 ........... - 3 -议案二：关于以债转股方式对全资子公司增资的议案 - 4 -议案三：关于修订监事会议事规则的议案 ......... - 8 -
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议案一
关于调整独立董事薪酬的议案
各位股东：
随着公司业务不断发展，资产规模不断扩大，规范运作要求持续提高，特别是新《证券法》实施以来，对独立董事履职提出了更高要求。为进一步强化独立董事勤勉尽责，调动独立董事工作积极性，促进公司高质量发展，现对独立董事薪酬调整如下：
独立董事薪酬由8万元/年（含税）调整为15万元/年（含税），发放方式维持不变（按季度发放）。除上述薪酬及履职所需的差旅费等费用外，独立董事不再从公司取得额外的、未予披露的其他利益。
调整后的独立董事薪酬标准自公司股东大会审议通过当月起执行。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2022年10月27日
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议案二
关于以债转股方式对全资子公司增资
的议案
各位股东：
为落实国有资本权益、解决与子公司之间债权债务问题，降低相关子公司资产负债率，提升企业竞争力，公司及所属全资子公司二重（德阳）重型装备有限公司（以下简称二重装备）拟将内部有关债权以债转股方式对相关子公司实施增资。
一、实施债转股的债权情况
本次拟实施债转股的3项债权如下：
1.国机重装对其全资子公司二重装备183,697.76万元的债权；
2.国机重装对其全资子公司二重集团德阳进出口有限责任公司（以下简称进出口公司）117.46万元的债权；
3.二重装备对其全资子公司中国第二重型机械集团德阳万路运业有限公司（以下简称万路公司）16,081.21万元的债权。
上述拟实施债转股的金额合计为199,896.43万元。
二、实施债转股企业情况
（一）二重装备情况介绍。
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2018年3月，国机重装正式成立，为承接原二重重装资产、负债、人员、业务等，国机重装全资设立了二重装备。目前注册资本：300,000万元（已实缴），法定代表人：王晖球，注册地址：四川省德阳市珠江西路460号，主营业务：
成台套装备和高端大型铸锻件、核电装备、石化装备、物流与服务以及新兴领域装备制造等。
（二）进出口公司情况介绍。
进出口公司为国机重装的全资子公司。进出口公司成立于1993年8月1日，注册资本：300万元（已实缴），法定代表人：鲁德恒，注册地址：四川省德阳市区珠江路1号。主要从事国际贸易，业务领域覆盖冶金、矿山、交通、建材、电力、水务、环保、化工等行业领域。
（三）万路公司情况介绍。
万路公司为二重装备的全资子公司，成立于1997年11月18日，注册资本：5,768.9万元（已实缴），法定代表人：
王珏，注册地址：四川省德阳市岷江西路76号。主营业务：
现代物流、机械制造业供应链服务、汽车销售与服务等。
三、实施债转股的必要性
（一）落实国有资本权益。
根据国资委印发的《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）、财政部拨付国有资本金的通知等文件要求，国有资本金需落实
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权益。此次债转股中部分涉及国有资本金拨付形成的债权，须转为股权。
（二）解决企业内部债权债务问题。
除国有资本金拨付形成的债权外，本次拟转股的内部债权还包括重组改革等历史原因形成的债权。为解决历史遗留问题，拟将该类债权全部转为股权。
（三）降低资产负债率，提升企业竞争力。
实施债转股后，将降低相关企业的资产负债率及财务费用，企业资产结构能够得到改善和优化，有利于企业开拓市场，提升企业竞争力。
四、实施方案
（一）实收资本确定原则。
为不改变企业实收资本占所有者权益的比重，相应债务转入实收资本的金额拟按以下原则确定：以2021年末各企业财务数据为基础，对净资产为正的企业，债转股金额中转入实收资本的比例按2021年末实收资本占净资产的比例确定；净资产为负的企业，全额计入实收资本。
（二）具体方案。
根据上述原则，本次债转股拟按如下方案操作：
1.国机重装对二重装备183,697.76万元债权实施债转股，其中96,013.37万元转入实收资本，87,684.39万元转入资本公积。债转股后，二重装备的注册资本由300,000万
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元增加至396,013.37万元。
2.国机重装对进出口公司117.46万元债权实施债转股，其中1.72万元转入实收资本，115.74万元转入资本公积。债转股后，进出口公司的注册资本由300万元增加至301.72万元。
3.二重装备对万路公司16,081.21万元债权实施债转股，且全部转入实收资本。债转股后，万路公司的注册资本由5,768.90万元增加至21,850.11万元。
现提请本次股东大会审议。
国机重型装备集团股份有限公司董事会
2022年10月27日
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议案三
关于修订监事会议事规则的议案
各位股东：
按照上市公司监管法规体系整合有关要求，进一步规范公司监事会议事方式和表决程序，保障监事和监事会有效地履行监督职责，重新修订了《国机重型装备集团股份有限公司监事会议事规则》。
现提请本次股东大会审议。
附件：1.关于修订国机重装监事会议事规则的说明
2.国机重装监事会议事规则（修订稿）
国机重型装备集团股份有限公司监事会
2022年10月27日
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附件1
关于修订监事会议事规则的说明
按照上市公司监管法规体系整合有关要求，进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，公司监事会重新修订了《国机重型装备集团股份有限公司监事会议事规则》，主要涉及25项修订内容，主要修订：
1.参照董事会议事规则新增：监事会会议类别、定期会议的召开时间、书面会议通知的具体内容、会议变更的处理方式、委托监事出席会议的注意事项及委托书应当载明的内容、监事会决议公告事宜。
2.根据工作实际增加：由监事提议召开监事会临时会议书面提议中应当载明的具体事项内容、监事回避和放弃表决的计票方式、现场计票及表决结果通知。
3.将“监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行”改为“监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行”。
4.变更监事会档案保管及移交方式。
5.删除部分内容调整相关顺序，调整相关小标题。
6.制度修订具体对比如下：
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| 序号 | 旧制度（修订前） | 新制度（修订后） | 说明 |
| 1 | 第四条 公司监事会会议分为定期会议和临时会议。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 2 | 第五条 公司监事会定期会议应当在每年的4月底、8月底、10月底前召开。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 3 | 第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，审计法律部应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，审计法律部应当说明监事会在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 | 第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，审计法律部应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，审计法律部应当说明监事会在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。 审计法律部收集会议提案后，形成会议提案提交监事会主席审定。 | 增加：审计法律部收集会议提案后，形成会议提案提交监事会主席审定。 |
| 4 | 第七条 监事提议召开监事会临时会议的，应当通过审计法律部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。 | 第八条 由监事提议召开监事会临时会议的，应当通过审计法律部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 | 增加：明确书面提议中应当载明的具体事项内容。 |
| 5 | 第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项； （三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； | 第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议召开方式； （三）拟审议的事项； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）监事表决所必须的会议材料； | 参照董事会议事规则，增加书面会议通知的3项内容。 |
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| （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求。 | |||
| 6 | 第十五条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。特殊情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至审计法律部。 | 删除 | |
| 7 | 第十六条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 8 | 第十七条 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事认可并做好相应记录。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 9 | 第十六条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。 | 第十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。 | 将三分之二以上出席方可举行变更为过半数的监事出席方可举行。 |
| 10 | 第十七条 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。 | 第十九条 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。 | 增加：会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。 |
| 11 | 第二十条 监事原则上应当亲自出席监事会。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 |
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| 成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 | |||
| 12 | 第二十一条 委托书应当载明内容： （一）委托人和受托人姓名； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 13 | 第二十二条 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 14 | 第二十三条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮寄至审计法律部。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 15 | 第三节 会议审议程序 | 第三节 会议审议程序和表决 | 小标题变更。 |
| 16 | 第二十五条 与会监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 17 | 第四节 监事会表决和决议 | 删除小标题。 |
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| 18 | 第二十八条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有关联关系时，该监事应当向监事会披露其关系，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应明确注明该监事不投票的原因。 | 新增加内容。 | |
| 19 | 第三十条 与会监事表决完成后，审计法律部有关工作人员应当及时收集监事的表决票，在监事的监督下进行统计。 | 根据工作实际新增加内容。 | |
| 20 | 第三十一条 现场召开会议的，主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，主持人应当要求审计法律部在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知监事表决结果。 | 根据工作实际新增加内容。 | |
| 21 | 第五节 会议记录 | 第四节 会议记录和决议 | 小标题变更。 |
| 22 | 第三十四条 除会议记录和会议决议外，审计法律部工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。 | 根据工作实际新增加内容。 | |
| 23 | 第三十七条 监事会决议公告事宜，由董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和列席人员、记录和会议工作人员等负有对决议内容保密的义务。 | 参照董事会议事规则，新增加内容。 | |
| 24 | 第二十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托审计法律部代为保管。 | 第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等，由审计法律部安排专人负责归集整理，交公司档案管理。 | 将监事会会议档案保管变更为审计法律部整理，交公司档案管理。 |
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| 25 | 第二十九条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 | 第四十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。 | 删除：“低于”、“多于”。 |
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附件2
国机重型装备集团股份有限公司
监事会议事规则（修订稿）
第一章 总 则第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《国机重型装备集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司监事会及监事；公司审计法律部及其相关管理部门。
第二章 监事会工作规则第一节 监事会的一般规定
第三条 由审计法律部负责处理监事会日常事务。第四条 公司监事会会议分为定期会议和临时会议。第五条 公司监事会定期会议应当在每年的4月底、8月底、10月底前召开。
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第六条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，审计法律部应当向全体监事征集会议提案。在征集提案和征求意见时，审计法律部应当说明监事会在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
审计法律部收集会议提案后，形成会议提案提交监事会主席审定。
第七条 出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第八条 由监事提议召开监事会临时会议的，应当通过审计法律部或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
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（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第九条 在审计法律部或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，审计法律部应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十条 审计法律部怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第二节 召开会议的管理规定
第十一条 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，审计法律部应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。
第十三条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十四条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议召开方式；
（三）拟审议的事项；
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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）监事表决所必须的会议材料；
（六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求。
第十五条 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十六条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。
第十七条 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事认可并做好相应记录。
第十八条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第十九条 董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席监事会会议。
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第二十条 监事原则上应当亲自出席监事会。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。
第二十一条 委托书应当载明内容：
（一）委托人和受托人姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
一名监事不得在一次监事会会议上接受超过两名监事的委托。
第二十二条 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书。
第二十三条 监事会会议原则上应当以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后邮寄至审计法律部。
第三节 会议审议程序和表决
第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
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第二十五条 与会监事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第二十六条 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司相关人员或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十七条 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
第二十八条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有关联关系时，该监事应当向监事会披露其关系，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应明确注明该监事不投票的原因。
第二十九条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会监事表决完成后，审计法律部有关工作人员应当及时收集监事的表决票，在监事的监督下进行统计。
第三十一条 现场召开会议的，主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，主持人应当要求审计法律部在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知监事表决结果。
第三十二条 监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。
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第四节 会议记录和决议第三十三条 审计法律部工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项；
（八）对于以通讯等其他方式召开的监事会会议，审计法律部应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十四条 除会议记录和会议决议外，审计法律部工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要。
第三十五条 与会监事应当对会议记录和会议决议进行签字确认。监事对会议记录、或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
第三十六条 监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。
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第三十七条 监事会决议公告事宜，由董事会办公室根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定办理。在决议公告披露之前，与会监事和列席人员、记录和会议工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五节 会议档案的保存
第三十九条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录和会议决议、决议公告等，由审计法律部安排专人负责归集整理，交公司档案管理。
第四十条 监事会会议资料的保存期限为十年。
第三章 附 则
第四十一条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。
第四十二条 本议事规则由监事会制定报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十三条 本议事规则与《公司法》《证券法》及其他法律法规、规范性文件和《公司章程》相悖时，应按照上述法律法规执行。
第四十四条 本议事规则由公司监事会负责解释。
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