中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司子公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见
作为国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“国机重装”或“公司”）2020年度重新上市的保荐机构，根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关规定，对国机重装子公司放弃优先购买权暨关联交易的事项进行了核查，出具核查意见如下：
一、关联交易概述
1、公司下属子公司中国重型机械研究院股份公司（以下简称“中国重型院”）、
北京三联国际投资有限责任公司（以下简称“北京三联”）分别持有中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属子公司国机资本控股有限公司（以下简称“国机资本”）4.22%、3.80%股权。建信(北京)投资基金管理有限责任公司（以下简称“建信北京”）持有国机资本12.6582%股权。建信北京通过公开挂牌的方式转让所持国机资本12.6582%的股权。国机集团不放弃对建信北京持有国机资本12.6582%股权的优先购买权，公司下属子公司放弃同比例优先购买权，持股比例不变。
2.国机集团为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司下属子公司本次放弃同比例优先购买权构成关联交易。
3.公司于2022年9月30日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》，关联董事韩晓军回避表决。公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。
4.本次交易金额及过去连续12个月同类交易累计未占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
5.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1.基本情况
名称：中国机械工业集团有限公司统一社会信用代码：911100001000080343法定代表人：张晓仑成立日期：1988-05-21注册资本：人民币2600000万元住所：北京市海淀区丹棱街3号经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：由国务院国资委持有其100%股权。
2.关联关系说明
国机集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为公司关联方。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称及类别
名称：国机资本控股有限公司
类别：放弃参股公司同比例优先购买权
（二）基本情况
名称：国机资本控股有限公司统一社会信用代码：91110108351629513G企业类型：其他有限责任公司法定代表人：董建红注册资本：人民币237,000.00万元法定住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料)，高新技术开发、技术咨询。(①不得以公开方式募集资金；②不得公开交易证券类产品和金融衍生品:③不得发放贷款；④不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；
⑤不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要财务指标（合并口径、单位：万元）：
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 314,650.99 | 333,907.95 | 291,320.97 |
| 净资产 | 244,218.67 | 267,320.94 | 235,850.22 |
| 归属于母公司所有者权益 | 243,278.43 | 266,396.22 | 234,933.94 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年 | 2020年 |
| 营业收入 | 56.4 | 0 | 530.22 |
| 净利润 | 455.90 | 6,826.34 | 3,653.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 440.38 | 6,817.90 | 3,575.63 |
（三）本次股东转让股权前，标的公司股东情况如下：
| 序号 | 股东 | 投资数额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 中国机械工业集团有限公司 | 80,000.00 | 33.76 |
| 2 | 建信(北京)投资基金管理有限责任公司 | 30,000.00 | 12.66 |
| 3 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 30,000.00 | 12.66 |
| 4 | 中国一拖集团有限公司 | 20,000.00 | 8.44 |
| 5 | 中工国际工程股份有限公司 | 17,000.00 | 7.17 |
| 6 | 中国重型机械研究院股份公司 | 10,000.00 | 4.22 |
| 7 | 北京三联国际投资有限责任公司 | 9,000.00 | 3.80 |
| 8 | 中国进口汽车贸易有限公司 | 6,000.00 | 2.53 |
| 9 | 中国机械工业建设集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11 |
| 10 | 江苏苏美达集团有限公司 | 5,000.00 | 2.11 |
| 11 | 国机资产管理有限公司 | 5,000.00 | 2.11 |
| 12 | 合肥通用机械研究院有限公司 | 4,000.00 | 1.69 |
| 13 | 中国中元国际工程有限公司 | 3,000.00 | 1.27 |
| 14 | 广州机械科学研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27 |
| 15 | 北京起重运输机械设计研究院有限公司 | 3,000.00 | 1.27 |
| 16 | 中国汽车工业工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84 |
| 17 | 中国联合工程有限公司 | 2,000.00 | 0.84 |
| 18 | 机械工业第六设计研究院有限公司 | 2,000.00 | 0.84 |
| 19 | 中国电器科学研究院股份有限公司 | 1,000.00 | 0.42 |
| 合计 | 237,000.00 | 100.00 | |
（四）关联交易的定价原则
本次股权转让将以北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估公司”）出具的经国资监管机构备案的资产评估报告确认的国机资本股东全部权益价值评估值作为本次股权转让的定价依据，转让股权在北京产权交易所公开挂牌转让。
（五）标的公司的评估情况
根据中同华评估公司出具的评估报告，以2022年4月30日为基准日，本次评估采用资产基础法和市场法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为评估结论。按照资产基础法评估后的合并口径总资产账面价值为314,650.99万元，负债为70,432.32万元，归属于母公司所有者权益为243,278.43万元，评估值为243,280.55万元，增值2.12万元。
四、关联交易的主要内容
建信(北京)投资基金管理有限责任公司持有国机资本控股有限公司12.6582%股权。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权交易价格以评估价值为依据，经北京产权交易所挂牌转让，本次关联交易定价公开、公正、透明，符合市场定价原则。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可；审计与风险管理委员会对本次关联交易进行了审核；2022年9月30日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案议案》，关联董事韩晓军回避表决；独立董事就本次关联交易发表了独立意见。2022年9月30日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司下属企业放弃优先购买国机资本股权暨关联交易的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。公司董事会、监事会已审议通过相关议案，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，表决程序合法合规，此事项无需提交公司股东大会审议。保荐机构对本关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机重型装备集团股份有限公司子公司放弃优先购买权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
于宏刚 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
2022年 9 月 30 日