厦门吉宏科技股份有限公司员工持股计划管理办法（第三期员工持股计划）第一条 为规范厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件，以及《厦门吉宏科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《厦门吉宏科技股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本管理办法。
第二条 员工持股计划的目的公司实施本次员工持股计划有利于建立健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，有效融合公司发展与优秀人才的成长，完善利益共享及相应的约束机制，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，不断提升公司管理团队和核心人员的凝聚力，充分调动核心人员的积极性和创造性，促进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的长远发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
3、风险自担原则
本次员工持股计划参与人自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等。
第四条 参加对象及确定标准
本次员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本次员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、部分中层管理人员及电商业务核心管理、技术和业务人员，最终参与人员以及各持有人的具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
第五条 员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司股票，即2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，占公司目前总股本的1.61%。
上述股票将在本次员工持股计划经股东大会审议通过后，作为标的股票通过非交易方式等法律法规允许方式过户至员工持股计划名下。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。
第六条 员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠杆资金。
第七条 参加对象认购情况
本次员工持股计划参加人数不超过180人，其中包括2名高级管理人员，最终参加本次员工持股计划的员工人数及认购金额根据实际缴款情况确定。
本次员工持股计划的股票规模为公司2020年11月10日至2021年8月27日期间回购的公司股票6,075,307股，占公司目前总股本的1.61%。本次员工持股计划涉及的股票不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
第八条 员工持股计划的存续期与锁定期
1、存续期限
本次员工持股计划的存续期为48个月，自公司回购专户的标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，存续期届满时如未展期则自行终止。本次员
工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
2、锁定期
本次员工持股计划分三期解锁，解锁时点分别为自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁标的股票的比例分别为35%、35%、30%。具体内容如下：
本次员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
第九条 员工持股计划的交易限制
1、本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
2、锁定期内，因公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在满足公司业绩考核
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一批解锁时点 | 自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满12个月 | 35% |
| 第二批解锁时点 | 自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满24个月 | 35% |
| 第三批解锁时点 | 自公司回购专户标的股票过户登记至本次员工持股计划名下之日起满36个月 | 30% |
指标后即可解锁对应股票，将公司利益、股东利益与核心团队的个人利益结合起来，在激励员工的同时对员工产生相应的约束，有助于公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的长远发展，更好的维护公司及股东利益。第十条 公司融资时员工持股计划的参与方式本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转换公司债券等方式融资时，由管理委员会商议决定是否参与及具体参与方案，并由公司董事会根据股东大会的授权进行审议。
第十一条 员工持股计划的管理模式本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部最高权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行明确的约定，公司采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。第十二条 持有人的权利义务参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为员工持股计划的持有人。每份持股计划份额具有同等的合法权益。
本计划持有人的权利义务如下：
1、按名下的份额比例享有本次员工持股计划的权益；
2、依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
3、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利；
4、按员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与员工持股计划相关的风险，自负盈亏；
5、在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
6、遵守《员工持股计划管理办法》规定。
第十三条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：
1、选举、罢免管理委员会主任、委员；
2、审议员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司董事会审议通过；
3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司非公开发行、配股、可转债等融资方案；
4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
5、授权管理委员会行使股东权利；
6、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
1、持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。首次持有人会议由公司董事长或其授权人士负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、召开持有人会议，会议召集人应提前2日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。
3、会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）会议拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）联系人和联系方式；
（7）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，会议拟审议的事项以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
持有人会议表决程序如下：
1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
2、持有人会议采取记名方式投票表决。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
3、持有人会议应由持有人本人出席；持有人不能出席，可以书面委托其他代理人代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由持有人签名或盖章。代为出席会议的人员应当在授权范围内行使持有人的权利。持有人未出席持有人会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
5、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
6、会议主持人负责安排人员对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的持有人或代理人应当在会议记录上签名。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司章程的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十四条 管理委员会委员的选任程序
1、公司设员工持股计划管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五条 管理委员会职责
1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：
（1）负责召集和主持持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；
（9）持有人会议授予的其他职责。
2、管理委员会主任主要行使以下职责：
（1）负责主持持有人会议；
（2）负责召集和主持管理委员会会议；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职责。
第十六条 管理委员会的议事规则
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开2日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。
2、管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和时间；
（2）召开方式；
（3）会议地点；
（4）审议事项。
3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记
录进行签字确认。
7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。第十七条 员工持股计划权益的处置办法
1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让，亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务或作类似处置。
2、本次员工持股计划存续期内，持有人出现以下情形之一的，丧失行使其所持本次员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
持有人出现上述情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有权益转让本次持股计划的其他员工，转让价格按照自筹资金原始出资金额与届时市场价格孰低的原则确定。
3、持有人所持权益不作变更的情形：
（1）职务变动
持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
（2）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
（3）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。
（5）其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。
4、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归员工持股计划所有。
7、员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
第十八条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
1、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，且本计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，本持股计划自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持二分之一（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第十九条 员工持股计划的变更与终止
1、员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持二分之一（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
2、员工持股计划的终止
（1）本持股计划存续期满后自行终止；
（2）本持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本持股计划可提前终止；
（3）本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持二分之一（不含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。第二十条 员工持股计划的税费持有人参与员工持股计划所应缴纳的相关税费按国家有关法律、法规、规章及规范性文件的规定执行，由持有人自行承担。第二十一条 其他
1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；
2、本次员工持股计划涉及的财务、会计处理及税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本员工持股计划所需缴纳相关税费由员工个人自行承担；
3、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过方可实施；
4、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会。
厦门吉宏科技股份有限公司
董 事 会2022年10月10日