证券代码：688608 证券简称：恒玄科技
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年10月
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料目录
2022年第一次临时股东大会会议须知 32022年第一次临时股东大会会议议程 6议案一、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案 8议案二、关于修订《公司章程》的议案 9议案三、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 10议案四、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 11议案五、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 12
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》、《恒玄科技（上海）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会须知。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。在此之后进场的股东或股东代理人无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-048）。
十六、特别提醒：为响应上海市有关疫情防控要求，公司鼓励广大股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票形式参加股东大会。前往现场参
会的股东及股东代理人，请按照出发地和上海市的疫情防控政策合理安排出行，准备好健康码、72小时内核酸检测等健康证明，并务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。选择参加现场投票的股东及股东代理人务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控的规定和要求。
恒玄科技（上海）股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年10月19日14：00
2、现场会议地点：上海市浦东新区金科路 2889 弄长泰广场 B 座 201 室
3、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
4、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年10月19日至2022年10月19日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
5、会议召集人：恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案 |
| 2 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 3 | 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 |
| 累积投票议案 | |
| 4.00 | 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 4.01 | 选举Liang Zhang为第二届董事会非独立董事 |
| 4.02 | 选举赵国光为第二届董事会非独立董事 |
| 4.03 | 选举汤晓冬为第二届董事会非独立董事 |
| 4.04 | 选举李广平为第二届董事会非独立董事 |
| 4.05 | 选举刘越为第二届董事会非独立董事 |
| 4.06 | 选举Xiaojun Li为第二届董事会非独立董事 |
| 5.00 | 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 |
| 5.01 | 选举王志华为第二届董事会独立董事 |
| 5.02 | 选举王艳辉为第二届董事会独立董事 |
| 5.03 | 选举戴继雄为第二届董事会独立董事 |
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会、统计现场表决结果
（九）复会、宣读现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）会议结束
议案一、关于监事会换届选举暨提名第二届监事会股东代表监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》及其他相关规定，公司须进行监事会换届选举，公司第二届监事会应由3名监事组成，其中股东代表监事1名，职工代表监事2名，任期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。经股东提名并经监事会推荐，推选俞淼为第二届监事会股东代表监事候选人。
具体内容及监事候选人简历详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-045）。
本议案已经公司第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年10月19日
议案二、关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。
具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-046）。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年10月19日
议案三、关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代理人：
在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营。
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为475,878.12万元，其中超募资金金额为275,878.12万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为80,000万元，占超募资金总额的比例为29.00%。公司最近12个月内不存在使用超募资金永久补充流动资金的情况，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定的情况。
具体内容详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-047）。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年10月19日
议案四、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司须进行董事会换届选举，公司第二届董事会应由9名董事组成，其中非独立董事为6名，任期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。经股东提名并结合公司董事会提名委员会的意见，并经第一届董事会第二十三次会议审议，推选Liang Zhang、赵国光、汤晓冬、李广平、刘越、XiaojunLi为第二届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。本议案下共有六项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
4.1《选举Liang Zhang为第二届董事会非独立董事》；
4.2《选举赵国光为第二届董事会非独立董事》；
4.3《选举汤晓冬为第二届董事会非独立董事》；
4.4《选举李广平为第二届董事会非独立董事》；
4.5《选举刘越为第二届董事会非独立董事》；
4.6《选举Xiaojun Li为第二届董事会非独立董事》。
具体内容及董事候选人简历详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-045）。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年10月19日
议案五、关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期将届满，根据《公司法》和《公司章程》及其他相关规定，公司须进行董事会换届选举，公司第二届董事会应由9名董事组成，其中独立董事为3名，任期为自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。经董事会提名并结合公司董事会提名委员会的意见，并经第一届董事会第二十三次会议审议，推选王志华、王艳辉、戴继雄为第二届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格，戴继雄为会计专业人士。
上述独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等相关规定的关于董事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。本议案下共有三项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
5.1《选举王志华为第二届董事会独立董事》；
5.2《选举王艳辉为第二届董事会独立董事》；
5.3《选举戴继雄为第二届董事会独立董事》。
具体内容及董事候选人简历详见公司于2022年9月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-045）。
本议案已经公司第一届董事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
恒玄科技（上海）股份有限公司
2022年10月19日