证券代码：603213 证券简称：镇洋发展 公告编号：2022-040
浙江镇洋发展股份有限公司关于公司与浙江省交通投资集团财务有限责任公司
签订《金融服务协议》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为提高公司资金结算效率、拓宽公司融资渠道，提高对公司生产经营所需资金的保证能力，浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“交投财务公司”）签订《金融服务协议》。
?公司于 2022 年10月8日分别召开了第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
根据公司实际业务安排，公司及子公司拟与交投财务公司签订《金融服务协议》。鉴于浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）直接和间接合计持有交投财务公司 93.37%股份，并持有本公司55.62%股份，为交投财务公司和本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司与交投财务公司构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，公司本次拟与交投财务公司签订《金融服务协议》构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
注册地址：杭州市江干区五星路199号明珠国际商务中心2号楼8层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91330000056876028L
金融许可证机构编码：L0164H233010001
法定代表人：钱文海
注册资本：52.3 亿元人民币
成立时间：2012 年 11 月 09 日
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资
租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（不包括股票投资）；中国银保监会批准的其他业务。
（二）股权结构
交投财务公司由浙江交通集团及下属控股子公司共同出资组建，持股比例如下：浙江省交通投资集团有限公司出资41.8亿元，占注册资本的79.92%；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资10.5亿元，占注册资本的20.08%。浙江省交通投资集团有限公司直接和间接持有财务公司权益为93.37%。
（三）主要业务经营及财务状况
交投财务公司成立于2012年，发展稳健，经营状况良好。截至2021年12月31日，交投财务公司经审计的总资产5,414,794.24 万元、净资产 748,317.95 万元，2021年度实现营业收入126,484.07万元，净利润76,586.73万元。截至 2022 年6月30日，交投财务公司未经审计的总资产为 5,999,605.30万元、净资产777,702.36 万元，2022 年1-6月实现营业收入 93,282.24 万元，净利润 29,384.41 万元。
（四）关联关系
公司与交投财务公司之间构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，交投财务公司未被列入失信被执行人名单。最近三年交投财务公司经营正常，盈利能力较强，具备履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。
四、《金融服务协议》主要内容
甲方：浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“乙方”）
第一条合作原则
（一）乙方为甲方及其控股子公司提供非排他的金融服务；
（二）甲方有权在了解市场价格和衡量各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则下，自主决定是否接受乙方金融服务，以及在期限届满时是否继续保持与乙方的金融服务关系，也可以根据实际情况由其他金融服务机构提供相关的金融服务。为免歧义，甲方及其控股子公司并无义务使用乙方提供的任何金融服务；
（三）双方同意建立重要商业合作关系，并在公司高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。
第二条 金融服务内容
乙方根据银保监会批准的经营范围，可以向甲方及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
（一）存款服务
1、乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民
银行的相关规定执行存取自由的原则；
2、乙方依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的存
款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
3、乙方承诺，甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率，且乙方提供的存款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行；
4、甲方及其控股子公司同意在乙方处开立存款账户，自主选择不
同的存款产品和期限，但该等存款的期限不得超过本协议的期限；
5、甲方同意其及其控股子公司在符合上海证券交易所相关规定的
基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过叁亿元人民币；
6、乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控
股子公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
（二）贷款服务及融资租赁服务
1、根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合国
家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。
2、本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授信
额度，乙方对甲方的授信额度不低于捌亿元人民币。
3、乙方承诺，向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按
照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率，且乙方提供的贷款服务须按照一般商务条款（即基于各自独立利益进行，或所订的交易条款，并不比独立第三方所给予甲方或其控股子公司的条款为差）进行。
乙方承诺，乙方根据本协议将向甲方及其控股子公司提供的任何贷款均不得以甲方或其控股子公司的任何资产作为担保。
（三）结算服务
1、乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款的
结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
2、乙方为甲方及其控股子公司提供上述结算服务，结算费用按双
方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准。乙方承诺给予甲方及其控股子公司结算费用优惠。
（四）其他金融业务
1、乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供
其他金融服务，包括（但不限于）财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、即期结售汇服务、跨境双向人民币资金池服务、委托贷款以及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向银保监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量。
2、除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不
高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平。
（五）乙方应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方及其控股子公司支付需求。
（六）在遵守本协议的前提下，甲方或其控股子公司与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
第三条 双方承诺
（一）甲方承诺：
1、甲方或其控股子公司依照本协议在与乙方办理具体金融服务时
，应提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方及其控股子公司使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。
2、甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生的包括但不
限于股权或控制权的变化等重大事项须及时以书面文件通知乙方。
（二）乙方承诺：
乙方保证向甲方及其控股子公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法律规定。如以下情形之一出现时，乙方承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知甲方。
1、乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保
垫款、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
2、发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项
；
3、乙方的股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；
4、乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管
理办法》第三十四条的规定要求的；
5、乙方出现被银保监会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大
情形；
6、其他可能对甲方及其控股子公司存款资金带来安全隐患的事项
。
第四条 协议的生效、变更及解除
（一）本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效，有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。
（二）本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。如涉及对本协议实质性、重大的修改，则双方就协议变更签署的书面协议，在取得双方有权机构批准后生效。
（三）除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在协议项下的全部或部分权利或义务。
（四）本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。
第五条 保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
第六条 法律适用及争议的解决
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中国法律的管辖。凡因签订及履行协议所发生的或与协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可将争议提交杭州
仲裁委员会，按照该仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对协议双方均有约束力。本协议一式四份,甲、乙双方各执一份,二份交有关部门备案。
五、风险评估情况
交投财务公司取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构和内部控制制度，建立与经营相适应的组织架构，雇佣了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。交投财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展金融服务业务的风险可控。
六、风险防范及处置措施
公司就在交投财务公司开展存款等金融业务已经制定了应急风险处置预案，并经第一届董事会第二十四次会议审议通过。上述相关事项及议案经股东大会审议通过后，公司将依据应急风险处置预案，做好风险防范及处置工作。
七、本次关联交易的目的及对公司的影响
交投财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。交投财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交投财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
八、关联交易审议的程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年10月8日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》等相关议案，其中关联董事回避表决，议案由全部非关联董事全票表决通过。本次关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议，关联股东在股东大会上将对本事项回避表决。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
1、独立董事对公司与交投财务公司签署《金融服务协议》暨关联
交易事项发表了如下事前认可意见：我们仔细阅读了公司拟与交投财务公司签署的《金融服务协议》相关资料并查阅了关联方相关资料，尤其关注了关联方主体情况和交易内容，认为公司与关联方的关联交易属于正常的业务往来，定价公允合理，有利于优化融资结构，为公司发展提供资金保障。本次关联交易符合公司发展战略和整体利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司董事会审议。
2、经审查，独立董事认为：公司与交投财务公司签署《金融服务
协议》，交投财务公司能够提供相关金融服务和资金管理平台，可以提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，该协议条款合理，遵照公平、公正的市场原则进行，符合《公司法》《上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》的有关
规定，有利于提高对公司生产经营所需资金的保障能力，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司与交投财务公司签订《金融服务协议》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）董事会审计委员会的书面审核意见
经审查，公司董事会审计委员会认为：公司与交投财务公司签署《金融服务协议》，可以提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，该协议条款合理，遵照公平、公正的市场原则进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事也已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司与交投财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
特此公告。
浙江镇洋发展股份有限公司董事会
2022年10月9日