中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司
??关于浙江镇洋发展股份有限公司??与浙江省交通投资集团财务有限责任公司??签署《金融服务协议》 暨关联交易的核查意见中泰证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“浙商证券”、“保荐机构”）作为浙江镇洋发展股份有限公司（以下简称“镇洋发展”、“公司”）首次公开发行A股股票并在上交所主板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对镇洋发展与浙江省交通投资集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
为加强公司整体资金管理，拓宽融资渠道，降低融资成本和融资风险，满足公司业务经营发展的需要，公司及子公司拟与财务公司签署《金融服务协议》。鉴于财务公司为浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）的控股子公司，浙江交通集团持有公司55.62%股份，为公司的控股股东、实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条所规定的情形，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：浙江省交通投资集团财务有限责任公司
注册地：浙江省杭州市
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91330000056876028L金融许可证机构编码：L0164H233010001法定代表人：钱文海注册资本：52.3 亿元人民币成立时间：2012 年 11 月 09 日经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位企业债券；有价证券投资（不包括股票投资）；中国银保监会批准的其他业务。
（二）股权结构
财务公司由浙江交通集团及下属控股子公司共同出资组建，持股比例如下：
浙江省交通投资集团有限公司出资41.8亿元，占注册资本的79.92%；浙江沪杭甬高速公路股份有限公司出资10.5亿元，占注册资本的20.08%。浙江省交通投资集团有限公司直接和间接持有财务公司权益为93.37%。
（三）主要业务经营及财务状况
财务公司成立于 2012 年，发展稳健，经营状况良好。截至2021年12月31日，财务公司经审计的总资产为5,414,794.24万元、净资产748,317.95万元，2021年度实现营业收入126,484.07万元，净利润76,586.73万元。截至2022年6月30日，财务公司未经审计的总资产为5,999,605.30万元、净资产777,702.36万元，2022年1-6月实现营业收入93,282.24万元，净利润29,384.41万元。
（四）关联关系
公司与财务公司之间构成受同一法人主体浙江交通集团控制的关联关系，
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 条第（二）款规定，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
经查询全国被执行人信息网、最高人民法院失信被执行人信息网，财务公司未被列入失信被执行人名单。最近三年财务公司经营正常，盈利能力较强，具备履约能力。
三、《金融服务协议》相关主要内容
财务公司与镇洋发展预计签署的《金融服务协议》涉及相关主要内容具体如下：
（一）协议双方
1、甲方：浙江镇洋发展股份有限公司
2、乙方：浙江交通投资集团财务有限责任公司
（二）服务内容
乙方根据银保监会批准的经营范围，可以向甲方及其控股子公司提供以下主要金融服务业务：
1、 存款服务
乙方为甲方及其控股子公司提供存款服务，严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，依照中国人民银行的规定向甲方及其控股子公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
2、 贷款服务及融资租赁服务
根据甲方及其控股子公司经营和发展的需要，乙方将在符合国家有关法律、法规及乙方有关内部管理与控制制度的前提下为甲方及其控股子公司提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通；
3、 结算服务
乙方根据甲方的指令为甲方及其控股子公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务；
4、 其他金融业务
乙方在银保监会批准的经营范围内为甲方及其控股子公司提供其他金融服务，包括（但不限于）财务顾问服务、信用证及相关顾问服务、即期结售汇服务、跨境双向人民币资金池服务、委托贷款以及承兑及贴现票据。此外，乙方应积极向银保监会申请并充实经营范围，在合理控制资金风险的同时，为甲方及其控股子公司资金获得较好收益开拓渠道，优化金融服务质量。
（三）服务收费
存款服务：甲方及其控股子公司在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国内主要商业银行提供同期同档次存款服务所执行的利率；
贷款服务及融资租赁服务：向甲方及其控股子公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行不时颁布利率及现行市况协商厘定，贷款利率将不高于国内主要商业银行同期同档次贷款执行的利率；
结算服务：结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他为独立第三方的金融机构提供的同类服务费标准；
其他金融服务：除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他为独立第三方的金融机构同等业务费用水平。
（四）交易预计额度
存款服务：甲方同意其及其控股子公司在符合上海证券交易所相关规定的基础上在乙方的存款日最高余额（如有，包括该等存款余额产生的所有利息）不超过叁亿元人民币；
贷款服务及融资租赁服务：本协议期间，甲方及其控股子公司可自主向乙方申请综合授信额度，乙方对甲方的授信额度不低于捌亿元人民币。
（五）协议有效期
本协议由双方各自履行必要的变更审批程序及授权签署后生效，有效期三年。在有效期满后若续约，双方应重新签订符合相关法律法规要求的金融服务协议。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
此次关联交易，双方遵循公平、公正、公开、协商一致的原则确定，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准收取相关费用，未损害公司及全体股东的利益。
五、风险评估情况
财务公司已取得了合法有效的资质，建立了相应的法人治理结构、内部控制制度及与经营相适应的组织架构，聘请了符合要求并具备相应能力的各类专业人员，采取相应的风险管控措施，符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。目前，财务公司整体运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
六、风险防范及处置措施
公司就在财务公司开展存款等金融业务已经制定了应急风险处置预案，并经第一届董事会第二十四次会议审议通过。上述相关事项及议案经股东大会审议通过后，公司将依据应急风险处置预案，做好风险防范及处置工作。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
财务公司为公司办理存款、综合授信、结算及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
八、关联交易审议的程序
（一）董事会意见
公司于2022年10月8日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于与浙江省交通投资集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对浙江省交通投资集团财务有限责任公司风险评估的报告》《关于制定<浙江镇洋发展股份有限公司在浙江省交通投资集团财务有限责任公司开展存款等金融业务的应急风险处置预案>的议案》等相关议案，关联董事在审议该议案时已回避表决，上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
（二）独立董事意见
本次关联交易已取得全体独立董事的事前认可并发表了独立意见。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认为：公司与交投财务公司签署《金融服务协议》，可以提高公司资金的管理水平及使用效率，拓宽融资渠道，该协议条款合理，遵照公平、公正的市场原则进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事也已进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，同时符合《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
保荐机构对镇洋发展与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
浙江省交通投资集团财务有限责任公司签署<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
周旭东 张鼎科
保荐机构：浙商证券股份有限公司
年 月 日