证券代码：000088 证券简称：盐田港 上市地：深圳证券交易所
深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳市盐田港集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二二年十月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预案中涉及相关数据尚未经过会计师事务所、资产评估机构的审计和评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
“1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概要 ...... 9
二、本次交易预评估及作价情况 ...... 10
三、本次交易构成关联交易 ...... 10
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 10
五、本次交易的简要情况 ...... 11
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 16
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 16
九、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划 ...... 19
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 19
十一、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 19
重大风险提示 ...... 22
一、与本次交易相关的风险 ...... 22
二、与标的公司相关的风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景和目的 ...... 25
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 26
三、本次交易的具体方案 ...... 27
四、本次交易预评估及作价情况 ...... 31
五、本次交易构成关联交易 ...... 31
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市 ...... 31
七、本次交易对上市公司的影响 ...... 31
第二节 上市公司基本情况 ...... 33
一、上市公司概况 ...... 33
二、本公司设立及历次股本变动情况 ...... 33
三、公司控股股东和实际控制人情况 ...... 37
四、最近36个月控制权变动情况 ...... 38
五、最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 38
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 40
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况 ...... 40
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 40第三节 交易对方情况 ...... 41
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 41
二、募集配套资金的交易对方 ...... 42
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系的情况说明 ...... 42
第四节 标的公司基本情况 ...... 43
一、标的公司的基本情况 ...... 43
二、标的公司主营业务情况 ...... 49
第五节 标的公司的预估作价情况 ...... 53
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 54
一、发行股份及支付现金购买资产 ...... 54
二、募集配套资金 ...... 56
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 59
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 59
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响 ...... 59
三、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 59
第八节 风险因素 ...... 60
一、与本次交易相关的风险 ...... 60
二、与标的公司相关的风险 ...... 61
三、其他风险 ...... 62
第九节 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况 ...... 63
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 63
三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明 ...... 63
四、保护投资者合法权益的相关安排 ...... 64
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 66
六、本次交易对公司治理机制的影响 ...... 66
第十节 独立董事意见 ...... 67
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 70
释义除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：
一、普通术语
| 公司、本公司、上市公司、盐田港股份 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司 |
| 盐田港集团、交易对方 | 指 | 深圳市盐田港集团有限公司，公司控股股东 |
| 盐田三期 | 指 | 盐田三期国际集装箱码头有限公司 |
| 西港区码头公司 | 指 | 深圳盐田西港区码头有限公司 |
| 盐田国际 | 指 | 盐田国际集装箱码头有限公司 |
| 深汕投资 | 指 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司 |
| 深汕运营公司 | 指 | 深圳市深汕港口运营有限公司 |
| 和记黄埔 | 指 | 和记黄埔盐田港口投资有限公司 |
| 港口运营公司、标的公司 | 指 | 深圳市盐港港口运营有限公司，盐田港集团新设全资子公司，盐田港集团正在办理将其持有的盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权划转至深圳市盐港港口运营有限公司的相关事宜 |
| 小漠港 | 指 | 位于深圳市深汕特别合作区小漠镇南部海域的小漠国际物流港，系广东盐田港深汕港口投资有限公司控制的港口 |
| 预案、本预案 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司以发行股份及支付现金购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权并募集配套资金的交易行为 |
| 重组报告书 | 指 | 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司章程》 |
| 《独立董事制度》 | 指 | 《深圳市盐田港股份有限公司独立董事制度》 |
| 股东大会 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 深圳市盐田港股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会及其派出机构 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
二、专业释义
| 码头 | 指 | 供船舶停靠、货物装卸和旅客上下的水工设施 |
| 港口 | 指 | 由码头及配套设施组成的区域 |
| 泊位 | 指 | 港区内码头岸线供船舶安全靠岸进行装卸作业或停泊所需要的水域和空间；供一艘船舶停靠系泊的位置称为一个泊位 |
| 堆场 | 指 | 为了存放、保管和交接货物的场地 |
| 吞吐量 | 指 | 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可反映港口规模及能力 |
| 散货 | 指 | 以散装形式运输的货物，包括干制散装货（干散货）和液体散货两种 |
| 件杂货 | 指 | 在运输、装卸和保管中成件的有包装(或无包装的大件)货物 |
注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因四舍五入造成。
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。港口运营公司为盐田港集团新设全资子公司，本次交易将在盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权划转至港口运营公司后实施，目前该划转工作正在进行中。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易预评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
标的公司的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为盐田港集团。盐田港集团为上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
四、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据盐田三期与深汕投资未经审计的2021年末资产总额、资产净额及2021年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为盐田港集团，实际控制人均为深圳市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
五、本次交易的简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.191 | 4.672 |
| 前60个交易日 | 5.109 | 4.598 |
| 前120个交易日 | 5.115 | 4.604 |
注：交易均价已考虑上市公司分红影响。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内择机发行。本次发行的发行对象为本公司控股股东盐田港集团。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，相关资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
盐田港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，盐田港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期安排的具体承诺内容等事项将在重组报告书中予以披露。
6、过渡期损益安排
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。待审计评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将盐田港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现盐田港集团下属港口资产的整合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司在资产规模、利润规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，盐田港集团均为上市公司控股股东，深圳市国资委均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次标的公司的交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在重组报告书中详细分
析。
七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案已经盐田港集团内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易获得中国证监会核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 关于提供资料真实性、准确性、完整性的承诺函 | 上市公司 | 上市公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺为本次交易所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺本次交易期间向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 盐田港集团 | 1、本公司保证为本次交易所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任； 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、在本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于合法、合规及诚信的承诺函 | 上市公司 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 2、本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 4、本公司不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件。 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | ||
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 4、本人不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件； 5、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。 上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。 | |
| 盐田港集团 | 1、本公司最近三十六个月内不存在受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查之情形； 3、本公司最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁； 4、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为； 5、本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。 本公司在此确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | |
| 关于股份减持计划的承诺 | 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 1、自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本人签署之日起生效并不可撤销。若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
承诺事项
| 承诺事项 | 承诺主体 | 承诺的主要内容 |
| 盐田港集团 | 1、自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不减持所持上市公司的股份。上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。 2、本承诺函自本公司签署之日起生效并不可撤销。若因本公司违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 标的公司权属情况 | 盐田港集团 | 在上市公司有关本次交易的首次董事会决议公告前，本公司合法拥有港口运营公司100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁止转让的情形。港口运营公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。 |
关于股份锁定期等承诺或说明将于重组报告书中予以披露。
九、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次交易实施完毕期间不存在股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东、上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已出具说明，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本公司/本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东盐田港集团已出具《深圳市盐田港集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：“本次交易将推动上市公司持续健康发展，全面提升上市公司的综合竞争实力和持续盈利能力，增强上市公司活力。本公司原则性同意上市公司实施本次交易，并将积极促成本次交易的顺利进行。”
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易相关议案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，
并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司本次交易预案披露前股价波动情况未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券
法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将在重组报告书中进行披露。本次交易相关的经审计财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）受宏观经济经济周期性波动影响的风险
标的公司所从事的港口业务属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响较为明显；同时，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
（二）市场竞争风险
随着国内港口的陆续建设投产，未来将有更多的码头投入运营，同时，随着国内外经济增长速度的放缓和国内经济结构的调整，港口行业将面临产能过剩的压力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于标的公司的产业规划或其它政策规
定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的影响。
（四）港口收费标准变化的风险
标的公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）合资经营的风险
本次交易完成后，公司将持有盐田三期35%股权（通过港口运营公司间接持有），和记黄埔持有盐田三期65%的股权。合资企业由合资方进行控制，本公司通过合资协议安排，可以对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等企业实施控制。如果该类合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。
本公司的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
（二）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，请投资者注意相关风险。
（三）不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易背景
1、国家政策鼓励企业通过并购重组实现资源优化配置
2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），指出资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，上市公司是资本市场的基石。提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容。未来我国将充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，通过并购重组方式推动上市公司实现资源优化配置，提高上市公司质量。
2、落实海洋强国战略，提高公司服务深圳建设全球海洋中心城市能力
党的十八大以来，习近平总书记围绕建设海洋强国发表了系列重要论述，强调“建设海洋强国是中国特色社会主义事业的重要组成部分，是实现中华民族伟大复兴的重大战略任务”。2022年8月16日，李克强总理考察盐田港时表示，盐田港是华南地区的重要港口，面向发达国家的进出口占比高，要继续保持港口集疏运通畅、高效运转，稳定产业链供应链。
公司紧跟“粤港澳大湾区”国家战略，深入实施“港产城”融合发展战略，以产业链整合为导向，通过本次重组实现产业化集群发展，将公司打造成为全球影响力卓著的海洋经济综合服务商，勇当深圳建设全球海洋中心城市的主力军。
（二）本次交易的目的
1、注入优质资产，增强上市公司核心竞争力
通过本次交易，盐田港集团下属优质港口资产注入上市公司，与公司现有港
口业务有着显著的协同效应。本次盐田港股份向盐田港集团收购盐田三期股权等港口类优质资产，有助于上市公司完善地理位置布局，进一步整合客户资源，巩固和提升行业竞争地位，扩大业务规模及市场份额，提升公司核心竞争力，增强抗风险能力，保护广大投资者利益，促进上市公司的长足发展。
2、扩大经营规模，提升上市公司盈利能力
通过本次交易，将投资回报长期而稳定、利润率较高的港口优质资产注入上市公司，有助于优化上市公司的业务结构和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，有利于保障股东利益。
二、本次交易已履行及尚需履行的主要程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
本次交易已履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易预案已经盐田港集团内部决策通过；
2、本次交易预案已经上市公司于2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易相关的评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、交易对方履行内部决策审议程序审议通过本次重组正式方案；
3、上市公司召开董事会审议通过重组报告书及相关议案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
5、本次交易经上市公司股东大会审议通过；
6、本次交易获得中国证监会核准。
上述批准或核准等程序属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得相关监管机构的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.191 | 4.672 |
| 前60个交易日 | 5.109 | 4.598 |
| 前120个交易日 | 5.115 | 4.604 |
注：交易均价已考虑上市公司分红影响。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内择机发行。本次发行的发行对象为本公司控股股东盐田港集团。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
盐田港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，盐田港集团在本次交易中取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期安排的具体承诺内容等事项将在重组报告书中予以披露。
6、过渡期损益安排
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。待审计评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
四、本次交易预评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的公司的最终交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为盐田港集团。盐田港集团为上市公司控股股东。因此，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
六、本次交易预计构成重大资产重组、不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的公司的交易价格尚未最终确定，根据盐田三期与深汕投资未经审计的2021年末资产总额、资产净额及2021年度营业收入初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为盐田港集团，实际控制人均为深圳市国资委。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形
成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将盐田港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现盐田港集团下属港口资产的整合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司在资产规模、利润规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，盐田港集团均为上市公司控股股东，深圳市国资委均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次重组标的公司的交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在重组报告书中详细分析。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 股票简称 | 盐田港 |
| 股票代码 | 000088 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 公司的中文名称 | 深圳市盐田港股份有限公司 |
| 公司的外文名称 | Shenzhen Yan Tian Port Holdings Co., Ltd. |
| 成立日期 | 1997年7月21日 |
| 法定代表人 | 乔宏伟 |
| 注册地址 | 深圳市盐田区盐田港海港大厦17-20层 |
| 注册资本 | 2,249,161,747元人民币 |
| 互联网网址 | www.yantian-port.com |
| 电子信箱 | yph000088@yantian-port.com |
| 联系电话 | 0755-25290180 |
| 传真 | 0755-25290932 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：码头的开发与经营；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及工业设施建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；集装箱修理；转口贸易。经营进出口业务。 |
二、本公司设立及历次股本变动情况
（一）公司成立与上市情况
1997年4月18日，深圳市国有资产管理办公室下发“深国资办[1997]87号”《关于同意盐田港股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》，同意深圳盐田港集团有限公司将所属的从事港口开发与经营等资产及负债纳入股份有限公司改组范围，筹建深圳市盐田港股份有限公司的方案。1997年5月8日，深圳市人民政府办公厅下发“深府办函[1997]62号”《同意设立深圳市盐田港股份有限公司的批复》，同意由盐田港集团作为独家发起人，以募集方式设立深圳市盐田港股份有限公司，股本总额为58,500万股，其中发起人盐田港集团持有46,000万股，占总股本的78.63%，向社会公开募集12,500万股（含向公司职工配售853万股），占总股本的21.37%，均为普通股，每股
面值为1元。1997年6月27日，中国证监会下发“证监发字[1997]369号”《关于深圳市盐田港股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》和“证监发字[1997]370号”《关于深圳市盐田港股份有限公司（筹）A股发行方案的批复》，同意公司（筹）向社会公众发行人民币普通股125,00万股（含向公司职工配售853万股），每股面值1元。
1997年7月16日，经由公司发起人盐田港集团召集，公司召开了创立大会，审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司章程》《关于深圳市盐田港股份有限公司境内公众股在深圳证券交易所上市的议案》《关于深圳市盐田港股份有限公司筹办情况的报告》等议案。1997年7月16日，蛇口中华会计师事务所出具“蛇中验资报告（1997）第49号”《关于深圳市盐田港股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》，验证截至1997年7月16日，发行人（筹）已收到各方股东投入资本1,358,312,336.74元，其中发起人投入资本705,717,921.40元，社会公众及公司职工股东投入的资本652,594,415.34元，投入的资本包括股本585,000,000元，资本公积773,312,336.74元。
1997年7月21日，深圳市工商行政管理局就公司设立予以核准，并核发注册号为27936301-9的《企业法人营业执照》。
1997年7月28日，公司股票在深交所上市，股票简称为“盐田港”，股票代码为“000088”。
（二）股权分置改革情况
1、股权分置改革方案
公司股权分置改革的方案为流通股股东每10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股份和6.53元现金。2006年2月17日，公司公告《股权分置改革说明书》，公司股权分置改革方案为：
（1）股权分置改革方案的对价安排：本次股权分置改革方案实施股份变更
登记日登记在册的“盐田港”全体流通股股东，每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股对价股份和6.53元现金。
（2）流通股股东本次获得的对价股份和现金不需纳税。
（3）获得对价的对象和范围：截止2006年3月16日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、股改执行情况
（1）股份对价支付办法
非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
（2）现金对价支付办法
方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东所获得的现金于2006年3月17日通过股东托管券商直接划入其资金帐户。公司董事、监事和高级管理人员持有股票所获现金由公司直接派发。
（三）公司上市后股本变动情况
1、2004年2月，第一次配股
2001年10月30日，公司召开2001年第二次临时股东大会并作出决议：同意以2000年末的总股本58,500万股为基数，每10股配售3股，共计配售股份17,550万股。其中国有法人股东书面承诺放弃应配售部分13,800万股，因此本次配股实际配售数额为3,750万股。2002年9月25日和2003年9月26日，公司分别召开股东大会将配股有效期延长一年。
2004年1月8日，公司本次配股方案获中国证监会核准，2004年2月19日，公司本次配售的股份完成上市。本次配股完成后，公司总股本增加至62,250
万股。
2、2004年7月，第一次资本公积转增股本
2004年5月28日，公司召开2003年年度股东大会并作出决议：以公司2004年2月配股后新的总股本62,250万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。2004年7月20日，公司本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增加至124,500万股。
3、2006年3月，股权分置改革
2006年2月28日，公司收到深圳市国资委《关于深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（深国资委［2006］77号），公司的股权分置改革方案获得深圳市国资委批准。2006年3月8日，公司股权分置改革相关股东会审议通过了《深圳市盐田港股份有限公司股权分置改革方案》。2006年3月17日，发行人实施股权分置改革方案，盐田港集团向变更登记日在册的流通股股东每10股流通股支付2.5股股票和6.53元现金，股权分置改革方案实施后，公司的股本总额不变。
4、2011年6月，第一次送股
2011年5月25日，公司2010年度股东大会审议通过了年度利润分配方案，公司以总股本124,500万股为基数，每10股送红股2股并派发现金股利。2011年6月10日，公司本次送股实施完毕，公司总股本增加至149,400万股。
5、2012年4月，第二次资本公积转增股本
2012年4月9日，公司召开2011年年度股东大会并作出决议：以公司现有总股本149,400万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。2012年4月23日，公司本次资本公积转增股本实施完毕，公司总股本增加至194,220万股。
6、2020年9月，第二次配股
2019年11月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会并作出决议：以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不
超过3股的比例向全体股东配售股份。
2020年6月9日，公司本次配股方案获中国证监会核准，2020年9月3日，公司本次配售的股份完成上市，以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数194,220万股为基数，按每10股配售1.6股，共配售股份31,075.20万股，原股东有效认购数量为30,696.1747万股。本次配股完成后，公司总股本增加至224,916.1747万股。
三、公司控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
截至本预案签署日，公司控股股东为盐田港集团；截至2022年6月30日，盐田港集团持有公司67.41%的股份。盐田港集团的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市盐田港集团有限公司 |
| 法定代表人 | 胡朝阳 |
| 注册资本 | 453,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403001921925527 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼 |
| 成立日期 | 1985年2月26日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏港运输、信息、资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、机电设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务业。，许可经营项目是：从事开展国际航行船舶保税油供应业，经营保税燃料油、保税润滑油和保税柴油（以上均不含危险化学品）。（经营事项参考保税燃料油经营企业相关项）。 |
| 股东情况 | 深圳市国资委持股100% |
（二）实际控制人
截至本预案签署日，深圳市国资委持有盐田港集团100%股权，并通过盐田港集团控制公司，因此公司实际控制人为深圳市国资委，其主要职能为依照法律
法规履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益等。
（三）控股股东和实际控制人最近三年变化情况
最近三年公司控股股东为盐田港集团，实际控制人为深圳市国资委，未发生变化。
四、最近36个月控制权变动情况
公司最近36个月未发生控制权变动。
五、最近三年一期主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局，具体如下：
1、港口业务
公司港口业务主要通过控股公司惠州深能港务有限公司拥有的惠州荃湾港、黄石新港港口股份有限公司拥有的黄石港、盐田港港航发展（常德）有限公司拥有的常德港及津市港口有限公司运营的津市港实现经营收入；主要通过参股盐田国际、西港区码头公司、海南海峡航运股份有限公司和曹妃甸港集团股份有限公司等企业，实现投资收益。
2、路桥收费业务
公司路桥收费业务收入主要来源于惠盐高速公路（深圳段）产生的通行费收入，由控股子公司深圳惠盐高速公路有限公司实际经营管理。惠盐高速公路（深圳段）是深圳市第一条高速公路。惠盐高速公路作为广东省第三纵高速和第五横高速的重要组成部分，是深圳市“七横十三纵”干线道路网规划中重要的干道。
3、仓储物流业务
公司仓储物流业务规模较小，主要通过控股子公司深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司、黄石新港现代物流园股份有限公司和公司内部独立核算单位物流
事业部经营管理，深圳市盐田港出口货物监管仓有限公司经营盐田港3#区海关出口监管仓库，黄石新港现代物流园股份有限公司经营黄石地区的两个普通仓库，公司物流事业部经营盐田港5#区普通仓库。
（二）主要财务指标情况
最近三年一期，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年6月末 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 资产总额 | 1,487,176.09 | 1,395,092.90 | 1,311,023.85 | 1,101,721.36 |
| 负债总额 | 423,438.30 | 374,526.07 | 326,707.06 | 283,676.55 |
| 所有者权益合计 | 1,063,737.79 | 1,020,566.83 | 984,316.79 | 818,044.81 |
| 归母所有者权益合计 | 928,832.21 | 898,959.68 | 858,865.50 | 710,057.01 |
| 利润表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 37,392.32 | 67,986.82 | 53,118.10 | 59,335.85 |
| 营业利润 | 27,581.36 | 52,642.13 | 41,948.34 | 43,663.04 |
| 利润总额 | 27,656.78 | 53,120.25 | 42,042.35 | 43,764.59 |
| 净利润 | 25,266.18 | 48,384.42 | 38,323.37 | 39,443.79 |
| 归母净利润 | 23,492.75 | 46,141.37 | 39,172.88 | 35,943.09 |
| 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,045.25 | 32,390.04 | 27,334.10 | 25,952.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -84,173.20 | -60,314.24 | -116,542.09 | -22,870.64 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 45,500.41 | 26,719.23 | 152,783.26 | -1,234.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -11,627.54 | -1,205.21 | 63,574.68 | 1,847.45 |
| 主要财务指标 | 2022年6月末/2022年1-6月 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | 2019年末/2019年度 |
| 资产负债率 | 28.47% | 26.85% | 24.92% | 25.75% |
| 毛利率 | 37.20% | 38.39% | 29.97% | 42.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.10 | 0.21 | 0.18 | 0.19 |
注：上述2019年度/2019年末、2020年度/2020年末、2021年度/2021年末财务数据已经审计，2022年1-6月/2022年6月末财务数据未经审计。
六、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司不存在实施重大资产重组的情况。
七、上市公司及现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
八、上市公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年不存在被证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
第三节 交易对方情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为盐田港集团，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为盐田港集团。
（一）基本情况
截至本预案签署日，盐田港集团的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市盐田港集团有限公司 |
| 法定代表人 | 胡朝阳 |
| 注册资本 | 453,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403001921925527 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册地址 | 深圳市盐田区沙头角深盐路盐田港海港大厦21-26楼 |
| 成立日期 | 1985年2月26日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理盐田港区、大铲湾港区、国内外其他港口及港口后方陆域（含港口区、保税区、工业区、商业贸易区、生活区、基础设施的投资、建设和经营）；物流、仓储、疏港运输、信息、资讯、电子商务；在取得合法使用权的土地上从事房地产开发；外供、外代、货代、报关，国际国内贸易（含建筑材料、钢材、装饰材料、机电设备、有色金属材料、矿产品、五金、交电、化工、土产品、粮油食品、副食品）（不含危险物品），旅游、娱乐等配套服务业。，许可经营项目是：从事开展国际航行船舶保税油供应业，经营保税燃料油、保税润滑油和保税柴油（以上均不含危险化学品）。（经营事项参考保税燃料油经营企业相关项）。 |
| 股东情况 | 深圳市国资委持股100% |
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，盐田港集团的产权控制关系如下：
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
三、交易对方与上市公司是否存在关联关系的情况说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为盐田港集团，截至2022年6月30日，盐田港集团持有上市公司67.41%的股份，为上市公司控股股东，交易对方和上市公司存在关联关系。
第四节 标的公司基本情况
本次交易的标的公司为港口运营公司100%的股权。港口运营公司为盐田港集团新设全资子公司，本次交易将在盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权划转至港口运营公司后实施，目前该划转工作正在进行中。
一、标的公司的基本情况
（一）港口运营公司
1、基本情况
截至本预案签署日，港口运营公司的基本情况如下：
| 名称 | 深圳市盐港港口运营有限公司 |
| 法定代表人 | 韩劲柏 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5HHC7957 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市盐田区盐田街道沿港社区深盐路1289号海港大厦附楼608 |
| 成立日期 | 2022-09-29 |
| 经营范围 | 国内集装箱货物运输代理；企业管理；运输货物打包服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）港口货物装卸搬运活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 盐田港集团持股100% |
2、股权控制关系
截至本预案签署日，港口运营公司股权结构如下：
3、下属企业情况
截至本预案签署日，港口运营公司暂无下属公司，盐田港集团正在办理将其持有的盐田三期35%股权和深汕投资100%股权划转至港口运营公司的相关事宜。盐田三期及深汕投资基本情况详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“一、
（二）盐田三期”和“一、（三）深汕投资”。
4、最近三年的主要财务数据
港口运营公司为盐田港集团新设的全资子公司，截至本预案签署日暂未建账，其主要财务数据将在重组报告书中予以披露。
（二）盐田三期
1、基本情况
截至本预案签署日，盐田三期的基本情况如下：
| 名称 | 盐田三期国际集装箱码头有限公司 |
| 法定代表人 | 叶承智 |
| 注册资本 | 605,696万港元 |
| 统一社会信用代码 | 914403007109362091 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 注册地址 | 深圳市盐田区盐田港盐田国际综合楼 |
| 成立日期 | 2002年12月26日 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：建设、经营和管理盐田港区三期集装箱码头泊位及盐田港区扩建项目码头泊位、仓储等有关配套设施的操作以及与集装箱码头经营和管理有关的业务（具体包括：装卸、储运和转运、洗修箱、经营内陆储存和货运站及仓储业务等）。 |
| 股东情况 | 和记黄埔持股65%，盐田港集团持股35% |
盐田港区位于深圳东部、大鹏湾西北角，港区定位为集装箱码头区。作为华南地区国际集装箱远洋干线枢纽港，盐田港区目前远洋集装箱班轮密度排名全国第一，且为全球单港集装箱吞吐量最高、盈利能力最强的码头之一。整个盐田港区由2个楔形港池分隔为西、中、东三个作业区（其中西港池宽度130-300m，东港池宽度845-1,040m）。目前西作业区以及中作业区一期、二期、三期和扩建工程已全部建成投入运营，东作业区尚在建设过程中，各港区的经营情况如下图
所示：
盐田港西作业区经营主体为西港区码头公司，成立于2005年4月，目前和记黄埔和盐田港股份分别持股65%和35%；盐田港中作业区一期、二期经营主体为盐田国际，成立于1993年11月，目前和记黄埔和盐田港股份分别持股71%和29%；盐田港中作业区三期工程和扩建工程经营主体为盐田三期，成立于2002年12月，目前和记黄埔和盐田港集团分别持股65%和35%。盐田港股份主要通过与和记黄埔合作，参股西港区码头公司和盐田国际获得投资收益。两家参股公司的盈利状况良好，现金分红比例较高，上市公司此种经营模式自取得二者的少数股权以来一直保持稳定。盐田三期是盐田港集团旗下的优质港口资产，于2006年下半年开始陆续投入试运行，并于2012年开始正式运营。此次收购事宜与2001年上市公司收购盐田国际股权较为相似，收购完成后盐田港股份也将维持与西港区码头公司、盐田国际相同的合作模式、经营模式及盈利模式，从盐田三期获取投资收益。
2、股权控制关系
截至本预案签署日，盐田三期股权结构如下：
3、下属企业情况
截至本预案签署日，盐田三期对外投资一家公司，为惠州国际集装箱码头有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 惠州国际集装箱码头有限公司 |
| 法定代表人 | 周彦邦 |
| 注册资本 | 68,530万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914413007178843762 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广东省惠州市大亚湾经济技术开发区 |
| 成立日期 | 2009年7月15日 |
| 经营范围 | 建设、经营和管理惠州港荃湾港区集装箱码头泊位及其相关的后勤场地，以及上述码头泊位的装卸作业及设施以及相关的物流服务，包括为国内外船只提供外贸及内贸集装箱装卸及集装箱转运服务、国际中转、分送及多式联运，以及货物代理、集装箱陆上接驳运输、各类仓储及物流设施服务、及上述业务相关物流服务及管理；经营上述本项目码头作业所需的所有辅助业务，提供本项目码头作业所需辅助业务相关的电子数据交换信息平台、技术咨询及信息咨询服务；无船承运业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 盐田三期持股65%，惠州市港口投资集团有限公司持股20%，深圳平盐海铁联运有限公司持股15% |
4、主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
盐田三期最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 1,312,188.76 | 1,158,470.26 | 1,102,555.23 |
| 负债总额 | 99,094.36 | 94,816.50 | 70,885.31 |
| 所有者权益合计 | 1,213,094.40 | 1,063,653.76 | 1,031,669.92 |
| 利润表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 229,830.73 | 457,097.07 | 381,083.57 |
| 营业成本 | 79,073.57 | 158,236.66 | 133,740.92 |
| 利润总额 | 136,096.70 | 289,149.33 | 218,062.86 |
| 净利润 | 97,687.89 | 214,940.87 | 162,624.15 |
| 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | — | 133,774.45 | 275,035.67 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | — | -16,300.18 | -17,487.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | — | -118,202.03 | -256,585.15 |
| 现金及现金等价物净增加额 | — | -1,223.46 | -171.73 |
注：盐田三期未编制2022年1-6月现金流量表。
（三）深汕投资
1、基本情况
截至本预案签署日，深汕投资的基本情况如下：
| 名称 | 广东盐田港深汕港口投资有限公司 |
| 法定代表人 | 李治务 |
| 注册资本 | 52,931万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91441500MA4UL4XM7E |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇标准工业厂房第7栋第4层北面 |
| 成立日期 | 2015年12月29日 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：投资、开发建设和经营管理小漠国际物流港及港口后方陆域；货物装卸与运输；港口配套交通设施建设与经营；港口配套仓储及临港工业园区建设与经营；港口配套生活服务设施的建设与经营；建筑材料生产、加工、销售；建筑用石开采；土地开发，市政基础设施投资、建设和经营；房地产开发经营、房屋租赁；物业管理；信息技术咨询；广告设计、制作、代理、发布；国际国内贸易；网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询；酒店管理；会展、培训、文化娱乐等配套服务业务；旅游、养老健康产业投资；新兴产业投资；科技技术推广、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 盐田港集团持股100% |
小漠国际物流港一期工程于2018年6月开工建设，并于2021年12月正式开港运营，其所有权人为盐田港集团100%控股的广东盐田港深汕港口投资有限公司。
2、股权控制关系
3、下属企业情况
截至本预案签署日，深汕投资下属仅有一家参股公司深圳市深汕港口运营有限公司，其基本情况如下：
| 名称 | 深圳市深汕港口运营有限公司 |
| 法定代表人 | 郭耀 |
| 注册资本 | 2,800万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H28X98C |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市深汕特别合作区鹅埠镇同心路与创元路交汇处东部新时代大厦13层03号 |
| 成立日期 | 2021年11月3日 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：集装箱维修；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；装卸搬运；工程管理服务；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：港口经营；港口货物装卸搬运活动；保税物流中心经营；货物进出口；技术进出口；国内船舶代理；国际船舶代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 上市公司持股55%，深汕投资持股45% |
4、主要财务数据
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。
深汕投资最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 资产总额 | 114,728.33 | 117,768.21 | 90,290.98 |
| 负债总额 | 71,248.28 | 70,940.58 | 44,142.47 |
| 所有者权益合计 | 43,480.05 | 46,827.64 | 46,148.51 |
| 利润表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 15.53 | — | — |
| 营业成本 | 3,363.89 | — | — |
| 利润总额 | -3,347.58 | 679.13 | — |
| 净利润 | -3,347.58 | 679.13 | — |
| 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,896.57 | -11,723.74 | — |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,052.43 | -20,843.82 | -4,575.43 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,140.42 | 11,591.15 | 18,351.26 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 191.42 | -20,976.40 | 13,775.84 |
二、标的公司主营业务情况
（一）港口运营公司
本次交易的标的公司为港口运营公司，是盐田港集团新设立的全资子公司，
盐田港集团正在办理将其持有的盐田三期35%股权和深汕投资100%股权划转至港口运营公司的相关事宜。盐田三期和深汕投资的主营业务情况详见本预案“第四节 标的公司基本情况”之“二、（二）盐田三期”和“二、（三）深汕投资”。
（二）盐田三期
1、主营业务情况及盈利模式
盐田三期主要经营盐田港三期及扩建码头，拥有港口码头运营、拖助、代理、理货、海运及物流、船舶交易等完整的港口经营服务产业链，其主营业务由港口装卸仓储、港口配套服务构成。各业务板块经营范围情况如下表：
| 业务板块 | 功能介绍 |
| 港口装卸仓储 | 在港口进行的各种装卸搬运以及堆场堆存作业。 |
| 港口配套服务 | 主要包括从外轮到达港口开始所进行的船舶代理和货物代理、拖轮拖助以及在装卸过程中的理货业务三部分，此外还包括以优化港口资源整合为目标的物流服务和衍生的增值服务，如拖助、货代、船代、理货、货物销售等。 |
2020年及2021年盐田三期营业收入（未经审计）分别为381,083.57万元及457,097.07万元，主营业务具有较高的稳定性和良好的盈利能力。
2、核心竞争力
盐田港区位于深圳东部大鹏湾北岸，西起沙头角保税区、东至正角嘴。依托大鹏湾水域宽阔、水深不淤、掩护条件好的优势，港区功能涵盖货物装卸和运输、港口配套交通设施建设与经营、港口配套仓储及工业设施建设与经营、港口配套生活服务设施的建设与经营、集装箱修理、转口贸易等。盐田港区是华南地区国际航线最密集的港区之一，每周航线超100条，其中欧美航线占60%，是全球单体最大和效益最佳的集装箱码头之一。
由于航运业发展不断向船舶大型化、营运联盟化发展演变，盐田港区的枢纽港地位将进一步凸显。盐田港区作为大型深水港区，是中国进出口贸易的重要门户，依托天然深水泊位条件和超大型船舶服务能力成为华南地区超大型船舶首选港，亦是全球最繁忙的集装箱码头之一，在区域经济和全球外贸运输网络中发挥着举足轻重的作用。
盐田三期拥有的中作业区三期及扩建码头为盐田港区最重要的码头之一，依托盐田港区天然深水条件、先进的码头设施和突出的作业能力成为大型船舶化时代集装箱船舶的首选码头之一。
（三）深汕投资
汕尾小漠港位于深汕合作区，港口资产属于深汕投资所有，由深汕投资和盐田港股份成立的合资公司深汕运营公司运营，深汕运营公司由盐田港股份控股。
1、主营业务情况及盈利模式
小漠国际物流港规划功能定位以集装箱码头为主，兼顾散杂货。根据2022年2月《深圳市综合交通“十四五”规划》，小漠国际物流港项目总体规划建设20个泊位，集装箱达到300万标箱。
小漠国际物流港（一期）已于2021年底正式开港运营，港口及配套设施建设完善。截至2022年5月，其基本情况如下：
| 项目 | 内容 |
| 泊位 | 2个5万吨级（水工结构10万吨级）多用途泊位和1个3000吨级（水工结构5万吨级）的工作船泊位 |
| 岸线 | 总长641米，其中多用途泊位长521米、工作船泊位长120米，码头前沿水深-14.4米 |
| 堆场 | 总面积24万平方米，其中散货堆场3万平方米、件杂货堆场12万平方米、集装箱堆场9万平方米 |
| 仓库 | 件杂货仓库5,800平方米 |
| 设备 | 门座式起重机3台，旋转半径最大可达43米，最大起吊重量可达45吨。装载机、叉车、堆高机、正面吊等流动机械18台 |
| 岸电 | 高压6.6KV岸电系统，适用目前国际通用船舶 |
| 作业类型 | 可开展集装箱、汽车滚装、散货、件杂货等货类作业 |
| 集疏运体系 | 水路：10万吨级单向航道，规划10万吨级双向航道； 陆路：一横一纵（横向为港区一路，纵向为X121县道），在建通港大道（双向8车道），远期规划疏港铁路专线 |
2、经营管理模式
深汕小漠港的所有权人为盐田港集团100%控股的深汕投资，由上市公司的控股子公司深汕运营公司（上市公司和深汕投资分别持股55%和45%）以租赁方
式负责整体经营，其股权关系简要列示如下：
深汕投资和深汕运营公司对于经营权和收益权的约定如下：深汕投资对租赁资产的实际经营和财务情况仅具有知情权，深汕运营公司对租赁资产具有完全的使用权；同时双方约定当深汕运营公司未包括租金的年营业利润为负值时，免向深汕投资支付当年租金，否则按年营业利润的90%向深汕投资支付当年租金。
3、核心竞争力
小漠国际物流港定位为深圳港东翼发展核心港、粤港澳大湾区东部门户港、国家智慧绿色先行示范港，是深汕合作区“四港五站”交通枢纽配套体系中的重要一港，规划采取“大港池、大顺岸”的布局模式，形成“西部货运、东部客运”总体格局。未来小漠国际物流港将打造成为深圳港“一体三翼”中东翼的核心增长极。
通过与盐田港联动发展，全方位完善小漠国际物流港功能，建设成为深圳国际航运中心重要战略节点，形成深圳港口群之间功能互补的港口发展新格局，持续提升核心竞争力。
第五节 标的公司的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计及评估工作尚未完成，相关资产评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、相关资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，请投资者关注。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。港口运营公司为盐田港集团新设全资子公司，本次交易将在盐田三期35%的股权和深汕投资100%的股权划转至港口运营公司后实施，目前该划转工作正在进行中。
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向盐田港集团购买港口运营公司100%股权，并募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.191 | 4.672 |
| 前60个交易日 | 5.109 | 4.598 |
| 前120个交易日 | 5.115 | 4.604 |
注：交易均价已考虑上市公司分红影响。
经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为4.60元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P
=P
/(1+n)；
配股：P
=(P
+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
=(P
+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
=P
-D；
上述三项同时进行：P
=(P
-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。
3、发行对象和认购方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内择机发行。本次发行的发行对象为本公司控股股东盐田港集团。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，相关资产评
估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的公司的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。自定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
盐田港集团作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，盐田港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期安排的具体承诺内容等事项将在重组报告书中予以披露。
6、过渡期损益安排
截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。待审计评估工作完成后，上市公司将与交易对方对标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
7、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
二、募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
2、定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取
询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
3、发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
4、募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；
若上市公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司致力于港口码头业的投资运营以及配套产业的开发，已形成以港口业务、路桥收费业务为主，仓储物流业务为辅的经营格局。本次重组将盐田港集团现有港口类优质资产注入上市公司，公司港口主业将更为突出，有利于实现盐田港集团下属港口资产的整合，增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，进而提升上市公司价值，维护上市公司股东利益。
二、本次重组对上市公司盈利能力的影响
标的公司具有较强的盈利能力和良好的发展前景。本次交易完成后，上市公司在资产规模、利润规模等各方面的实力均显著增强，上市公司的盈利能力和抗风险能力将得到有效提升，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，盐田港集团均为上市公司控股股东，深圳市国资委均为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人变更。
鉴于本次标的公司的交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在重组报告书中详细分析。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本次交易的过程中已尽可能控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，虽然上市公司本次交易预案披露前股价波动情况未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》规定的股票价格波动标准，但无法排除上市公司因异常交易涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
在本次交易审核过程中，伴随市场环境变化交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。此外，本次交易存在上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险以及其他不可预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。请投资者注意有关风险。
（二）本次交易的审批风险
根据《重组管理办法》，本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等，上述呈报事项能否获得批准或核准，以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
（三）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的交易方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在交易方案发生调整的风险。
（四）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，并将
在重组报告书中进行披露。本次交易相关的经审计财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者注意相关风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。上述配套募集资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。
二、与标的公司相关的风险
（一）受宏观经济经济周期性波动影响的风险
标的公司所从事的港口业务属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响较为明显；同时，世界贸易的波动会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。
一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。
（二）市场竞争风险
随着国内港口的陆续建设投产，未来将有更多的码头投入运营，同时，随着国内外经济增长速度的放缓和国内经济结构的调整，港口行业将面临产能过剩的压力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，标的公司面临市场竞争加剧的风险。
（三）国家产业政策变动风险
港口行业作为国民经济基础产业，长期以来受到国家产业政策的支持和鼓励。如果国家相关产业政策在未来进行重大调整，或对港口设施条件、技术要求等标准和政策做出更加严格的规定，或做出不利于标的公司的产业规划或其它政策规定，将会给标的公司的业务发展带来一定的影响。另外，如果国家对港口相关行
业（如石化行业、钢铁行业、粮食产业、航运行业等）的行业政策或对经济腹地的经济发展规划进行调整，也可能对标的公司的经营产生间接的影响。
（四）港口收费标准变化的风险
标的公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响标的公司的经营业绩。
三、其他风险
（一）合资经营的风险
本次交易完成后，公司将持有盐田三期35%股权（通过港口运营公司间接持有），和记黄埔持有盐田三期65%的股权。合资企业由合资方进行控制，本公司通过合资协议安排，可以对其实施重大影响，但本公司无法单独对该等企业实施控制。如果该类合资企业的其他股东与本公司在履行协议规定的义务或者享有协议规定的权利时发生纠纷，相关合资企业的业务和运营可能会受到影响。
本公司的合资伙伴可能会遇到财务或其他困难，将可能对其履行义务的能力产生不利影响，进而可能对相关合资企业的业务产生不利影响。
（二）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，请投资者注意相关风险。
（三）不可控风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，请投资者注意相关风险。
第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近十二个月内未发生重大资产购买、出售、置换资产的情况。
二、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人不会发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
三、上市公司股票在本次交易信息发布前股价波动情况的说明
为确保信息披露准确及时，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年9月19日开市起停牌。公司董事会就停牌之前股票交易情况说明如下：
公司股票在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内深证综指（399106.SZ）以及证监会港口指数（886031.WI）累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 停牌前第21个交易日 | 停牌前最后一个交易日 | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 5.09 | 5.10 | 0.20% |
| 深圳综指 | 2,236.53 | 2,005.60 | -10.33% |
| 证监会港口指数 | 4,269.92 | 4,299.92 | 0.70% |
剔除大盘因素涨跌幅
| 剔除大盘因素涨跌幅 | 10.52% |
| 剔除同行业板块行业因素影响涨幅 | -0.51% |
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准，不构成异常波动情况。
四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）严格执行关联交易决策程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。
（四）网络投票安排
上市公司根据中国证监会、深交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司将对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（五）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害股东的利益。
（六）股份锁定安排
本次交易对发行股份及支付现金购买资产的交易对方及发行股份募集配套资金的认购方所认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之“5、锁定期安排”以及“重大事项提示”之“五、本次交易的简要情况”之“（二）募集配套资金”之“5、锁定期安排”之相关内容。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方已出具承诺，保证及时提供和披露本次交易相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
五、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员、交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，也不存在最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
六、本次交易对公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《股票上市规则》等有关法律法规以及中国证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
第十节 独立董事意见
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《重组管理办法》《上市规则》《公司章程》及《独立董事制度》的有关规定，公司独立董事审阅了公司董事会提供的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关材料，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了认真核查。经审慎分析，发表如下事前认可意见及独立意见：
（一）关于本次交易事项的事前认可意见
1、本次交易构成重大资产重组，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、切实可行；将进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及其股东（尤其是中小投资者）利益的行为。
2、本次交易的交易对方为公司的控股股东盐田港集团，本次交易构成关联交易。关联董事在审议涉及关联交易的议案时需回避表决。
3、本次交易的最终交易价格参考公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。关联交易定价原则恰当，体现了公平、公开、公正的市场原则，公司已履行现阶段必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
4、公司编制了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
综上，我们同意公司将与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案提交公司第八届董事会临时会议进行审议和表决。
（二）关于本次交易的独立意见
1、本次交易符合《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规的规定，方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
2、根据《重组管理办法》，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
3、本次交易的交易对方为公司控股股东盐田港集团，构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
4、本次交易标的公司的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
5、公司为本次交易编制的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，符合《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求，具备可行性。
6、鉴于公司本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开与本次交易相关的股东大会，待标的公司的审计、评估等相关工作完成后将上述相关议案再提交公司董事会以及股东大会审议。
7、2022年9月30日召开的第八届董事会临时会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、本次交易尚需经公司再次召开董事会审议通过、经有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准、经股东大会对本次交易相关议案审议通过、经中国证监会核准等。
综上，我们认为本次交易事项符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司和全体股东的利益，对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意本次交易事项的相关议案，并将本次交易相关议案提交公司董事会及股东大会审议。
第十一节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
（本页无正文，为《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明之签署页）
全体董事签字：
乔宏伟 王 彦 向 东
陈 彪 彭建强 张祖欣
李若山 黄胜蓝 李伟东
全体监事签字：
吴福良 朱长贵 王 倩
全体高级管理人员签字：
彭建强 李安民 张志芳
陈 磊 李 峰 戚 冰
罗静涛 陆哲炜