第十一条、第四十三条规定的说明
深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市盐田港集团有限公司（以下简称“盐田港集团”）购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
（五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、保持独立性；
（二）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2022]16744号），公司不存在最近一年及一期财务会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定。
特此说明。
深圳市盐田港股份有限公司董事会
2022年10月10日