证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2022-31
深圳市盐田港股份有限公司第八届监事会临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市盐田港股份有限公司第八届监事会临时会议于2022年9月30日上午以通讯方式召开。本次会议的通知与相关文件已于2022年9月29日以书面或电子邮件方式送达全体监事，会议由监事会主席吴福良先生召集并主持。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议并表决通过以下事项：
一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《监管规则适用指引-上市类第1号》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况及相关事项进行审慎论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的各项要求及条件。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决，根据相关规定对本议案中的子议案逐项表决如下：
（一）交易整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向深圳市盐田港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公司100%股权，并募集配套资金（以下称“本次交易”）。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2.定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
| 市场参考价 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 5.191 | 4.672 |
| 前60个交易日 | 5.109 | 4.598 |
| 前120个交易日 | 5.115 | 4.604 |
注：交易均价已考虑上市公司分红影响。经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为
4.60元/股，不低于董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行完成日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整，具体调整办法如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)；
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效
的发行价格。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象和认购方式
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后十二个月内择机发行。
本次发行的发行对象为本公司控股股东深圳市盐田港集团有限公司。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4.发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所发行的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。
截至目前，本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，相关资产的最终交易价格及发行股份数量将以具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据确定，并在重组报告书中予以披露。
自定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将根据标的公司的最终交易作价进行调整，并最终以公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.锁定期安排
盐田港集团作为公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，根据《重组管理办法》等相关规定，盐田港集团在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让（在适用法律许可的前提下的转让不受此限）；若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
锁定期安排的具体承诺内容等事项将在重组报告书中予以披露。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6.过渡期损益安排
目前本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。待审计评估工作完成后，公司将与交易对方就标的公司在过渡期间损益的享有或承担另行协商确定。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
7.决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）募集配套资金
1.发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为
1.00元，上市地点为深交所。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
2.定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日。
募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
最终发行价格将由公司董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次募集配套资金发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象和发行数量
公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与
本次募集配套资金的主承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
4.募集配套资金的用途
募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由公司以自有资金或者其他融资方式解决；若公司以自筹资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
5.锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自股份上市之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
6.决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于<深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》《重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案内容详见公司于2022年10月10日发布的《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》本次交易对方为公司的控股股东深圳市盐田港集团有限公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前三十六个月内，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东仍为深圳市盐田港集团有限公司，公司的实际控制人仍为深圳市国资委，故本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与本次交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产的作价与支付、股份发行、标的资产交割、协议的生效条件等事项进行约定。
待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将与本次交易对方签署本次交易的相关补充协议，对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定，并再次提请审议。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审议，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，详见公司于2022年10月10日发布的《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》
经审议，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体详见公司于2022年10月10日发布的《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，详见公司于2022年10月10日发布的《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司自律监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》
经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次重大资产重组事项停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的相关标准，具体详见公司于2022年10月10日发布的《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的说明》。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》
经审议，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
经审议，公司就本次交易相关事项履行的程序完整、合法、有效，就本次交易所提交的法律文件合法有效，具体详见公司于2022年10月10日发布的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本议案涉及关联交易事项，1名关联监事朱长贵先生已回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
深圳市盐田港股份有限公司监事会
2022年10月10日