中信证券股份有限公司
关于深圳发展银行股份有限公司 2010 年非公开发行持续督导
保荐总结报告书
保荐机构编号：Z20374000 申报时间：2012 年 3 月 19 日
一、发行人基本情况
发行人中文名称： 深圳发展银行股份有限公司
发行人英文名称： Shenzhen Development Bank Co.,Ltd.
设 立 时 间 ： 1987 年 12 月 22 日
股 票 上 市 地 ： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 深发展 A
股 票 代 码 ： 000001
法 定 代 表 人 ： 肖遂宁
注 册 资 本 ： 5,123,350,416 元
实 收 资 本 ： 5,123,350,416 元
工 商 注 册 号 ： 440301103098545
税 务 登 记 号 码 ： 国税 440300192185379
地税 440300192185379
公 司 住 所 ： 深圳市罗湖区深南东路5047号
公 司 办 公 地 址 ： 广东省深圳市罗湖区深南东路 5047 号深圳发展银行
大厦
邮 政 编 码 ： 518001
通 讯 方 式 ： 电话：（0755）8208 0387
传真：（0755）8208 0386
联系人：徐进
公司网址：http://www.sdb.com.cn
电子信箱：dsh@sdb.com.cn
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二、本次发行情况概述
(一) 发行类型及面值
本次发行股份类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
(二) 股份发行方式及数量
本次发行采用向中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“平安寿险”）
非公开发行股份的方式，发行数量为 379,580,000 股。
(三) 股份定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行人第七届董事会第十六次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 100%，
即 18.26 元/股。
(四) 募集资金量、发行费用和募集资金净额
本次发行募集资金量为人民币 6,931,130,800 元，发行费用（包括承销费、
保荐费、律师费用、审计师费用等）为人民币 23,862,261.60 元，募集资金净额
为人民币 6,907,268,538.40 元。
(五) 募集资金投向
平安寿险以现金认购本次发行股份，募集资金在扣除相关发行费用后全部
用于补充发行人资本金。
(六) 股份锁定期
平安寿险认购的本次发行股份，自本次认购结束之日起（指本次认购的股
份上市之日）36 个月内不得转让，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前
提下，在平安寿险与其关联方（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平
安寿险受同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。
(七) 本次发行履行的审批程序
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1、发行人内部审批程序
本次发行相关议案经发行人于 2009 年 6 月 12 日召开第七届董事会第十六
次会议审议通过，并经发行人于 2009 年 6 月 29 日召开的 2009 年第二次临时股
东大会批准。
2、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审批程序
中国证监会于 2010 年 4 月 14 日受理了发行人本次发行申请文件。发行人
本次发行申请于 2010 年 6 月 11 日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于
2010 年 6 月 28 日收到中国证监会《关于核准深圳发展银行股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2010]862 号）。
(八) 本次发行实施情况
2010 年 6 月 28 日，发行人收到平安寿险缴纳的本次发行认购资金，资金经
安永华明会计师事务所验证，并出具安永华明（2010）验字第 60438538_H01 号
《验资报告》。
2010 年 6 月 29 日，发行人办理完成本次发行的股份登记手续，并收到中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具的《证券登记确认书》。
2010 年 9 月 16 日，发行人披露了《非公开发行 A 股股票发行情况报告暨
上市公告书》及其摘要。
2010 年 9 月 17 日，本次发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
三、保荐工作概述
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为发行人
本次发行的保荐机构，指定邵向辉、刘珂滨为保荐代表人。保荐工作开始于 2009
年 6 月，结束于 2011 年底。整个保荐工作期间分为尽职推荐阶段（2009 年 6 月
-2010 年 9 月）及持续督导阶段（2010 年 9 月-2011 年 12 月）。保荐工作期间，
中信证券遵守法律、法规和中国证监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，
诚实守信、勤勉尽职，通过持续详尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求
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发行人提供相关文件、与发行人相关人员进行访谈、多次列席董事会及股东大会
等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终顺利完成对发行人的保荐工作。
(一) 尽职推荐阶段
中信证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成
了以下工作：
1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内
部控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；
2、统筹非公开发行的各项准备工作，协助发行人向中国银行业监督管理委
员会（以下简称“中国银监会”）报送本次发行前臵申请材料并取得相关批复文
件；
3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐
书等重要文件及相关其他文件；
4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机
构对中国证监会的反馈意见进行答复；
5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核
查；
6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关
文件；
7、按照深圳证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市
所要求的相关文件，并报送中国证监会备案。
(二) 持续督导阶段
中信证券在持续督导阶段完成了以下工作：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利
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益的内控制度；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前
审阅重要关联交易的相关文件；
4、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，
严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；
5、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；
6、持续关注并核查发行人募集资金的专户存储事项，确认了募集资金按计
划实施；
7、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；
8、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监
会、证券交易所提交的其他文件；
9、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向
中国证监会深圳证监局及深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表
人及项目组成员分别于 2011 年 6 月 24 日、2011 年 8 月 2 日、2011 年 9 月 26 日
和 2011 年 11 月 28 日对发行人进行了现场检查。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
(一) 重大资产重组交易
1、交易方案简述
发行人于 2011 年完成了向中国平安保险（集团
