中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所《关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函》的
核查意见
深圳证券交易所：
由武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“农尚环境”）转发的《关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）（创业板关注函〔2022〕第349号）已收悉。中天国富证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中天国富证券”）作为上市公司管理层收购事项之独立财务顾问，已就关注函中需要独立财务顾问核查的事项进行了审慎核查，出具核查意见如下：
问题4：请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有海南芯联的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
海南芯联微科技有限公司（以下简称“海南芯联”）成立于2022年5月12日，注册资本30,000.00万元，设立时林峰、高跃华分别持有海南芯联95%、5%股份。2022年6月8日，林峰将其所持有海南芯联25%的股权以0.0001万元人民币的价格转让给新股东付金龙，海南芯联原股东高跃华将其所持有5%的股权以0.0001万元人民币的价格转让给新股东付金龙，截至本回复出具之日，林峰、付金龙分别持有海南芯联70%、30%股份。
上市公司已于2022年9月19日披露《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“《董事会报告书》”），《董事会报告书》中已披露，公司董事兼总经理林峰持有海南芯联70%股份。除此之外，上市公司其他董事、监事、高级管理人员已出具承诺，在《董事会报告书》公告之前12个月未直接持有或通过第三人持有海南芯联的股份，亦不存在交易海南芯联股份的其他情况。
独立财务顾问核查了海南芯联设立备案资料，股权转让工商资料，林峰、高跃华与付金龙签署的《股权转让协议》以及上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺，除上市公司董事兼总经理林峰直接持有海南芯联70%股份外，其他董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月未直接持有或通过第三人持有海南芯联的股份，亦不存在交易海南芯联股份的其他情况。在《董事会报告书》公告最近6个月，海南芯联发生过一次股份转让情况，根据《股权转让协议》，2022年6月8日，林峰将其所持有海南芯联25%的股权以0.0001万元人民币的价格转让给新股东付金龙，海南芯联原股东高跃华将其所持有5%的股权以0.0001万元人民币的价格转让给新股东付金龙，除此之外，海南芯联最近6个月无其他交易情况。
问题5：请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月交易公司股票的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
上市公司于2022年8月22日披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》，公司控股股东、实际控制人吴亮先生自上述减持计划公告披露之日起三个交易日后的连续90天内以大宗交易的方式减持公司股份不超过5,865,700股，吴亮先生于9月5日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持5,865,700股，公司于2022年9月5日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》。
上市公司于2022年6月30日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事减持股份的预披露公告》，公司董事徐成龙先生自上述减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过6,044股，徐成龙先生于9月6日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持6,000股，公司于2022年9月6日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事股份减持计划实施完毕的公告》。
独立财务顾问核查了公司控股股东、实际控制人吴亮及董事徐成龙减持相关公告和关于股份减持计划实施完毕告知函，公司董事、监事、高级管理人员书面
承诺，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在中国证券登记结算有限公司深圳分公司持股查询情况。根据查询结果显示，在本次交易公告前近6个月内，除控股股东、实际控制人吴亮先生、董事徐成龙先生减持交易外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
问题6：请独立财务顾问对海南芯联、林峰及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况进行全面核查，并发表明确意见。
回复：
林峰作为LP，持有嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）45.57%合伙份额。2021年1月22日，上市公司第三届董事会第二十七次会议和第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》，披露了《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的公告》，提交2021年2月8日2021年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》，同意嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司提供5,100万元借款、使用期限12个月的借款额度，借款利率为商业银行同期贷款利率
4.35%。
2021年3月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）和武汉芯连微电子有限公司签署《<借款协议>之条款说明》，就《借款协议》项下的借款金额5100万元和借款期限1年条款约定，具体说明为：出借人给予借款人最高5100万元借款金额，最长使用借款期限为12个月，以借款资金到达借款方银行账户之日起计算，即：借款人有权向出借人最高借款5100万元最长使用12个月，在此累计借款额度内，借款人可根据自身资金需求提前向出借人提出借款和还款请求，出借人应尽量给予满足，若借款人未使用到最高借款金额，可据实计算递延使用期限继续使用借款直至累计借款额度使用完毕。
2021年1月、2021年3月以及2022年6月，应武汉芯连微电子有限公司实际资金需求，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）分别向武汉芯连微电子有限公司借款300万元、2200万元和400万元，目前该项借款总额为2900万元。
2021年12月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有
限合伙）归还借款100万；2022年1月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）归还借款300万。截至目前，该项借款余额为2500万元。
上市公司在实施前述关联借款时已履行了相应审批程序和信息披露义务。独立财务顾问已对海南芯联、林峰及其直系亲属与上市公司的交易往来、海南芯联出具的说明、林峰出具的承诺进行核查，除上述交易外，海南芯联、林峰及其直系亲属在最近24个月内，不存在其他与上市公司有业务往来的情况。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本核查意见出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次管理层收购的相关事宜发表意见。详见在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）上披露的《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》、《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告（更新稿）》以及《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函〉的核查意见》。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳证券交易所〈关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函〉的核查意见》之签章页）
项目主办人：
中天国富证券有限公司
2022年9月30日
| 陈 霓 | 李 繁 |