证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-059
武汉农尚环境股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
特别提示：
1、武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟与贺刚、吴建华（以下简称“乙方”）签订《资产置换框架协议》，甲方拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产（以下简称“置出资产”），等额置换乙方持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%（含本数）的股权（以下简称“置入资产”）。
2、根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。
本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
3、本次签署的《资产置换框架协议》仅为双方合作意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款，待审计机构和评估机构对置出资产和置入资产完成审计、评估等出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序，以双方最终签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行相应的董事会和股东大会决策和审批程序。
5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
提请广大投资者，注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉农尚环境股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”或“农尚环境”）于2022年9月21日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对武汉农尚环境股份有限公司的关注函》（简称“《关注函》”）（创业板关注函〔2022〕第349号），要求公司就相关事项作出书面说明，在2022年9月28日前将有关说明报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，并抄送湖北证监局上市公司监管处。公司就《关注函》所涉事项进行了认真核查，现将相关问题的回复公告如下：
2022年9月19日早间，你公司披露的《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称《董事会报告书》）显示，公司控股股东、实际控制人吴亮拟以协议转让的方式向海南芯联转让其直接持有的公司无限售流通股58,660,000股股份（占公司总股本的20%）。本次协议转让完成后，公司实际控制人将由吴亮变更为公司董事兼总经理林峰，本次股份协议转让构成管理层收购。同日，你公司披露《关于筹划资产置换的提示性公告》，拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换广东莱克动力技术有限公司（以下简称“莱克动力”）不超过45%股权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下问题：
问题1、公告显示，莱克动力成立于2019年6月13日，注册资本1000万元，主要产品包含移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模块化锂电池产品。2022年1-6月，莱克动力实现营业收入31,701.04万元，净利润949.26万元，截至2022年6月末净资产为1,495.89万元。
（1）请按产品列示莱克动力最近一年及最近一期营业收入构成、产品毛利率，说明主要产品的功能、使用场景、主要客户、研发人员情况、产品研发资金投入情况、相关产品具备的技术优势及相较于同行可比公司的核心竞争力、市场竞争格局及市场占用率。【回复】
广东莱克动力技术有限公司主要产品包括移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模块化锂电池产品等。
一、营业收入构成和产品毛利率
最近一年及最近一期，莱克动力营业收入和产品毛利率（未经审计数据）如下所示：
| 项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | ||
| 金额（万元） | 毛利率 | 金额（万元） | 毛利率 | |
| 移动机器人锂电池系统 | 228.68 | 11.17% | 310.93 | 11.32% |
| 家庭储能系统 | 28,551.48 | 5.43% | 25,460.35 | 7.46% |
| 商业储能系统 | 804.01 | 8.06% | 949.08 | 10.32% |
| 模块化锂电池产品 | 1,817.44 | 11.89% | 1,895.86 | 12.11% |
| 其他 | 10.80 | 5.85% | 63.67 | 5.57% |
| 加工费 | 288.64 | 18.47% | 8.83 | 22.17% |
二、主要产品的功能和使用场景
广东莱克动力技术有限公司长期专注于新能源动力锂电池储能技术创新，提供全面的一体化储能解决方案，并坚持用户价值导向、为用户提供量身定制的产品，集研发、设计、制造于一体，能够提供从电池管理系统、结构设计、电气设计到最终产品的全流程产品设计和生产保障，拥有多项发明专利和软件著作权，主要产品包含移动机器人锂电池系统、家庭储能系统、商业储能系统以及模块化锂电池产品。
（一）移动机器人锂电池系统
莱克动力移动机器人锂电池系统主要应用于AGV自动搬运车领域，AGV自动搬运车是智能物料搬运设备，广泛应用于轮胎、服装、3C、家电、汽车制造业、烟草、机械等行业。移动机器人锂电池系统旨在为工厂、仓储物流、烟草、港口码头、机场等AGV机器人提供核心动力电池及充电器。
（二）家庭储能系统
家庭储能系统类似于一个微型储能电站，其运行减轻家庭对城市供电压力影响。在用电低谷时间，家庭储能系统中的蓄电池组可自行充电，也可通过太阳能
或风能进行充电，以备用电高峰或断电时使用。除了可以作为应急电源使用之外，家庭储能系统也因为能够均衡用电负荷，从而可以节省家庭电力开支。
（三）商业储能系统
商业储能系统是专门为临时用电、保障供电及应急供电场景用户开发的供电系统。产品以储能电池、逆变器、充电机为核心，结合能量调度管理和自动化控制技术，配合智能运维监控云平台，为客户提供分布式移动储能电站，本产品可通过380V柴油发电机充电，也可以通过电网充电，具有较好经济性、耐用和安全可靠性。
（四）模块化锂电池产品
模块化锂电池产品逐步取代铅酸电池，应用于重型设备、叉车、低速电动车、电动三轮车、地面支持设备和仓库设备等设施。此类电池组采用锂电芯，具有更高的能量密度，具有较好的安全性能和环保特征，并且比铅酸电池具有更高的能量效率和更长的循环寿命。
三、主要客户情况
目前，莱克动力的主要客户为深圳市欧力普能源与自动化技术有限公司、深圳市讯普科技发展有限公司、珠海云洲智能科技股份有限公司、苏州牧星智能科技有限公司和东莞宝特电业股份有限公司，其中：向深圳市欧力普能源与自动化技术有限公司主要提供家庭储能电池、锂离子电池组、充电机、委托加工等产品；向深圳市讯普科技发展有限公司主要提供模块化锂电池产品、变压整流器、在线充电站、磷酸锂电池等产品；向珠海云洲智能科技股份有限公司主要提供模块化电池产品、移动机器人锂电池系统、磷酸铁锂电池、锂电池等产品；向苏州牧星智能科技有限公司主要提供模块化电池产品、锂电池、锂电池模组、磷酸铁锂电池模组等产品；向东莞宝特电业股份有限公司主要提供商业储能系统、高压控制系统、加热系统、继电器、电池包等产品。
四、研发人员情况、研发资金投入以及技术优势
截至2022年6月30日，莱克动力研发人员共22人，占同期莱克动力员工总人数的比例为17.74%，莱克动力2021年度及2022年1-6月产品研发费用分别为1,155.56万元和1,033.00万元，分别占当年营业收入的比例为3.35%和3.26%。
莱克动力为客户提供量身定制的产品及解决方案，持续进行研发投入以在BMS（电源管理系统）、PCS（变流器系统）、EMS（能量管理系统）产品设计及功能上享有技术优势。
（1）BMS电源管理系统技术。针对工商业储能客户，莱克动力提供完善的BMS三级架构——监测电池包单元、电池簇管理单元和电池系统管理单元，采用较为先进的均衡策略可减少电池容量损失，延长电池使用寿命，提高系统稳定性，节约成本。
（2）模块化的PCS变流器系统。莱克动力使用大规模的PCS模块并联技术，包含冗余设计，提高系统可靠性及响应速度。采用多分支结构以支持多种规格，满足不同容量电池、多种能源接入，并对电池精细化管理。
（3）分布式的EMS能量管理系统。基于广泛验证的IoT平台（即物联网），完成对分布式发电资源的发电功率预测，用户需求预测，电网交易电价预测，实现分布式发电的优化调度功能。
（4）截止目前，莱克动力拥有4项实用新型专利、4项软件著作权专利，基本情况如下表：
| 专利类型 | 专利名称 | 申请日 | 授权公告日 | 专利号 |
| 实用新型专利 | 电池卡板及电池 | 20160614 | 20190625 | ZL201610423402.1 |
| 实用新型专利 | 电池单体模组及电池 | 20160614 | 20190301 | ZL201610415442.1 |
| 实用新型专利 | 一种电池箱 | 20160726 | 20180707 | ZL201610594278.5 |
| 实用新型专利 | AGV小车电池组高效充放电检测系统 | 20141113 | 20170919 | ZL201410640900.2 |
| 软件著作权 | 储能系统电池管理软件V1.0 | 20141201 | 20151216 | 2015SR262050 |
| 软件著作权 | 移动机器人在线充电系统V1.0 | 20150601 | 20151215 | 2015SR260077 |
| 软件著作权 | 移动机器人系统嵌入式动力锂电池管理软件V1.1 | 20191005 | 20210104 | 2021SR0006568 |
| 软件著作权 | 家庭储能系统嵌入式锂电池管理软件V1.2 | 20190810 | 20210104 | 2021SR0003421 |
五、经营模式
莱克动力为客户提供标准储能和动力电池产品，并依托自身技术研发团队为客户提供定制化解决方案。公司向上游供应商采购锂电池、电池模组及部分配件，经过包装、封装和装配，销售给客户。客户多为行业内专业客户，大客户模式和标准产品模式并行。
六、市场竞争格局及市场占用率
高工产研锂电研究所（GGII）调研显示，2021年中国动力电池出货量220GWh，相对2020年增长175%，出货量快速增长的主要原因：（1）2021年国内新能源终端市场增长超预期，多个细分赛道出现明星车型，使国内新能源汽车市场产量接近350万辆，同比增幅超180%，带动国内动力电池出货量同比增长；（2）2021年欧洲新能源汽车市场继续高增长，年销量超200万辆，带动国内部分头部电池企业出口规模提升，行业发展概况总体呈现走高态势。
随着生产的分工趋势越来越明显，带动电池行业的深度发展与分化。在这样的背景下，动力电池PACK（通常指对单体电芯的包装、封装和装配）行业逐渐起步并取得高速发展。
2017-2020年，全球动力电池PACK装机容量逐年提高，2020年全球动力电池PACK出货量为213GWh，较2019年增长34%，根据前瞻产业研究院初步统计，2021年全球动力电池出货量达到373GWh。
根据中国新能源汽车发展现状，以及动力电池出货量的统计，结合动力电池PACK成本工艺占比，前瞻产业研究院对中国动力电池PACK行业规模做出了合理测算，2021年中国动力电池PACK市场规模约达到81亿元。据此推算，莱克动力2021年的市场占有率约为3.70%。
（2）请结合莱克动力主营业务与你公司现有业务的区别与联系，详细说明你公司是否具备莱克动力主营业务相关人员与技术储备，你公司收购莱克动力股权的原因及必要性。【回复】
上市公司从事的主营业务包括向市政公共园林客户和地产景观园林客户提供园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务，其中，公司营业收入主要来源于园林绿化工程施工业务，公司园林景观设计、苗木培育和园林
养护为公司园林绿化工程施工业务提供配套服务，形成园林工程一体化全程服务的经营模式。目前，公司稳健持续发展园林景观主业，同时持续加大集成电路新业务的开拓和投入，新业务也取得了一定的营业收入。
莱克动力集研发、设计、制造于一体，提供从电池管理系统、结构设计、电气设计到最终产品的全流程产品设计生产保障。
莱克动力与公司全资子公司芯连微MCU产品应用方向同处于新能源电池行业，可在业务和技术方面的进行较为良好的协同。
截至目前，上市公司已完成对于适用于锂电池的通用微处理器MCU的研发设计及样片产出，处于该产品线拓展的外伸阶段。
近三年，莱克动力业务增长较为迅速，主要基于宏观行业市场的走高态势以及下游客户稳步增长的需求，预计莱克动力将进一步深化销售渠道并作为其主要增长驱动力，与芯连微针对锂电池行业的产品业务和技术研发等方向的发展具有较好的协同作用。
上市公司收购莱克动力股权，可与公司现有业务直接下游的合作关系，基于现有客户的合作进展情况，公司具备该系列产品的人员和技术储备，后续有望依托莱克动力的行业地位及行业资源，促进公司芯片业务的产品拓展，助力公司业绩增长。同时，随着产品技术的深入沟通交流，上市公司在获得市场信息及产品需求的情况下，可拓展基于锂电池系统管理的其他系列芯片研发展开，拓宽该业务部门产品线，在客户定制化和产品差异化逐渐形成较强的竞争优势。
（3）请结合上述问题及莱克动力净资产等财务数据，说明你公司以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产置换莱克动力股权的交易作价依据及其公允性。【回复】
2022年9月18日，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳
证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
公司董事会批准与莱克动力主要股东达置换框架协议，为基于双方现有背景友好协商拟订交易结果。在本框架协议签署后，公司将聘请具有证券从业资格的第三方审计、评估机构对置换资产及莱克动力股权进行审计评估。双方具体实施交易对价以审计评估数据为准，进行充分商洽，以确保公允行、合理性。
（4）请说明你公司、5%以上股东、董监高人员及其关联方是否与莱克动力存在关联关系或业务往来，本次控制权转让及资产置换是否可能构成重组上市。【回复】
经公司、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及关联方自查并出具书面承诺，在本次交易公告之前，公司、5%以上股东、董监高人员及其关联方与莱克动力不存在关联关系，且也不存在业务往来的情况。本次资产置换不涉及向收购人及其关联人购买资产，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
问题2、公告显示，你公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟分别以1元价格受让武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳持有武
汉中科凯普科技有限公司（下称“中科凯普”）31%、20%的股权。中科凯普主要从事电子通信类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于50万元（未经审计）。
（1）请按照《深圳证券交易所创业板上市公司第1号——上市公司购买、出售资产公告格式》的要求，补充披露购买中科凯普股权的相关信息。
【回复】
公司于披露关注函回复同日，在巨潮资讯网刊载《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2022-060）。
证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-060
武汉农尚环境股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
风险提示：
1、公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
本次对外投资事项待董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批程序。
2、存在的风险
本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资，旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务技术研发和市场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟与武汉中科凯普科技有限公司（以下简称“中科凯普”或“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限公司（以下简称“融泰投资”）、祁文艳签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司申请董事会同意授权公司行政部协助芯连微负责本次对外投资相关具体事宜。
本次对外投资事项待董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批程序。
二、出让方基本情况
1、武汉市中通融泰投资有限公司
统一社会信用代码：91420102303522682Q
法定代表人：徐方国
公司类型：有限责任公司
注册资本：200万元
成立日期：2014年09月18日
营业期限：2014年09月18日至2024年09月17日
注册地址：武汉市江岸区解放公园路45号华通大厦四层407、409号
经营范围：对实业的投资；投资管理、资产管理咨询；企业管理服务；投资咨询；计算机软硬件与系统的技术开发。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
融泰投资股权结构：
徐方国持股40%；金彤持股26%；陆海持股18%；盛锋持股16%实际控制人：徐方国经查询：融泰投资不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、祁文艳
身份证号码：2302041979****联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区***经查询：祁文艳不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司其他股东情况
1、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3468室
执行事务合伙人：吴天培
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
企业类型：有限合伙企业
出资额：200万元
成立日期：2022-02-11
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：吴天培认缴50%，范文超认缴50%
经查询：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3469室执行事务合伙人： 匡志刚统一社会信用代码：91370281MA7FQYGW1U企业类型：有限合伙企业出资额：600万元成立日期：2022-02-11营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人：匡志刚认缴66.6667%，詹志强认缴30%，周明认缴3.3333%经查询：青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司情况介绍
（一）基本情况
公司名称：武汉中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21 至 2044-11-20
注册资本：3500万元
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；
货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉市中通融泰投资有限公司 | 1085.00 | 300.00 | 31% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050.00 | 350.00 | 30% |
| 3 | 祁文艳 | 700.00 | 400.00 | 20% |
| 4 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665.00 | 150.00 | 19% |
| 总计 | 3500.00 | 1200.00 | 100% | |
经查询：中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）标的公司业务情况
武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业技术研发等工作，研发国产化存储类产品，未产生营业收入。
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 116.45 | 677.73 |
| 负债总额 | 128.07 | 638.96 |
| 净资产 | -11.62 | 38.77 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -50.39 | -667.22 |
| 净利润 | -50.39 | -680.22 |
注：上述财务数据未经审计
五、协议主要内容
1、协议主体
甲方1（转让方）： 武汉市中通融泰投资有限公司甲方2（转让方）：祁文艳乙方（受让方）：武汉芯连微电子有限公司甲方1、甲方2拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的其他股东同意放弃对甲方1、甲方2拟转让股权的优先受让权。
2、标的股权及转让
（1）于本协议签署日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉市中通融泰投资有限公司 | 1085.00 | 300.00 | 31% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050.00 | 350.00 | 30% |
| 3 | 祁文艳 | 700.00 | 400.00 | 20% |
| 4 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665.00 | 150.00 | 19% |
| 总计 | 3500.00 | 1200.00 | 100% | |
（2）甲方1、甲方2同意按照本协议约定将其持有的标的公司的全部或部分股权以及该等股权所附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：
甲方1拟转让其持有的标的公司31%的股权（对应出资额1085万元）、甲方2拟转让其持有的标的公司20%的股权（对应出资额700万元）（以下合称“标的股权”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（3）本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉芯连微电子有限公司 | 1785.00 | 700.00 | 51% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050.00 | 350.00 | 30% |
| 3 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665.00 | 150.00 | 19% |
| 总计 | 3500.00 | 1200.00 | 100% | |
3、股权转让价款
（1）各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方1、甲方2持有的标的股权，乙方应以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，向甲方
1、甲方2支付股权转让价款。如净资产价值为负值，则乙方应向甲方1、甲方2支付的股权转让价款均为1元。
（2）乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予以豁免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方1、甲方2事先分别书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
（3）标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
（4）各方确认，自上述标的股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”），
标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，因交割日以前的事项标的公发生或有负债的，由甲方1、甲方2在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因或有负债导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方1、甲方2应向乙方承担赔偿责任。
（5）乙方聘请的审计机构已经向乙方出具关于标的公司的审计报告盖章版本，且审计机构对标的公司的相关事项未出具保留意见。
4、其他
（1）甲方应自交割日起十(10)个工作日内，配合标的公司完成本次标的股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署工商版股权转让协议、股东会决议以及其他必要的文件，涉及需要乙方签署相关文件的，乙方应积极配合完成。
（2）各方确认，自交割日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，甲方未向乙
方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前已经存在的债务，以及因甲方未向乙方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前发生的事项引起的负债或风险，由甲方1、甲方2在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因该等负债、风险导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方1、甲方2应向乙方承担赔偿责任。
（4）如任何一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使本协议无效、被撤销或者致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就该违约或不真实陈述向其他方支付违约金；该等违约金不足以偿付其他方因此产生的或遭受的所有损失，还应就不足部分承担赔偿责任。
（5）标的股权上不存在任何质押、托管、代持、收益权转让、司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让、其他权利负担或任何可能影响甲方对标的股权享有的任何权益或可能导致第三人直接或间接取得标的股权的情形。
（6）就本次股权转让所发生的各类行政费用、税金（如有）由各方依照相关法律法规的规定各自承担。任何一方应就其他方就本次股权转让所涉及的优惠税收政策的申请予以配合，并在必要的情况下根据其他方的合理要求提供相关资料和文件。
（7）如任何一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使本协议无效、被撤销或者致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就该违约或不真实陈述向其他方支付违约金；该等违约金不足以偿付其他方因此产生的或遭受的所有损失，还应就不足部分承担赔偿责任。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，并经各方公平磋商，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务技术研发和市场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月30日
（2）请结合中科凯普主营业务与你公司现有业务的区别与联系，详细说明你公司是否具备中科凯普主营业务相关人员与技术储备，你公司收购中科凯普股权的原因及必要性。【回复】
2022年9月17日，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司（下称“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文
艳持有标的公司20%股权。武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于50万元（未经审计）。
上市公司从事的主营业务包括向市政公共园林客户和地产景观园林客户提供园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务，其中，公司营业收入主要来源于园林绿化工程施工业务，公司园林景观设计、苗木培育和园林养护为公司园林绿化工程施工业务提供配套服务，形成园林工程一体化全程服务的经营模式。目前，公司稳健持续发展园林景观主业，同时持续加大集成电路新业务的开拓和投入，全资子公司芯连微依托管理团队信息安全软件开发技术能力，逐步推进固态硬盘类产品业务，已取得小批量产品销售营业收入。中科凯普专注于面向中国信息产业市场，基于CPU处理器开展服务器、定制化模组、终端设备等国产化存储类产品的研发和设计工作，力争实现存储类产品的批量化生产和销售。
基于，上市公司已开展固态硬盘业务，与中科凯普于存储类产品业务具有较强的业务和技术的协同效应，公司拟收购中科凯普，基于双方看好后续合作的发展前景，双方团队将共同协手推动存储类产品的业务发展，是上市公司收购中科凯普股权的主要原因。
问题3、你公司主营业务为园林绿化工程施工、园林景观设计、苗木培育和园林养护服务。2021年1月，你公司以4,900万元向韩国内夏半导体公司购买OLED电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利、非专利技术。2021年4月，你公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资5,100.00万元收购其51%股权，苏州内夏产品类型为通讯设备、电器设备及其它机电设备的内置芯片等。
（1）请说明2022年上半年实现芯片收入的具体产品及收入金额，如未实现芯片收入，请说明具体原因，并结合你公司芯片业务发展状况、你公司拟收购莱克动力及中科凯普股权的情况，说明你公司是否具有同时涉足多项新业务的人员、技术及资金能力【回复】
截至2022年6月末，公司控股子公司苏州内夏半导体有限责任公司陆续研发的显示驱动芯片型号为NX0385、NX0389 和 NX0582，主要应用于液晶显示面板以及4K&8K 高分辨率液晶显示面板产品。苏州内夏半导体有限责任公司采用 Fabless（无工厂芯片供应商）模式，即只负责芯片的电路设计与销售，将生产、测试、封装等环节均以外包方式开展，即没有拟建设芯片生产线的计划安排。苏州内夏的显示驱动芯片要经过根据客户（包括屏厂和终端客户）需求定制化设计电路，流片，封装，屏厂（惠科）测试，终端客户（三星）测试，然后到晶圆厂代工形成销售收入的完整过程。截止9月中旬，由于产能紧张因素，流片排期不断延误，苏州内夏的三款产品分别处于屏厂测试和终端客户测试阶段，因此目前为止没有获得具体订单，是2022年上半年未实现芯片收入的主要原因。目前，公司新业务团队已完成针对锂电池的通用处理器MCU及固态硬盘类产品初步技术和产品开发，本次收购莱克动力及中科凯普，有助于进一步完善公司现有集成电路新业务体系，形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，拟收购莱克动力及中科凯普之后，将其研发人员、技术储备、行业资源等与公司集成电路新业务的人员团队、技术研发和业务拓展进行加快整合，提升公司集成电路新业务整体技术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发展提供较为积极的推动作用。
本次拟收购莱克动力及中科凯普股权，其中对莱克动力主要利用存量资产予以置换，无须支付现金；对中科凯普股权作价1元，亦无须支付大量现金，因此本次收购莱克和中科股权，对公司目前主营业务现金均无不利影响。
（2）请结合你公司购买OLED电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术、苏州内夏、莱克动力、中科凯普股权等情况，核实公司及公司关联方在公司被收购发生前24个月内是否存在对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。【回复】
一、本次管理层收购，主要为公司实际控制人由吴亮先生变更为公司董事及总经理林峰先生2022年6月-9月，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东、实际控制人吴亮先生分别签署了《股份转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，吴亮
先生拟以协议转让的方式向海南芯联微科技有限公司转让其直接持有的公司无限售流通股58,660,000股股份（占公司总股本的20%）。
本次协议转让完成后，海南芯联微科技有限公司将持有农尚环境20%股份，公司实际控制人将由吴亮先生变更为公司董事兼总经理林峰先生，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次股份协议转让构成管理层收购。
二、公司购买OLED电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术以及投资苏州内夏，目前拟投资莱克动力和中科凯普股权等均为公司在集成电路新业务的投入和发展工作，是公司管理团队共同决策和推动实施的，其中林峰先生作为董事和总经理亦是上述新业务开拓、研发和市场开拓等工作的重要参与者
2021 年 4 月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资 5,100.00 万元收购其 51%股权，进入视频显示驱动芯片领域。后续，在公司积极努力下，同时依托管理团队信息产业技术和业务优势，公司集成电路新业务的生产经营发展逐步进入正轨，稳步开拓新业务市场，2022年1-3月武汉芯连微自身主要实现了微处理器MCU委托开发设计业务收入（不含税）
943.39万元，并依托公司管理团队信息安全软件开发技术能力实现固态硬盘类产品定制业务收入（不含税）1,694.69万元，基本实现新业务发展逐步进入良性发展阶段。
2022年9月，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。
2022年9月，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资
持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于50万元（未经审计）。本次收购莱克动力及中科凯普，有助于进一步完善公司现有集成电路新业务体系，与公司已完成针对锂电池的通用处理器MCU及固态硬盘类产品初步技术和产品开发，形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，拟收购莱克动力及中科凯普之后，将其研发人员、技术储备、行业资源等与公司集成电路新业务的人员团队、技术研发和业务拓展进行加快整合，提升公司集成电路新业务整体技术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发展提供较为积极的推动作用。
三、面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现园林业务稳定发展同时，公司拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，是对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，而非是未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，其目的在于力争实现集成电路领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力
集成电路产业具有周期性较强的行业特征，单个项目或单个产品市场风险较大，通过搭建稳健发展的产业平台，拓展产品宽度和延长业务线，提高抗风险能力，提供延展业务发展空间，方可提升集成电路业务的持续盈利能力。
芯连微研发的MCU设计方案已经通过客户的初步验证，面临进入量产阶段，该MCU是广泛应用于锂电池电源管理行业的，公司本次对莱克动力股权收购，将进一步拓展公司在该领域的市场空间，同时盘活公司存量资产，降低了公司经营风险，本次资产置换有利于公司集成电路业务的加快发展，同时避免公司对外支付大量现金。
基于，上市公司已开展固态硬盘业务，与中科凯普于存储类产品业务具有较强的业务和技术的协同效应，公司拟收购中科凯普，以吸收结合其前期技术、产品、客户积累，双方团队将共同协手推动存储类产品的业务发展，有利于持续提升公司主营业务盈利能力。
综上所述，基于本次管理层收购方实际控制人为公司董事及总经理林峰先生，是公司购买OLED电视显示驱动芯片（TDDI）相关的技术、投资苏州内夏以及目前拟投资莱克动力和中科凯普股权等均为公司在集成电路新业务的投入和发
展工作等工作的重要参与者，亦是为上市公司面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现园林业务稳定发展同时，对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，力争实现集成电路领域的协同效应，旨在持续提升公司主营业务盈利能力的主要举措，同时经向公司5%以上股东、董事、监事、高级管理人员进行书面核实，公司及公司关联方在公司被收购发生前24个月内，上述集成电路新业务投资以及延续投资协同工作，不属于对本次管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
（3）请说明收购莱克动力、中科凯普股权是否属于海南芯联、林峰未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。【回复】
一、2021年初，公司启动开拓集成电路新业务，2021年4月收购苏州内夏进入视频传输芯片行业，并依托管理团队信息行业技术优势，2021年12月与江西科宇业务合作交付电源微处理器MCU设计成果，2022年一季度实现了微处理器MCU委托开发设计业务收入（不含税）943.39万元，并基于信息安全软件开发技术能力实现固态硬盘类产品定制业务收入（不含税）1,694.69万元，基本实现新业务发展逐步进入良性发展阶段2021 年 4 月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）增资 5,100.00 万元收购其 51%股权，进入视频显示驱动芯片领域。
2021年12月，公司全资子公司芯连微与江西科宇签订了《微处理器MCU委托开发及采购意向协议》，协议约定，江西科宇委托上市公司研发设计适用于锂电池的通用微处理器MCU，并向上市公司采购基于其研发设计所生产的目标芯片。
2022 年 2 月，公司认缴出资额 600 万元与深圳市中自信息技术有限公司共同出资设立合资公司，探索电源管理类集成电路及功率半导体细分领域。
综上，在公司积极努力下，同时依托管理团队信息产业技术和业务优势，公司集成电路新业务的生产经营发展逐步进入正轨，稳步开拓新业务市场，同时投资控股苏州内夏，取得液晶面板视频传输芯片基础知识产权，苏州内夏持续推动视频传输芯片新产品方案设计研发、流片、测试等工作，大力开拓芯片设计服务
业务。武汉芯连微依靠自身和管理团队信息安全软件开发技术能力，逐步拓展微处理器MCU委托开发设计业务和固态硬盘类产品定制业务收入，基本实现新业务发展逐步进入良性发展阶段。
二、2022年9月，公司继续加大集成电路新业务投入力度，经过前期论证和调查，公司董事会批准签署资产置换框架协议，拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的莱克动力不超过45%股权，同时以1元收购中科凯普控股权，与公司现有集成电路新业务形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，提升公司集成电路新业务整体技术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发展提供较为积极的推动作用2022年9月，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。根据初步测算，本次资产置换交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。公司将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作。本次资产置换，公司置出和置入资产的交易价格，以具有证券资格审计和评估机构出具正式意见为基础，双方商洽一致确定。2022年9月，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业类技术研发等工作，未产生营业收入，最近一年末净资产小于50万元（未经审计）。本次收购莱克动力及中科凯普，有助于进一步完善公司现有集成电路新业务体系，与公司已完成针对锂电池的通用处理器MCU及固态硬盘类产品初步技术和产品开发，形成良好的技术、产品和业务方面的协同效应，拟收购莱克动力及中科凯普之后，将其研发人员、技术储备、行业资源等与公司集成电路新业务的
人员团队、技术研发和业务拓展进行加快整合，提升公司集成电路新业务整体技术实力、业务能力和工作效率，优化产品品质，为公司集成电路新业务的较快发展提供较为积极的推动作用。
三、面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现园林业务稳定发展同时，公司拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，是对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，而非是未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，其目的在于力争实现集成电路领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力面对当前国内外经济增长趋缓的外部不利环境变化，公司希望主动出击，在实现园林业务稳定发展同时，继续大力发展已进入良性发展阶段集成电路新业务，实现产业横向拓宽产品和业务覆盖面，把握产业价值链并购机遇，力争实现集成电路新业务领域的协同效应，尽快形成新主营业务核心竞争力，持续提升公司主营业务盈利能力。
集成电路产业具有周期性较强的行业特征，单个项目或单个产品市场风险较大，通过搭建稳健发展的产业平台，拓展产品宽度和延长业务线，提高抗风险能力，提供延展业务发展空间，方可提升集成电路业务的持续盈利能力。
芯连微研发的MCU设计方案已经通过客户的初步验证，面临进入量产阶段，该MCU是广泛应用于锂电池电源管理行业的，公司本次对莱克动力股权收购，将进一步拓展公司在该领域的市场空间，同时盘活公司存量资产，降低了公司经营风险，本次资产置换有利于公司集成电路业务的加快发展，同时避免公司对外支付大量现金。
基于，上市公司已开展固态硬盘业务，与中科凯普于存储类产品业务协同效应，公司拟收购中科凯普，双方团队将共同协手推动存储类产品的业务发展，有利于持续提升公司主营业务盈利能力。
面对当前国内外经济增长趋缓的外部不利环境变化，公司在园林业务稳定发展同时，继续大力发展已进入良性发展阶段集成电路新业务，拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，实现产业横向拓宽产品和业务覆盖面，把握产业价值链并购机遇，而非是未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划，其目的在于力争实现集成电路领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力的举措。
四、2022年9月，公司董事会审议批准公司实际控制人吴亮拟以协议转让的方式向海南芯联转让其持有的公司20%股份，同意提交股东大会审议，本次协议转让完成后，公司实际控制人将由吴亮变更为公司董事兼总经理林峰。本次权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，并经深圳证券交易合规审核后，在海南芯联履行交易对价给付后，双方在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记事宜后，方可完成本次管理层收购事项2022年6月-9月，海南芯联微科技有限公司与公司控股股东、实际控制人吴亮先生分别签署了《股份转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，吴亮先生拟以协议转让的方式向海南芯联微科技有限公司转让其直接持有的公司无限售流通股58,660,000股股份（占公司总股本的20%）。
本次协议转让完成后，海南芯联微科技有限公司将持有农尚环境20%股份，公司实际控制人将由吴亮先生变更为公司董事兼总经理林峰先生，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次股份协议转让构成管理层收购。
2022年9月，公司董事会审议通过了《关于海南芯联微科技有限公司协议受让吴亮先生所持公司20%股份构成管理层收购的议案》、《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》以及《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》，批准公司实际控制人吴亮拟以协议转让的方式向海南芯联转让其持有的公司20%股份，提交2022年第三次临时股东大会审议。
根据《公司章程》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动尚须公司股东大会审议，并需经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。
在经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过后，尚需经深圳证券交易合规审核，并在海南芯联履行交易对价给付后，双方在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记事宜后，方可完成本次管理层收购事项。
综上所述，公司面对当前国内外经济增长趋缓的不利外部环境变化，在实现园林业务稳定发展同时，拟实施收购莱克动力和中科凯普股权，是对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，而非是未来改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，其目的在于力争实现集成电路领域的协同效应，持续提升公司主营业务盈利能力。
问题4、请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月内是否持有或通过第三人持有海南芯联的股份，持有股份的数量及最近6个月的交易情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规，公司于披露关注函回复同日，在巨潮资讯网刊载《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书-更新稿》、《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告-更新稿》，补充披露上市公司董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月内未直接持有或通过第三人持有海南芯联的股份。独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
一、补充披露事项
海南芯联成立于2022年5月12日，注册资本30,000.00万元，设立时认缴股东林峰、高跃华分别持有海南芯联95%、5%股份。2022年6月8日，海南芯联股东林峰将其所持有海南芯联25%的股权转让给新股东付金龙，海南芯联原股东高跃华将其所持有5%的股权转让给新股东付金龙，截至本回复出具之日，林峰、付金龙分别持有海南芯联70%、30%股份，已履行信息披露义务。
公司于2022年9月19日披露《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“《董事会报告书》”），在《董事会报告书》公告之前12个月内，公司董事兼总经理林峰持有海南芯联70%股份，除前述情况以外，公司其他董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月未直接持有或通过第三人持有海南芯联的股份。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了海南芯联设立备案资料、股权转让工商资料及林峰、高跃华与付金龙的《股权转让协议》，除公司董事兼总经理林峰直接持有海南芯联70%股份外，其他董事、监事、高级管理人员在《董事会报告书》公告之前12个月未直接持有或通过第三人持有收购人的股份。在《董事会报告书》公告最近6个月，海南芯联发生过一次股份转让情况，根据《股权转让协议》，2022年6月8日，林峰将其所持有海南芯联25%的股权转让给新股东付金龙，海南芯联原股东高跃华将其所持有5%的股权转让给新股东付金龙，除此之外，海南芯联最近6个月无其他交易情况。
问题5、请补充披露你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月交易公司股票的情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订）》《上市公司收购管理办法》等法律法规，公司于披露关注函回复同日，在巨潮资讯网刊载《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书-更新稿》、《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告-更新稿》，补充披露了公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近6个月交易公司股票的情况。独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
一、补充披露事项
公司于2022年8月22日披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》，公司控股股东、实际控制人吴亮先生自上述减持计划公告披露之日起三个交易日后的连续90天内以大宗交易的方式减持公司股份不超过5,865,700股，吴亮先生于9月5日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持5,865,700股，公司于2022年9月5日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》。
公司于2022年6月30日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事减持股份的预披露公告》，公司董事徐成龙先生自上述减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过6,044股，徐成龙先生于9月6日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持6,000股，公司于2022年9月6日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事股份减持计划实施完毕的公告》。
经公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查并出具书面承诺，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询核查，在本次交易公告前近6个月内，除控股股东、实际控制人吴亮先生、董事徐成龙先生已公告减持交易外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
二、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问核查了公司控股股东、实际控制人吴亮及董事徐成龙减持相关公告和关于股份减持计划实施完毕告知函，公司董事、监事、高级管理人员书面承诺，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在中国证券登记结算有限公司深圳分公司持股查询情况。根据查询结果显示，在本次交易公告前近6个月内，除控股股东、实际控制人吴亮先生、董事徐成龙先生已公告减持交易外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，亦不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
问题6、请独立财务顾问对海南芯联、林峰及其直系亲属在最近24个月内与上市公司业务往来情况进行全面核查，并发表明确意见。【回复】
一、独立财务顾问核查意见
林峰作为LP，持有嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）45.57%合伙份额。2021年1月22日，上市公司第三届董事会第二十七次会议和第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》，披
露了《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的公告》，提交2021年2月8日2021年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司向股东借款暨关联交易的议案》，同意嘉兴昆兆拟向公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司提供5,100万元借款、使用期限12个月的借款额度，借款利率为商业银行同期贷款利率
4.35%。
2021年3月，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）和武汉芯连微电子有限公司签署《<借款协议>之条款说明》，就《借款协议》项下的借款金额5100万元和借款期限1年条款约定，具体说明为：出借人给予借款人最高5100万元借款金额，最长使用借款期限为12个月，以借款资金到达借款方银行账户之日起计算，即：借款人有权向出借人最高借款5100万元最长使用12个月，在此累计借款额度内，借款人可根据自身资金需求提前向出借人提出借款和还款请求，出借人应尽量给予满足，若借款人未使用到最高借款金额，可据实计算递延使用期限继续使用借款直至累计借款额度使用完毕。2021年1月、2021年3月以及2022年6月，应武汉芯连微电子有限公司实际资金需求，嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）分别向武汉芯连微电子有限公司借款300万元、2200万元和400万元，目前该项借款总额为2900万元。
2021年12月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）归还借款100万；2022年1月，武汉芯连微电子有限公司向嘉兴昆兆讯芯投资合伙企业（有限合伙）归还借款300万。截至目前，该项借款余额为2500万元。
上市公司在实施前述关联借款时已履行了相应审批程序和信息披露义务。
独立财务顾问已对海南芯联、林峰及其直系亲属与上市公司的交易往来、海南芯联出具的说明、林峰出具的承诺进行核查，除上述交易外，海南芯联、林峰及其直系亲属在最近24个月内，不存在其他与上市公司有业务往来的情况。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月30日