证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-061
武汉农尚环境股份有限公司关于董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书以及中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项
之独立财务顾问报告的补充更新公告
武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”、“农尚环境”）于2022年8月17日召开公司第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》，并于2022年9月19日披露《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》、《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》。
经中天国富证券有限公司事后自查，对上述报告书中部分内容作出补充更新，主要补充更新内容如下：
一、对《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》的更新
1、对“第三节 利益冲突 ”之“一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系”进行更新
更新前：
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，公司总经理林峰先生持有收购方海南芯联70%的股权，且林峰先生担任海南芯联的法定代表人、执行董事兼总经理。本次权益变动后，林峰先生将成为上市公司的实际控制人，因此本次收购构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方海南芯联不存在其他关联关系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
更新后：
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系截至本报告书出具日，公司董事兼总经理林峰先生持有收购方海南芯联70%的股权，且林峰先生担任海南芯联的法定代表人、执行董事兼总经理。本次权益变动后，林峰先生将成为上市公司的实际控制人，因此本次收购构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方海南芯联不存在其他关联关系。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在本报告书公告之前12个月内不存在持有或通过第三人持有收购人的股份的情况。
2、对“第三节 利益冲突 ”之“四、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况”进行更新
更新前：
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 持股数量(股) |
| 徐成龙 | 董事 | 18,175 |
| 贾春琦 | 董事会秘书，副总经理 | 28,350 |
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
更新后：
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属直接持有公司股份的情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 持股数量(股) |
| 徐成龙 | 董事 | 18,175 |
| 贾春琦 | 董事会秘书，副总经理 | 28,350 |
| 吴亮 | 董事吴世雄之子 | 65,009,300 |
除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
董事徐成龙先生以及吴亮先生近6个月内存在减持公司股份的交易行为。
公司于2022年6月30日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事减持股份的预披露公告》，公司董事徐成龙先生自上述减持计划公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过6,044股，徐成龙先生于9月6日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持6,000股，公司于2022年9月6日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司董事股份减持计划实施完毕的公告》。
公司于2022年8月22日披露了《关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划的公告》，吴亮先生自上述减持计划公告披露之日起三个交易日后的连续90天内以大宗交易的方式减持公司股份不超过5,865,700股，吴亮先生于9月5日减持完毕并出具《关于股份减持计划实施完毕告知函》，合计减持5,865,700股，公司于2022年9月5日披露了《武汉农尚环境股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人股份减持计划实施完毕的公告》。
3、对“第六节 重大合同和交易事项”进行更新
更新前：
第五节 重大合同和交易事项
公司及公司关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对管理层收购产生重大影响的以下事件：
（一）与公司订立的对管理层收购产生重大影响的重大合同；
（二）公司进行对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他
公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
更新后：
第五节 重大合同和交易事项公司及公司关联方在公司收购发生前24个月内，未发生对管理层收购产生重大影响的以下事件：
（一）与公司订立的对管理层收购产生重大影响的重大合同；
（二）公司进行对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
（三）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
（四）正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
上市公司于2021年1月22日，召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对苏州内夏投资的议案》，董事会批准同意，公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司出资5,100.00万元人民币货币资金，对苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）进行增资。2021年4月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司增资5,100.00万元收购其51%股权。
2022年9月，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
2022年9月，上市公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
上述事项为上市公司在实现园林业务稳定发展同时，对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，不属于对上市公司有重大影响的行为。
4、对“第七节 备查文件”进行更新
更新前：
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立意见；
3、股东全部权益价值评估报告。
更新后：
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、独立意见；
3、股东全部权益价值评估报告；
4、独立财务顾问报告。
二、对《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告》的更新
1、对“第一节 释义”进行更新
更新前：
| 本次交易、本次收购、本次管理层收购 | 指 | 公司总经理林峰控制的海南芯联通过协议转让方式受让吴亮先生持有的农尚环境20%股权，并取得上市公司控制权的行为 |
更新后：
| 本次交易、本次收购、本次管理层收购 | 指 | 林峰先生控制的海南芯联通过协议转让方式受让吴亮先生持有的农尚环境20%股权，并取得上市公司控制权的行为 |
2、对“第二节 本次收购的相关情况”之“2、海南芯联的股权及控制关系”进行更新更新前：
海南芯联的实际控制人为林峰，林峰为公司执行董事兼总经理，付金龙为公司监事。
更新后：
海南芯联的控股股东、实际控制人为林峰，林峰为海南芯联的法定代表人、执行董事兼总经理，付金龙为公司监事。
3、对“第二节 本次收购的相关情况”之“（二）本次收购构成管理层收购”进行更新
更新前：
本次权益变动前，海南芯联未持有公司股份，吴亮先生持有农尚环境股份65,009,300股，占公司总股本比例22.17%。本次权益变动后，吴亮先生持有公司股份6,349,300股，占公司总股本比例为2.17%，海南芯联直接持有公司股份58,660,000股，占公司总股本20%，成为公司持有5%以上股份的大股东。因林峰为公司总经理，且其持有收购方海南芯联70%的股份，因此，本次收购完成后，公司副董事长兼总经理林峰将成为公司的实际控制人，本次收购构成管理层收购。
更新后：
本次权益变动前，海南芯联未持有公司股份，吴亮先生持有农尚环境股份65,009,300股，占公司总股本比例22.17%。本次权益变动后，吴亮先生持有公司股份6,349,300股，占公司总股本比例为2.17%，海南芯联直接持有公司股份58,660,000股，占公司总股本20%，成为公司持有5%以上股份的大股东。因林峰为公司董事兼总经理，且其持有收购方海南芯联70%的股份，因此，本次收购完成后，公司董事兼总经理林峰将成为公司的实际控制人，本次收购构成管理层收购。
4、对“第四节 收购方与上市公司之间的重大交易”之“四、对上市公司有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排”的更新
更新前：
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
更新后：
上市公司于2021年1月22日，召开公司第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对苏州内夏投资的议案》，董事会批准同意，公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司出资5,100.00万元人民币货币资金，对苏州内夏半导体有限责任公司（以下简称“苏州内夏”）进行增资。2021年4月，上市公司向苏州内夏半导体有限责任公司增资5,100.00万元收购其51%股权。
苏州内夏半导体有限责任公司和韩国内夏半导体公司签订《知识产权转让协议》和《合作研究与技术许可协议》约定，苏州内夏半导体有限责任公司向韩国内夏半导体公司购买OLED电视显示驱动芯片（TDDI）相关的专利（含8项登记有效专利和3项在申请专利等）、非专利技术（含25项非专利技术）和技术许可（3份合同）等。
2022年9月，公司第四届董事会第七次会议审议通过《关于全资子公司对外投资的议案》，董事会同意公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳女士签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
2022年9月，公司第四届董事会第八次会议审核通过《关于签订资产置换框架协议的议案》，董事会同意上市公司拟以不超过2.8亿元（含本数）的应收账款和合同资产，等额置换自然人贺刚、吴建华持有的广东莱克动力技术有限公司不超过45%股权，双方拟就上述事项签署了《资产置换框架协议》。
上述事项为上市公司在实现园林业务稳定发展同时，对已进入良性发展阶段前期启动的集成电路新业务的延续发展，不属于对上市公司有重大影响的行为。
在本报告书出具日前24个月内，收购人及其实际控制人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
5、对“第七节 独立财务顾问意见”之“三、收购方的主体资格分析”的更新
更新前：
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的有限公司，最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购方实际控制人、农尚环境副董事长林峰不存在《公司法》第一百四十六条及第一百四十八条规定的情形。
更新后：
经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的有限公司，最近3年未有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为或严重的证券市场失信行为；亦不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。收购方实际控制人、农尚环境董事兼总经理林峰不存在《公司法》第一百四十六条及第一百四十八条规定的情形。
6、对“第七节 独立财务顾问意见”之“四、收购方收购上市公司的履约能力分析”的更新
更新前：
本公司增持上市公司的资金来源为本公司自有资金。若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。
更新后：
本次收购上市公司的资金来源为收购方自有资金。若在支付过程中遇到自有资金紧缺的情况，将通过银行借款、控股股东及实际控制人等关联方借款等方式自筹解决。
除上述补充更新内容外，报告书和独立财务顾问报告中其它内容不变，提请广大投资者予以关注。补充更新后的《董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书-更新稿》以及《中天国富证券有限公司关于武汉农尚环境股份有限公司管理层收购事项之独立财务顾问报告-更新稿》详见公司同日于巨潮资讯网披露的公告，文中具体补充更新之处均已楷体加粗列示，提请广大投资者关注。
特此公告。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月30日