证券代码：300536 证券简称：农尚环境 公告编号：2022-060
武汉农尚环境股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
风险提示：
1、公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司拟与武汉中科凯普科技有限公司股东武汉市中通融泰投资有限公司、祁文艳签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
本次对外投资事项待董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批程序。
2、存在的风险
本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资，旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务技术研发和市场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、对外投资概述
公司全资子公司武汉芯连微电子有限公司（以下简称“芯连微”）拟与武汉中科凯普科技有限公司（以下简称“中科凯普”或“标的公司”）股东武汉市中通融泰投资有限公司（以下简称“融泰投资”）、祁文艳签署《股权转让协议》，经交易各方友好协商，芯连微拟以人民币1元价格受让融泰投资持有标的公司31%的股权、拟以1元价格受让祁文艳持有标的公司20%股权。
本次对外投资事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。公司申请董事会同意授权公司行政部协助芯连微负责本次对外投资相关具体事宜。
本次对外投资事项待董事会审议通过后，公司将聘请具备证券从业资格的律师事务所和会计师事务所等中介机构，对标的公司分别进行法律尽职调查和审计工作，并出具相关报告。
待律师事务所和审计机构对标的公司完成法律尽调和审计并出具专业意见后，公司将按照相关法律、法规及公司章程的规定，再次履行相应的董事会审批程序。
二、出让方基本情况
1、武汉市中通融泰投资有限公司
统一社会信用代码：91420102303522682Q
法定代表人：徐方国
公司类型：有限责任公司
注册资本：200万元
成立日期：2014年09月18日
营业期限：2014年09月18日至2024年09月17日
注册地址：武汉市江岸区解放公园路45号华通大厦四层407、409号
经营范围：对实业的投资；投资管理、资产管理咨询；企业管理服务；投资咨询；计算机软硬件与系统的技术开发。（国家有专项规定需经审批的项目，经审批后或凭有效许可证方可经营）
融泰投资股权结构：
徐方国持股40%；金彤持股26%；陆海持股18%；盛锋持股16%
实际控制人：徐方国
经查询：融泰投资不属于失信被执行人；与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、祁文艳
身份证号码：2302041979****
联系地址：黑龙江省齐齐哈尔市建华区***
经查询：祁文艳不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的公司其他股东情况
1、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3468室
执行事务合伙人：吴天培
统一社会信用代码：91370281MA7H48LU8J
企业类型：有限合伙企业
出资额：200万元
成立日期：2022-02-11
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：吴天培认缴50%，范文超认缴50%
经查询：青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名
股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
2、青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3469室
执行事务合伙人： 匡志刚
统一社会信用代码：91370281MA7FQYGW1U
企业类型：有限合伙企业
出资额：600万元
成立日期：2022-02-11
营业期限：2022-02-11 至 2032-02-10
经营范围：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人：匡志刚认缴66.6667%，詹志强认缴30%，周明认缴3.3333%
经查询：青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人；不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、标的公司情况介绍
（一）基本情况
公司名称：武汉中科凯普科技有限公司
统一社会信用代码：914201003035768160
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：范文超
成立日期：2014-11-21
营业期限：2014-11-21 至 2044-11-20
注册资本：3500万元
注册地址：武汉东湖新技术开发区光谷三路777号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；计算机系统服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）转让前标的公司股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉市中通融泰投资有限公司 | 1085.00 | 300.00 | 31% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050.00 | 350.00 | 30% |
| 3 | 祁文艳 | 700.00 | 400.00 | 20% |
| 4 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665.00 | 150.00 | 19% |
| 总计 | 3500.00 | 1200.00 | 100% | |
经查询：中科凯普不属于失信被执行人、不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。与公司及公司前十名股东、董监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）标的公司业务情况
武汉中科凯普科技有限公司，主要从事信息产业技术研发等工作，研发国产化存储类产品，未产生营业收入。
（五）标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2022年4月30日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 116.45 | 677.73 |
| 负债总额 | 128.07 | 638.96 |
| 净资产 | -11.62 | 38.77 |
| 项目 | 2022年1-4月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -50.39 | -667.22 |
| 净利润 | -50.39 | -680.22 |
注：上述财务数据未经审计
五、协议主要内容
1、协议主体
甲方1（转让方）： 武汉市中通融泰投资有限公司甲方2（转让方）：祁文艳乙方（受让方）：武汉芯连微电子有限公司甲方1、甲方2拟按照本协议项下的条款和条件向乙方转让其所持有的标的公司股权，乙方同意依据本协议项下的条款和条件受让该等股权，且标的公司的其他股东同意放弃对甲方1、甲方2拟转让股权的优先受让权。
2、标的股权及转让
（1）于本协议签署日，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉市中通融泰投资有限公司 | 1085.00 | 300.00 | 31% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050.00 | 350.00 | 30% |
| 3 | 祁文艳 | 700.00 | 400.00 | 20% |
| 4 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665.00 | 150.00 | 19% |
| 总计 | 3500.00 | 1200.00 | 100% | |
（2）甲方1、甲方2同意按照本协议约定将其持有的标的公司的全部或部分股权以及该等股权所附带的所有权利、权益及相应义务全部转让予乙方，其中：
甲方1拟转让其持有的标的公司31%的股权（对应出资额1085万元）、甲方2拟转让其持有的标的公司20%的股权（对应出资额700万元）（以下合称“标的股权”），乙方同意按照本协议约定的条件受让标的股权。
（3）本次股权转让完成以后，标的公司成为乙方的控股子公司，标的公司的股权结构变更如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 武汉芯连微电子有限公司 | 1785.00 | 700.00 | 51% |
| 2 | 青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1050.00 | 350.00 | 30% |
| 3 | 青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙） | 665.00 | 150.00 | 19% |
| 总计 | 3500.00 | 1200.00 | 100% | |
3、股权转让价款
（1）各方一致同意，受限于本协议规定的条款和条件，为购买甲方1、甲方2持有的标的股权，乙方应以标的公司最近一期经审计的净资产为依据，向甲方1、甲方2支付股权转让价款。如净资产价值为负值，则乙方应向甲方1、甲方2支付的股权转让价款均为1元。
（2）乙方应当自本协议第三条所述的交割条件均满足或乙方以书面形式予以豁免后十(10)个工作日之内，将股权转让价款一次性汇入甲方1、甲方2事先分别书面指定的专用账户（“交割”，交割之日称“交割日”）。
（3）标的公司的股东会已经全体股东通过决议，一致同意标的股权转让事宜，标的公司其他股东青岛至强创科企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛凯普创芯企业管理合伙企业（有限合伙）同意放弃其优先购买权，同意本协议项下的所有条款和条件，并根据本协议的约定相应修改公司章程。
（4）各方确认，自上述标的股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”），
标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，因交割日以前的事项标的公发生或有负债的，由甲方1、甲方2在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因或有负债导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方1、甲方2应向乙方承担赔偿责任。
（5）乙方聘请的审计机构已经向乙方出具关于标的公司的审计报告盖章版本，且审计机构对标的公司的相关事项未出具保留意见。
4、其他
（1）甲方应自交割日起十(10)个工作日内，配合标的公司完成本次标的股权转让相关的工商变更登记手续，包括但不限于签署工商版股权转让协议、股东
会决议以及其他必要的文件，涉及需要乙方签署相关文件的，乙方应积极配合完成。
（2）各方确认，自交割日起，标的股权的所有权和任何与之相关的或源于该所有权的权利、义务从甲方转移至乙方享有、承担。交割日以后，甲方未向乙方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前已经存在的债务，以及因甲方未向乙方如实、完整、准确披露的标的公司交割日以前发生的事项引起的负债或风险，由甲方1、甲方2在其原持股比例范围内承担，与乙方无关；因该等负债、风险导致乙方对标的公司享有的股东利益发生产生任何损失的，甲方1、甲方2应向乙方承担赔偿责任。
（4）如任何一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使本协议无效、被撤销或者致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就该违约或不真实陈述向其他方支付违约金；该等违约金不足以偿付其他方因此产生的或遭受的所有损失，还应就不足部分承担赔偿责任。
（5）标的股权上不存在任何质押、托管、代持、收益权转让、司法或行政机关查封、扣押、冻结、强制转让、其他权利负担或任何可能影响甲方对标的股权享有的任何权益或可能导致第三人直接或间接取得标的股权的情形。
（6）就本次股权转让所发生的各类行政费用、税金（如有）由各方依照相关法律法规的规定各自承担。任何一方应就其他方就本次股权转让所涉及的优惠税收政策的申请予以配合，并在必要的情况下根据其他方的合理要求提供相关资料和文件。
（7）如任何一方（“违约方”）违反了其在本协议项下的任何保证、承诺、义务、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使本协议无效、被撤销或者致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就该违约或不真实陈述向其他方支付违约金；该等违约金不足以偿付其他方因此产生的或遭受的所有损失，还应就不足部分承担赔偿责任。
六、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正的原则，并经各方公平磋商，本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形。
七、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
本次投资旨在整合优势优质技术资源，进一步推动公司新业务技术研发和市场开拓，完善产业布局，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。
2、存在的风险
本次投资事项，存在相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将根据该事项后续进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、第四届董事会第七次会议决议。
2、深交所要求的其他文件。
武汉农尚环境股份有限公司董事会
2022年9月30日