福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第二十八次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》及《福建省永安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审阅公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的有关文件，基于独立、客观、公正的判断立场，发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，经对公司实际情况认真核查，我们认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，具备非公开发行A股股票的条件。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的独立意见
公司本次非公开发行A股股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定；方案中关于发行定价的原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额、用途符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的独立意见
公司本次非公开发行A股股票预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的编制要求，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及实际情况，该预案不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，有利于增强公司综合竞争力，符合公司的长远发展目标，因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司2021年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的独立意见
公司编制的非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告内容真实、准确、完整。公司本次非公开发行募集资金用途符合市场现状和公司的发展战略，有利于改善公司财务结构，为公司运营和业绩的持续快速增长奠定了坚实的基础，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次非公开发行A股股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的独立意见
公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的相关承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，符合公司实际经营情况
和持续性发展的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见本次非公开发行A股股票的认购对象中国林业集团有限公司。中林（永安）控股有限公司为公司控股股东，中林集团控股有限公司为中林（永安）控股有限公司的控股股东，中国林业集团有限公司为中林集团控股有限公司的控股股东，中国林业集团为公司的间接控股股东，为公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效；关联方认购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协的独立意见
通过认真审阅《福建省永安林业（集团）股份有限公司与中国林业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，我们认为协议内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
九、关于未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的独立意见
经审查，我们认为公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划有利于进一步增强公司现金分红的透明度，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划，保护投资者合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，符合《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件的要求及公司章程的规定。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十、关于免于以要约方式增持公司股份的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺三年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。中国林业集团有限公司拟认购公司本次非公开发行的股份并承诺3年内不转让本次向其发行的新股。
董事会提请股东大会批准中国林业集团有限公司免于以要
约方式增持公司股份不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的独立意见
经审查，我们认为公司授权董事会全权办理与本次非公开发行A股股票相关事宜的具体授权内容及授权期限符合相关法律、法规及公司章程的规定，有利于保障本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十二、关于设立全资子公司中林（雄安）生物能源科技有限公司的独立意见
经审查，我们认为：本次对外投资设立中林（雄安）生物能源科技有限公司是根据公司的长期发展战略，结合自身业务拓展的需要，经过充分市场调研及论证的决定。本次对外投资有利于提升企业核心竞争力和行业影响力。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及其股东利益的情形；因此，我们同意本次对外投资行为。
十三、关于制定公司投资管理制度的独立意见
经审查：我们认为公司《投资管理制度》的制定符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》等相关规定及《公司章程》，有助于规范公司投资决策程序，加强投资管理，防范投资风险，提高投资效益，保障公司权益。本议案不存在损害公司及中小股东利益的情形；因此，我们同意公司《投资管理制度》。
（以下无正文）
（本页无正文，为《福建省永安林业(集团)股份有限公司独立董事关于公司第第九届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
黄建福：
胡天龙：
王富炜：
2022年9月30日