股票代码：000663 股票简称：永安林业 编号：2022-061
福建省永安林业（集团）股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取
填补措施和相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件的相关要求，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”或“公司”）就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体就本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施出具书面承诺。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）分析的主要假设和前提
为分析本次非公开发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
1、假设宏观经济环境、公司所在行业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化。
2、假设公司于2023年6月底完成本次非公开发行。该时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票募集资金总额预计为3.00亿元，不考虑扣除发行费用的影响。
4、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
5、假设本次发行股票数量为43,604,651股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
6、2022年1-6月，公司经审计合并报表中归属于母公司所有者净利润为31,695.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为26,231.01万元。假设公司2022年归属于上市公司股东的净利润为35,000.00万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为30,000.00万元。在此基础上，假设公司2023年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年度持平；（2）较2022年度下降10%；（3）较2022年度增长10%。
7、假设公司2022年度、2023年度利润分配方案与2021年度一致，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
8、在预测2023年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑森源家具业绩承诺对应补偿股份回购注销事宜的影响。假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
需提请投资者注意的是：上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：
单位：股、万元、元/股
| 项目 | 2022年度/ 2022年末（E） | 2023年度/2023年末（E） | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本 | 336,683,929 | 336,683,929 | 380,288,580 |
| 情形一：2023年度归属于母公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 35,000.00 | 35,000.00 | 35,000.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 30,000.00 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 基本每股收益 | 1.04 | 1.04 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后基本每 | 0.89 | 0.89 | 0.84 |
| 股收益 | |||
| 稀释每股收益 | 1.04 | 1.04 | 0.98 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.89 | 0.89 | 0.84 |
| 加权平均净资产收益率 | 42.42% | 29.78% | 26.41% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 36.36% | 25.53% | 22.64% |
| 情形二：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数下降10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 35,000.00 | 31,500.00 | 31,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 30,000.00 | 27,000.00 | 27,000.00 |
| 基本每股收益 | 1.04 | 0.94 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.89 | 0.80 | 0.75 |
| 稀释每股收益 | 1.04 | 0.94 | 0.88 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.89 | 0.80 | 0.75 |
| 加权平均净资产收益率 | 42.42% | 27.21% | 24.09% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 36.36% | 23.32% | 20.65% |
| 情形三：2023年扣除非经常性损益前、后归属于上市公司普通股股东的净利润比2022年度预测基数增长10% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 35,000.00 | 38,500.00 | 38,500.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 30,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 |
| 基本每股收益 | 1.04 | 1.14 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.89 | 0.98 | 0.92 |
| 稀释每股收益 | 1.04 | 1.14 | 1.07 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益 | 0.89 | 0.98 | 0.92 |
| 加权平均净资产收益率 | 42.42% | 32.28% | 28.68% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 36.36% | 27.67% | 24.58% |
注：对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式系按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较上年同期有所下降。本次募集资金到位后，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利于进一步促进公司转型升级，增强公司发展动能。
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本
次发行股票完成后，公司资产总额和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，有助于优化公司的资产负债结构，增强资金实力，提高公司抗风险的能力。本次发行有助于公司降本增效、提升产能、提高供应链安全，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司公告的《福建省永安林业（集团）股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》“第一章 本次非公开发行A股股票方案概要”之“二、本次非公开发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司在森林资源的规模化运营管理、技术、专业化市场运作方面具备丰富的经验。然而，在国家“双碳”目标背景下，公司如何在整体发展战略框架内，挖掘和利用全国丰富的农林有机废弃物资源，实现可持续发展，成为公司林业经营转型关键。
本次募集资金主要使用于生物质能源循环利用项目建设及配套生物质发酵微生物研究，是对公司主营业务的横向延伸和纵向组合，有利于丰富公司主业，加强资源要素的战略协同，能有效抵御单一细分业务、单一市场的波动所带来的经营风险，能最大程度地捕捉市场机会。一方面通过本次募投项目提升公司农林资源化利用，提高产品附加值。另一方面通过对生物质微生物发
酵菌剂的前瞻布局，开发出具有加速生物质降解、缩短生物发酵周期、活化土壤养分、保护生物多样性与促进“农林资源碳中和”作用的微生物菌剂。同时，微生物菌剂和干式发酵技术的一体化组合有助于提升生产效率、降低生产成本、保障公司中长期生产经营规划的稳定性和连续性。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
本次非公开发行投资项目将采用技术人员引进与自研相结合的方式。公司发展涉及两大方向，一是研发中心建设，二是单体项目运行。研发中心落地的后续研发工作需要大量高水平科技人才，项目将从高校或科研院所选聘专业人才，通过课题开展等方式，储备和选拔高层次管理和技术骨干。单体项目方面，项目将通过提前招聘新厂员工进入成熟项目实操培训，储备新运行项目所需技术人员。项目落地在距离原材料较近的县域乡镇，除公司管理人员和主要技术人员外，公司还将在当地招聘相关人员参与厂区建设和组织管理。
2、技术储备情况
公司引进的干式发酵工艺主要以农作物秸秆、林业三剩物（采伐剩余物、造材剩余物和加工剩余物）为原料，该工艺具有有机质转化率高、容积产气率高、能耗少、不产或少产高品质沼液等环保优点，可较好地与减少有机固体废弃物的政策要求相契
合。同时，该工艺还整合了新能源行业的优质资源和相关技术，可为项目主体提供兼具系统性、实效性和可操作性的综合解决方案。公司将依据自身发展战略，进一步拓展在生物质能源方面的技术储备，大力拓展在农业废弃物资源利用方面的技术研发与投入，做好相关技术储备；同时公司还将挖掘微生物菌剂的价值，重点在原料预处理、物料酸化、厌氧发酵等环节微生物菌群的研发和菌剂制备做好技术的成果转化，形成自有产品系列，提高发酵工艺水平。
3、市场储备情况
根据国家发改委网站公布数据显示，2021年，全国天然气表观消费量3,726亿立方米，国内气占比55.1%，国外进口占
44.9%。受全球天然气供需失衡、海运价格高涨的影响，我国的天然气价格正逐年攀升。2021我国天然气消费排名前五的省份分别为广东、江苏、四川、山东和河北，天然气消费量分别为
364、314、268、237和228亿立方米。广东省和江苏省天然气消费规模位列前二，主要因工业和制造业发达，四川省依赖于较大的人口基数和丰富的天然气资源，天然气消费量较大。除了上述省份外，山东、河北、北京、浙江等省份均为用气量大省。河北省毗邻京津地区，是京津冀生态环境支撑区和首都“两区”建设实施地，也是国家深入推进污染防治，以及优化产业和能源结构的重点区域。根据统计数据显示，2011-2021年，河北省天然气消费量复合增速达20.58%，2021年河北省天然气消费量位居
全国第五位，年消费天然气228亿立方米，而当年河北省内天然气产量仅为5.3亿立方米，省内天然气缺口量达222.7亿立方米。预计“十四五”期间。河北省天然气总用量将达961亿立方米，年均增长率为7.8%。因此，河北省具备广阔的天然气消费市场。
我国是农业大国，农作物的巨大需求和产量是肥料行业繁荣的基础。根据农业农村部微生物肥料和食用菌菌种质量监督检验测试中心预测，到“十四五”（2021-2025年）结束时，我国生物肥料将占肥料总量的20%左右，应用面积达6亿亩以上，将明显提高我国耕地质量及农产品品质，从而在国家绿色农业发展和乡村振兴计划等战略中发挥独特地位与作用。通过“十四五”期间的产业培育发展，我国生物肥料的研究及产业化将进入国际领先水平。
从区域市场和全国市场来看，本项目产成品处于持续增长的高景气赛道中，具备广阔的市场空间和强劲的增长潜力。
五、公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）优化业务流程，提升运营效率，降低运营成本公司将持续优化业务流程和完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。在日常经营管理中，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行力，并同步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，进而提升公司盈利能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、监事会和管理层能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，在扣除发行费用后将用于生物质能源循环利用项目建设及配套生物质发酵微生物研究。募集资金运用将提升公司生产能力、扩大公司营业收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022修订）》（证监会公告［2022］3号）等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东回报规划，保障投资者的利益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司控股股东的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东/间接控股股东出具了关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：
“1、本公司作为公司控股股东/间接控股股东期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依法承担相应责任。”
七、审议程序
公司董事会对本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
特此公告。
福建省永安林业（集团）股份有限公司
董事会2022年9月30日