三盛智慧教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：ST三盛股票代码：300282
信息披露义务人：深圳市太力科新能源科技有限公司住所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205通信地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205
权益变动性质：股份数量增加，持股比例增加（协议转让）
签署日期：2022年9月29日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在三盛智慧教育科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三盛智慧教育科技股份有限公司拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 6
一、信息披露义务人基本情况 ...... 6
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ...... 6
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 7
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况 ...... 8
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 ...... 8
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况 ...... 9
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 9
第二节 本次权益变动的目的及批准 ...... 10
一、本次权益变动目的 ...... 10
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划 ...... 10
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序 ...... 10
第三节 权益变动方式 ...... 11
一、 本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况 ...... 11
二、本次权益变动方式 ...... 11
三、本次权益变动相关协议的主要内容 ...... 11
第四节 资金来源 ...... 14
一、本次交易资金总额 ...... 14
二、本次权益变动的资金来源 ...... 14
三、资金支付方式 ...... 14
第五节 后续计划 ...... 15
一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 15
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ... 15
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划 ...... 15
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ......... 15五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 16
六、对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 16
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 16
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 17
一、对上市公司独立性的影响 ...... 17
二、对信息披露义务人与上市公司同业竞争的影响 ...... 19
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 19
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 21
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易 ...... 21
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 21
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ...... 21
四、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 21
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 22
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 22
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况 ...... 22
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 23
第十节 其他重大事项 ...... 24
第十一节 备查文件 ...... 26
一、备查文件 ...... 26
二、备查文件的备置地点 ...... 26
释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 信息披露义务人、太力科 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| ST三盛、上市公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 卓丰投资 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 深圳市太力科新能源科技有限公司通过协议转让方式受让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股份（占上市公司总股份比例19.80%） |
| 标的股份 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股份（占上市公司总股份比例19.80%） |
| 交割日 | 指 | 指标的股份过户至深圳市太力科新能源科技有限公司名下之日（以中国证券登记结算有限公司出具的《证券过户登记确认书》为准） |
| 《股份转让协议》 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）与深圳市太力科新能源科技有限公司签署的《关于三盛智慧教育科技股份有限公司股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 信息披露义务人名称 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 |
| 注册地 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 法定代表人 | 戴德斌 |
| 注册资本 | 20,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5GCYEB83 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 经营范围包含：一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 经营期限 | 2020-09-11 至 无固定期限 |
| 通讯地址 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 通讯方式 | 0755-86690599 |
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人的股权结构及股权控制关系
1、信息披露义务人的股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人股权控制关系如下图所示
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，戴德斌持有信息披露义务人65%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人。
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人为戴德斌，其基本情况如下：
戴德斌先生，1957年3月出生，本科学历，1982年2月吉林大学毕业分配到黑龙江省地矿局，1982年至1985年在黑龙江省地矿局第二区调大队（正处级）任地质助理工程师、工程师，地质填图组长。1985年至2017年先后任大庆油田公司地球物理勘探公司地质工程师、高级工程师、地震大队副大队长、技术监督处处长、地震采集技术中心党委书记等职务。2017年3月退休。2022年9月至今任太力科执行董事。
三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人无控制的其他企业。
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的实际控制人戴德斌无控制的其他企业。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及一期财务状况
信息披露义务人经营范围为“一般经营项目是：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电池制造；金属材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；信息技术咨询服务；新材料技术推广服务；节能管理服务；机械设备租赁；五金产品批发；塑料制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；建筑装饰材料销售；仪器仪表销售；电池零配件销售；电池销售；金属制品销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；风电场相关装备销售；太阳能热利用产品销售；环境保护专用设备销售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生态环境材料销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。
信息披露义务人成立于2020年9月，截至本报告书签署日尚无实际业务经营及财务记录。信息披露义务人的实际控制人戴德斌亦无控制的其他企业。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 戴德斌 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 刘凤民 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 唐自然 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在拥有境内、外其他上市公司5%以上股份的情况。
第二节 本次权益变动的目的及批准
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司的长期投资价值，本次受让上市公司股份后，信息披露义务人将取得上市公司的控制权。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。
二、未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划
除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来12个月内增持或处置已拥有上市公司权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
三、信息披露义务人对本次权益变动决定所履行的相关程序
2022年9月26日，深圳市太力科新能源科技有限公司召开股东会，决议同意出资收购三盛智慧教育科技股份有限公司股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持股份事项，并同意签署交易相关协议。
截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。
第三节 权益变动方式
一、 本次权益前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
(一) 本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或享有表决权。
(二) 本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司74,112,678股股份，占上市公司总股本19.80%。本次权益变动后，信息披露义务人成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为戴德斌。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人以协议转让方式受让上市公司现股东福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）所持上市公司股份合计74,112,678股，占上市公司总股本19.80%。就上述事宜，信息披露义务人已与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）签署《股份转让协议》。
本次权益变动前后，交易各方所持上市公司股份情况如下：
| 股东 | 本次权益变动前（单位：股） | 本次权益变动后（单位：股） | ||
| 持股数量 | 持股比例 | 持股数量 | 持股比例 | |
| 太力科 | 0 | 0% | 74,112,678 | 19.80% |
| 卓丰投资 | 101,800,318 | 27.20% | 27,687,640 | 7.40% |
三、本次权益变动相关协议的主要内容
《股份转让协议》主要内容如下：
转让方（以下简称甲方）：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
受让方（以下简称乙方）：深圳市太力科新能源科技有限公司
1、标的股份及价格
1.1 各方同意，甲方以协议转让方式按本协议约定条件将其于签署日合计持有的上市公司74,112,678股已发行股份，占上市公司总股本的19.80%，转让给乙方。乙方同意以本协议约定条件受让标的股份。
1.2 各方同意，乙方应支付的标的股份的交易总价款为捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元。
1.3 过渡期内，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，本协议项下的标的股份包含因此而相应增加的股份。增加后的标的股份为：甲方持有的标的股份与甲方就其持有的该等股份所分得或增加持有的股份之和；但乙方就本次交易应支付的交易价款总额不变，对增加后标的股份的转让单价相应进行调减，以保证本协议约定的股份转让比例及标的股份交易总价款保持不变。
2、本次交易价款的支付
2.1 本协议项下标的股份的交易总价款捌亿贰仟壹佰贰拾万（821,200,000）元将分两笔支付，分别为第一笔标的股份的交易对价即陆亿（600,000,000）元、第二笔标的股份的交易对价即贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
2.2 各方同意，在以下本次交易的先决条件达成和/或得到乙方以书面形式豁免的情况（并不当然视为乙方放弃其在本协议项下的相关权利救济）下，乙方向甲方支付第一笔股份转让对价陆亿（600,000,000）元（以下简称“第一笔股份转让款”）及第二笔股份转让对价贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元（以下简称“第二笔股份转让款”）：
（1） 先决条件：（i）乙方已完成对上市公司及关联方在业务、法律、财务、管理等方面的全面尽职调查，且结果令乙方满意；（ii）截至目前，未发生可能导致本次交易无法继续进行的实质性障碍；（iii）截至目前，未发生可能导致存单质押无法解除的实质性障碍。
2.3 乙方根据本协议第2.2条的约定支付上述第一笔股份转让款陆亿（600,000,000）元后，甲方负责解除全部上市公司违规存单质押担保。
2.4 各方同意，2022年10月20日前，乙方向甲方支付第二笔股份转让款贰亿贰仟壹佰贰拾万（221,200,000）元。
3、标的股份的权益交割
各方同意，标的股份的权益交割流程安排如下：
3.1 表决权委托
乙方向甲方按照本协议第2.3条约定支付第一笔股份转让款后当日，双方签署《上市公司表决权委托协议》，将其持有的上市公司74,112,678股股份（对应上市公司19.80%股份）的表决权委托给乙方。
3.2 股权质押解除及交割
（1）甲方应于2022年9月28日前，调取证券账户记录并确保除上述已知的上市公司股份20.37%股份质押外，标的股份不存在其他权利负担。
（2）双方应当于甲方根据本协议第2.4条约定收到第二笔股份转让款后当日，根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2021年修订）》的规定，向深交所递交由福建海峡银行股份有限公司及中国华融资产管理股份有限公司福建省分公司出具的《质权人同意函》及相关文件，共同向深交所提出标的股份协议转让的合规确认申请，并取得深交所出具的《股份转让确认书》。
（3）双方应于取得上述深交所出具的《股份转让确认书》后当日，共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申请办理质押证券处置过户业务，并于当日内解除不少于上市公司19.80%股份质押并完成标的股份过户登记。自交割日（以中国结算深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》为准，含当日）起，乙方即享有标的股份的全部权益和权利。
（4）交割日当日，各方应就上市公司及其下属企业的相关资料等进行移交。
第四节 资金来源
一、本次交易资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人受让福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）持有的上市公司74,112,678股股票，支付的交易总价款为821,200,000元。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人受让股份的价款全部来源于自有及自筹资金。
信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式筹集本次收购资金的情况；亦不存在通过利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
三、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“第二条 本次交易价款的支付”。
第五节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人暂无明确的未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况，需要对主营业务作出重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
信息披露义务人暂无明确的未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行处置计划或上市公司重大资产重组计划。若后续实施相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
在本次《股份转让协议》签订后，在确保上市公司现有业务平稳运行的前提下，信息披露义务人计划向上市公司委派一名非独立董事及一名监事，并提名总经理、副总经理、财务负责人人选。在本次收购完成后，根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，信息披露义务人将对上市公司董事、监事、高级管理人员进一步进行调整，届时信息披露义务人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况
需要进行上述调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的 规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、 财务、机构、资产及业务方面继续保持独立。
为了保证本次权益变动后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司实际控制人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司、本公司实际控制人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司、本公司实际控制人违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司、本人将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上
市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
二、对信息披露义务人与上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人、信息披露义务人的实际控制人戴德斌控制的其他企业均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌承诺：
“本次权益变动完成后，本公司及本公司实际控制人不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会从事与上市公司现有主营业务相关的业务。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
三、对上市公司关联交易的影响
本次权益变动之前，信息披露义务人及信息披露义务人的实际控制人及其控制的其他企业与上市公司无关联关系，亦不存在交易。
为了规范本次权益变动后的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人戴德斌已出具承诺：
“本公司及本公司实际控制人承诺不会利用自身对上市公司的控制地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予本公司及本公司实际控制人控制的企业优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
本公司及本公司实际控制人控制的企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司实际控制人控制的企业将遵循市场公开、公平、公正的原
则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为上市公司控股股东、戴德斌作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。若因违反上述承诺，给上市公司及其他股东造成损失，本公司及本公司实际控制人将承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司的重大资产交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过5万元的交易。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前24个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
经自查，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料信息披露义务人成立于2020年9月，截至本报告书签署日尚无实际业务经营及财务记录。信息披露义务人的控股股东及实际控制人为自然人戴德斌，有关戴德斌及其控制的主要企业情况请参见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”相关内容。
第十节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
截至本报告书签署之日，本机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________
戴德斌
年 月 日
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的工商营业执照文件；
2、信息披露义务人的主要管理人员名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、与本次权益变动相关的法律文件，包括《股份转让协议》等；
5、信息披露义务人关于本次认购资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内是否发生变化的证明。
7、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；
8、上市公司董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
9、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
10、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺函；
11、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
12、信息披露义务人关于减少及规范关联交易的承诺函。
二、备查文件的备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以备查阅。
（本页无正文，为三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书之签章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________
戴德斌
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市 |
| 股票简称 | ST三盛 | 股票代码 | 300282 |
| 信息披露义务人名称 | 深圳市太力科新能源科技有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区乌石头路8号天明科技大厦1205 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式 (可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ ( 请注明 ) | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 普通股A股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动数量：74,112,678股；变动比例：19.80% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 √ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 √ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 √ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 √ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 √ 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 √ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 √ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ 本次交易尚需深交所出具协议转让合规确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：深圳市太力科新能源科技有限公司
法定代表人（签字）：____________
戴德斌
年 月 日