证券简称：*ST新文 证券代码：300336
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于上海新文化传媒集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予事项
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目录
一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 6
（三）本次限制性股票授予条件说明 ...... 6
（四）授予限制性股票的具体情况 ...... 7
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
注：本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
| 简称 | 具体含义 | |
| 新文化、本公司、公司、上市公司 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司 |
| 本激励计划、本计划、《激励计划》 | 指 | 上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 本计划规定的符合授予限制性股票条件的人员 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 授予日 | 指 | 本计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新文化提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票授予对新文化股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新文化的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票的授予事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月14日，公司召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月14日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》、《关于核实<上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年9月15日至2022年9月24日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月26日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年9月30日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的1%的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月30日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司
以2022年9月30日作为授予日，向2名激励对象授予12,093.46万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发表了《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新文化本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况本次授予的内容与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生下列任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，新文化及其激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）授予限制性股票的具体情况
1、限制性股票授予日：2022年9月30日
2、限制性股票授予数量：12,093.46万股，约占目前公司股本总额80,623.0192万股的15.00%
3、限制性股票授予人数：2人
4、限制性股票授予价格：1.62元/股
5、限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、授予激励对象名单及授予情况
本次实际向2名激励对象共授出12,093.46万股限制性股票，具体分配如下：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占本激励计划拟授予权益总数的比例 | 占本激励计划公告之日公司总股本的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
张赛美
| 张赛美 | 中国 | 董事长 | 8,465.42 | 70.00% | 10.50% |
| 何君琦 | 中国 | 董事、总经理、代理财务总监 | 3,628.04 | 30.00% | 4.50% |
| 合计 | 12,093.46 | 100.00% | 15.00% | ||
以上激励对象不包括公司的独立董事、监事。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票未超过公司股本总额的20%。
8、本激励计划的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生下列任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生下列任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年 | 公司需同时满足下列两个条件： 1、2022年净利润较2021年减亏50%； 2、2022年营业收入不低于1.1亿元。 |
| 第二个归属期 | 2023年 |
公司需同时满足下列两个条件：
1、2023年净利润较2021年减亏75%；
2、2022-2023年营业收入合计不低于2.3亿元。
注：1、上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。其中，“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润，且以剔除公司实施激励计划产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
2、“减亏”比例=（考核年度净利润-2021年净利润）÷｜2021年净利润｜×100%。
归属期内，若公司未达成上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限制性股票数量。考核评价表适用于考核对象，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
个人上一年度考核结果（S）
| 个人上一年度考核结果（S） | S≥80 | 80＞S≥70 | 70＞S≥60 | 60＞S |
| 个人层面归属比例（N） | 100% | 80% | 60% | 0 |
若公司层面业绩考核达标，则激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面归属比例（N）。
9、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第三次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予相关事项符合《激励计划》以及《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为新文化在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：上海新文化传媒集团股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2022年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《激励计划》以及《管理办法》、《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见：
4、监事会关于2022年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
5、2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王茜联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海新文化传媒集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王茜
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月30日