证券代码：300164证券简称：通源石油
通源石油科技集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二〇二二 年 九 月
声明
本公司及全体董事、监事保证本次员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
一、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本次员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
一、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“通源石油”或“公司”）第一期员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”、“本计划”）系公司依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《通源石油科技集团股份有限公司章程》的规定制定。
二、本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不含独立董事）、监事、高管、中层管理人员及核心骨干人员。参与本次员工持股计划的总人数为128人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本次员工持股计划拟募集资金总额不超过290万元，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。
五、本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的通源石油A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本次员工持股计划受让的股份总数不超过290万股，占公司当前股本总额544,261,399股的0.53%。
六、本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
七、本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为1元/股。
八、本员工持股计划的存续期为36个月，所获公司股票的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
九、本员工持股计划涉及参与对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。参与本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员自愿放弃其通过本员工持股计划所持公司股份的提案权、表决权，仅保留该等股份的分红权、投资收益权等资产收益权，自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
十、存续期内，本次员工持股计划由公司自行管理。本计划成立管理委员会，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、代表本计划行使表决权及权益处置等具体工作。
十一、公司实施本次员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十二、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因参与本次员工持股计划而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
十三、本次员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
声明 ...... 1
风险提示 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释义 ...... 6
第一章 员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格 ...... 11
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 13
第五章 员工持股计划的管理方式 ...... 15
第六章 持股计划的资产构成及权益分配 ...... 21
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 22
第八章 员工持股计划的会计处理 ...... 26
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 27
第十章 其他重要事项 ...... 28
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
| 通源石油、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 通源石油科技集团股份有限公司 |
| 员工持股计划、本次员工持 股计划、本计划 | 指 | 通源石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划 |
| 本员工持股计划草案 | 指 | 《通源石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》 |
| 本员工持股计划草案摘要 | 指 | 《通源石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》 |
| 持有人 | 指 |
出资参加本次员工持股计划的公司部分董事（不含独立董事）、监事、高管、中层管理人员及核心骨干人员
| 持有人会议 | 指 | 本次员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本次员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 指本次员工持股计划通过合法方式受让和持有的通源石油A股普通股股票 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《通源石油科技集团股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《创业板规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《通源石油科技集团股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本计划中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
近两年来，面对全球新冠疫情和低油价的冲击，公司全体员工砥砺前行、开拓创新、攻坚克难、主动作为，积极贡献个人力量，奉献个人价值，助力公司成功抵御风险冲击，并持续增强公司核心竞争力。与此同时，在我国双碳目标政策背景下，公司积极调整业务布局，聚焦国家双碳战略，明确新的发展方向，以“夯实油服、发展清洁能源和CCUS业务”为新的战略方向，从而实现公司长远的发展战略规划。公司战略目标的实现，离不开公司员工的努力和贡献，因此公司通过实施员工持股计划旨在回报员工，并充分调动员工的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。同时，公司积极响应国家号召，紧密围绕国家“稳增长、保就业”工作部署，通过加强员工技能培训、制定合理的激励约束机制等方式，营造良好的就业环境，实现稳岗拓岗，积极践行企业社会责任。公司通过实行员工持股计划，作为公司完善薪酬体系的重要手段，可在增加员工薪酬收入、建立员工归属感的同时，鼓励全体员工共同奋斗，凝聚士气，促进员工利益和企业发展的统一，实现“共同富裕”。公司将通过分期回购公司股票，用于实施多期员工持股计划，以此提高员工的凝聚力和公司竞争力。
因此，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，进一步搭建公司核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，进一步完善公司治理结构，制定了第一期员工持股计划草案 。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划持有人的确定依据和范围
一、 员工持股计划持有人的确定依据
（一）持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《创业板规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有参与对象必须在本次员工持股计划的存续期内，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）持有人确定的职务依据
本次员工持股计划的参与对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
二、员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高管、中层管理人员及核心骨干人员，合计128人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。
三、员工持股计划持有人的核实
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。公司聘请的律师事务所对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》以及本次员工持股计划出具法律意见。
四、员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本次员工持股计划设立时资金总额不超过290万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本次员工持股计划的份额上限为290万份。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工实际缴款情况确定。
本次员工持股计划参与人员均为公司员工，其中拟参与本次员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员共8人，认购总份额不超过104万份，占员工持股计划总份额的比例为35.86%；其他中层管理人员及核心骨干人员认购总份额不超过186万份，占员工持股计划总份额的比例为64.14%。
本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
注：1、参与本次员工持股计划的人员不包括公司独立董事。
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
3、本次员工持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
本次员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，公司董事会可以根据员工实际缴款情况对参与对象名单及其认购份额进行调整。调整后，单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 拟认购份额上限（万份） | 占本次员工 持股计划总 份额的比例 | 拟认购份额对应股份数量上限（万股） |
| 1 | 张志坚 | 副董事长 | 12.8 | 4.41% | 12.8 |
| 2 | 任延忠 | 董事、总裁 | 12.8 | 4.41% | 12.8 |
| 3 | 张园 | 监事会主席 | 2.6 | 0.90% | 2.6 |
| 4 | 姚志中 | 常务副总裁 | 18.6 | 6.41% | 18.6 |
| 5 | 张西军 | 主管财务副总裁 | 14.3 | 4.93% | 14.3 |
| 6 | 刘亚东 | 副总裁 | 14.3 | 4.93% | 14.3 |
| 7 | 舒丹 | 副总裁 | 14.3 | 4.93% | 14.3 |
| 8 | 张旭 | 副总裁、董事会秘书 | 14.3 | 4.93% | 14.3 |
| 9 | 其他员工（120人） | 186 | 64.14% | 186 | |
| 合计（128人） | 290 | 100.00% | 290 | ||
第三章 员工持股计划的资金、股票来源、规模和购买价格
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划的筹集资金总额不超过290万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本次员工持股计划持有人具体持有份额及相应金额，根据其实际出资缴款情况而定。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的通源石油A股普通股股票。
公司于2022年5月17日召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，并于2022年5月17日披露了《回购报告书》（公告编号：2022-051）。截至2022年8月31日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份3,796,300股，占公司总股本的0.7%，最高成交价为5.28元/股，最低成交价为4.3元/股，成交总金额为17,999,027元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
三、员工持股计划的股票规模
本员工持股计划持股规模不超过290万股，占公司当前股本总额544,261,399股的0.53%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、员工持股计划的购买价格及其确定方法
（一）购买价格
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为1元/股。
（二）购买价格的确定方法及合理性
公司为技术创新型企业，不论是现有的非常规油气开发技术服务业务，还是正在积极推进的清洁能源及CCUS业务，其发展均离不开核心人才的建设和支持。目前公司所处油服行业是典型的人才密集型行业，特别是中高端人才是公司业务拓展、技术创新、企业发展的砥柱中流。因此，保证人才的团结稳定是公司建立长效激励机制的重中之重。本员工持股计划的参加对象均为公司的主要管理人员和核心骨干，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。因此，经过公司充分考虑了参与员工的出资意愿及薪酬水平等综合因素，并与员工充分沟通论证后，最终确定本员工持股计划的受让价格为1元/股。
本次员工持股计划作为员工薪酬收入的重要组成，通过现金薪酬与股权授予相结合，有助于完善公司全面薪酬体系建设，对公司构建团结稳定的人才团队，提升公司核心竞争力具有重要意义。本次员工持股计划参与人员以中青年为主，若受让价格较高，员工的资金成本压力会相应增加，参与积极性降低，最终导致吸引力不足，激励效果欠佳，公司将面临核心人才流失的风险。另外，参与持股计划的员工还将承担股票价格波动风险、外部市场风险和公司经营风险，接受锁定期亦意味着其放弃在其他行业、其他公司发展的机会及资金投资机会，承担相应的机会成本。因此，公司以1元/股实施员工持股计划，有助于缓解员工现金出资压力，充分保证激励效果。向核心业务骨干授予股票以替代现金薪酬，有利于与核心人才紧密绑定、共同成长，最大程度发挥公司组织人才优势，推进公司业务发展壮大。
本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，考虑到本次员工持股计划规模不大，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。从激励性的角度而言，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。
第四章 员工持股计划的存续期、锁定期
一、员工持股计划的存续期
（一）本次员工持股计划的存续期为36个月，自本次员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（五）公司将在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（六）公司将至迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《创业板规范运作指引》第7.8.7条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，到期一次性解锁，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得在下列期间买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及本所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
三、本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
根据《指导意见》，员工持股计划的持股期限不得低于12个月。本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等，在依法合规的基础上，综合考虑宏观经济、行业情况、疫情反复、业务情况等相关因素，并考虑到本次授予规模仅为290万股，占公司目前总股本的0.53%，授予规模对二级市场其他股东影响极小，经公司综合评估，设定12个月锁定期并不设置业绩考核。锁定期的设定，可在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一员工、公司及公司股东三方的利益，达成本次员工持股计划的目的，推动公司战略发展。
公司围绕我国双碳目标战略，以“夯实油服、发展清洁能源和CCUS业务”为战略方向，目前正处于公司推进CCUS和清洁能源发展的战略窗口期和关键期，核心骨干员工对公司的认可与稳定对公司战略发展有着非常重要的作用。因此，综合考虑下，公司未设置短期业绩考核解锁目标，更有利于核心骨干员工增加对公司的认可，有利于员工持续关注公司长期战略目标的实现，而非短期业绩及股价波动，有利于长期实现公司、股东和员工利益一致性的目标，加快公司战略目标的实现。
同时，公司内部根据不同业务板块及各自战略目标，设置了更具针对性的薪酬考评体系，将员工个人奋斗目标与公司战略规划相衔接，确保员工在职责范围内专注提升工作业绩和管理水平，促进公司整体业绩和中长期战略目标的实现，进而提升公司价值。此外，公司规定员工持股计划存续期内，持有人发生辞职、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、被公司处以行政纪律处分等情形的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格。上述规定对员工行为具有一定约束力，切实保护了公司及全体股东的根本利益。
第五章 员工持股计划的管理方式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订本次员工持股计划的《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项；
9、授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于
负责管理本次员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本次员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；10、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1、2、3项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（三）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
2、持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本次员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外）并形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）持有人会议临时提案
单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。
（五）持有人会议提议
单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本次员工持股计划份额30%以上的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。
二、管理委员会
本次员工持股计划设管理委员会，对本次员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本次员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益；
6、不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人对本次员工持股计划进行日常管理；
3、办理本次员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、代表本次员工持股计划对外签署相关协议、合同；
6、管理员工持股计划权益分配；
7、决策本次员工持股计划份额的回收及对应收益分配安排；
8、办理本次员工持股计划份额继承登记；
9、持有人会议授权或本计划草案约定的其他职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议事由和议题；
3、会议所必需的会议材料；
4、发出通知的日期。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自
接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、依照其持有的员工持股计划份额享有本持股计划资产的权益；
2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
3、对本持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本持股计划的份额承担持股计划的风险；
4、遵守有关法律、法规和《员工持股计划管理办法》的规定。
四、股东大会授权董事会的具体事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会负责拟定和修订本次员工持股计划；
（二）授权董事会实施员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；
（三）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本次员工持股计划；
（四）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；
（五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对员工持股计划做出相应调整；
（六）授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的过户、登记、锁定以及解锁的全部事宜；
（七）授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划相关协议文件；
（八）授权董事会对本次员工持股计划做出解释；
（九）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本次员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本次员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本次员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第六章 持股计划的资产构成及权益分配
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。
本次员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本次员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本次员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本次员工持股计划资产。
二、员工持股计划的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本次员工持股计划份额不得转让、担保或作其 他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本次员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本次员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内择机变现本次员工持股计划资产，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本次员工持股计划存续期届满前按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（四）当本次员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额的比例进行分配。
第七章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
二、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项，须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、员工持股计划的终止
（一）本次员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）若本次员工持股计划所持有的标的股票全部出售且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过，并提交董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
四、员工持股计划的清算与分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占本次员工持股计划总份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算，并按持有人所持本计划份额比例进行财产分配。
五、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权利的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本次员工持股计划的持有人仅按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利。
（二）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。
（五）本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，管理委员会根据持有人会议的授权，在本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，择机出售已解锁的标的股票。
（六）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期之内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
（八）本次员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本计划参与公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本次员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。本计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，故本计划不涉及公司股东大会的出席、提案、表决等安排。
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与并提交持有人会议审议，经持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后方可实施。
六、持有人权益处置
（一）持有人所持份额或权益变更的情形
员工持股计划存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会有权终止该等持有人参与员工持股计划的资格，在本条约定的下述条件成就之日起将其所持有的员工持股计划相应份额按照认购成本加上中国人民银行同期存款利息之和与转让时份额对应的累计净值孰低值的原则强制转让给：1、管理委员会指定的其他持有人或由其他持有人按各自享有的份额比例受让；2、管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他员工（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制）。被强制转让的持有人应配合管理委员会办理相关转让事宜，相应情形包括：
1、持有人经过辞职审批程序辞职或擅自离职的；
2、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接解除劳动合同的情形；
3、劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；
4、持有人合同未到期，因公司发展战略、管理结构调整，公司及下属子公司主动与其解除劳动合同的；
5、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；
6、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；
7、持有人因违反公司“六不准”禁令、合规监督管理办法、安全监督管理办法等被公司处以行政纪律处分的；
8、违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职、与公司同业竞争等行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；
9、公司有证据证明持有人在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益。
（二）持有人所持份额或权益不作变更的情形
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划份额或权益不作变更。
2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划不作变更。
3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股权益不作变更。
4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
5、管理委员会认定的其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会协商确定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
若本员工持股计划所持有的标的股票在深交所和登记结算公司系统支持的前提下，通过法律法规允许的方式（包括但不限于非交易过户）将持有人在本计划中享有的份额权益所对应的标的股票全部过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划可提前终止。
本次员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、窗口期较短等情形导致本次员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
本次员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第八章 员工持股计划的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年10月召开股东大会审议通过本次员工持股计划，公司2022年11月通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司股票回购专用证券账户所持有的290万股公司股票过户至本次员工持股计划，以董事会审议本次员工持股计划草案当日收盘价4.2元/股测算，公司应确认总费用为928.00万元，本次员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 预计摊销的总费用 | 2022 年 | 2023 年 |
| 928 | 154.67 | 773.33 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本计划股份支付费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响。若考虑本次员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。
第九章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
一、本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，相关人员与本计划存在关联关系。本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致行动关系，具体如下：
（一）截至本次员工持股计划草案公告之日，公司持股5%以上股东张国桉未参与本次员工持股计划。同时，本次员工持股计划未与公司持股5%以上股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划与公司持股 5%以上股东不构成一致行动关系。
（二）本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计8人，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系。在公司董事会及股东大会审议本次员工持股计 划相关提案时，上述人员应回避表决。
除上述情况外，本次员工持股计划其他持有人与公司不存在关联关系，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，同时，本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。
（三）持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本计划行使股东权利。
（四）本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权；本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员持有人已承诺不担任管理委员会的任何职务；本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。本次员工持股计划与董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上所述，本次员工持股计划与公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
二、本次员工持股计划持有人自愿放弃其通过本计划所持标的股票的出席权、提案权、表决权；在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象 的交易相关提案时，本次员工持股计划不存在回避问题。
第十章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过员工持股计划不意味着持有人享有继续在上市公司及其分公司、控股子公司服务的权力，不构成上市公司及其分公司、控股子公司对员工聘用期限的承诺，上市公司及其分公司、控股子公司与持有人 的劳动关系或劳务关系，仍按上市公司及其分公司、控股子公司与持有人签订的劳动合同或劳务合同执行。
二、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
三、本次员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本次员工持股计划草案摘要中所称“以上”均含本数，“超过”“过半数”均不含本数。
五、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
通源石油科技集团股份有限公司董事会
2022年9月30日