河南科迪乳业股份有限公司
收购报告书
退市公司名称：河南科迪乳业股份有限公司退市股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司板块股票简称：科迪3股票代码：400131
收购人：商丘市发投产业投资有限公司住所、通讯地址：河南省商丘市梁园区胜利路市委党校4号楼
2022年9月30日
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管
理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在河南科迪乳业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在科迪乳业拥有权益。
三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 2
第二节 收购人介绍 ...... 3
第三节 本次收购的基本情况 ...... 13
第四节 本次收购的目的和后续计划 ...... 16
第五节 本次收购对公众公司的影响 ...... 17
第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施 ...... 18
第七节 其他重大事项 ...... 20
第八节 相关中介机构 ...... 21
第九节 备查文件 ...... 24
第一节 释义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
科迪乳业、公司、公众公司
| 科迪乳业、公司、公众公司 | 指 | 河南科迪乳业股份有限公司 |
| 收购人、本公司、产投公司 | 指 | 商丘市发投产业投资有限公司 |
| 科迪集团 | 指 | 科迪食品集团股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股转系统、全国中小企业转让系统 | 指 | 全国中小企业转让系统有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《收购办法》 | 指 | 非上市公众公司收购管理办法 |
| 《准则第5号》 | 指 | 非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书 |
| 发投集团 | 指 | 商丘市发展投资集团有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 中国 | 指 | 指中华人民共和国，仅为本法律意见之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及 台湾地区 |
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
企业名称
| 企业名称 | 商丘市发投产业投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91411402MA9KRBH239 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 注册资本 | 30,000.00万元 |
| 法定代表人 | 赵涛 |
| 控股股东 | 商丘市发展投资集团有限公司 |
| 成立日期 | 2022年2月17日 |
| 住所 | 河南省商丘市梁园区胜利路市委党校4号楼 |
| 经营范围 | 以自有资金从事投资活动；粮食收购；谷物销售；粮油仓储服务；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；饲料生产专用设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；财务咨询；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、收购人股权控制关系和实际控制人
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书签署之日，收购人商丘市发投产业投资有限公司的控股股东商丘市发展投资集团有限公司，实际控制人为商丘市发投产业投资有限公司的控股股东商丘市发展投资集团有限公司。
三、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
（一）收购人下属核心企业及其主要业务情况如下表所示：
编号
| 编号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 商丘卫投健康产业发展有限公司 | 1000万元 | 51% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防护用品批发；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；企业管理；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；信息技术咨询服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；住房租赁；非居住房地产租赁；通讯设备销售；医护人员防护用品零售；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗；电子元器件与机电组件设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；办公用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；食品用洗涤剂销售；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；户外用品准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；电子产品销售；五金产品批发；；金属制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；仪器仪表销售；机械设备销售；教学用模型及教具销售；文具用品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 2 | 河南永胤农业实业有限公司 | 10100万 | 79.21% | 一般项目：粮食收购；谷物销售；粮油仓储服务；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；饲料生产专用设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）收购人控股股东下属核心企业及其主要业务情况如下表所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 持股比例 | 核心业务 |
| 1 | 商丘市路通发展建设管理有限公司 | 22,753.85万元 | 88.35% | 项目建设与管理；道路建设；水、电、暖、管网、道路、绿化、路灯基础设施的维护、运营和管理。 |
| 2 | 商丘市新航程发展建设管理有限公司 | 24,000万元 | 54.17% | 项目建设与管理；校园建设；物业管理；水、电、暖、管网、道路、绿化、路灯等基础设施的维护和运营、管理；校园内商业开发、房屋租赁、商铺出租、餐饮服务、洗浴服务、洗衣服务、学生住宿服务；设计、制作、发布广告业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） |
| 3 | 商丘市发投产业投资有限公司 | 30,000万元 | 100% | 以自有资金从事投资活动；粮食收购；谷物销售；粮油仓储服务；食用农产品批发；饲料添加剂销售；饲料原料销售；饲料生产专用设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；供应链管理服务；财务咨询；初级农产品收购（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 商丘市发投中辰投资有限公司 | 10,000万元 | 100% | 以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
四、收购人最近两年违法违规及诉讼仲裁情况
收购人在本次交易事实发生之日及本报告签署之日前两年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。截至本报告书签署之日，收购人不属于失信联合惩戒对象。收购人法定代表人、董事、监事及高级管理人员基本情况本次交易事实发生之日，收购人法定代表人、董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 赵涛 | 法定代表人/董事长 | 中国 | 商丘 | 无 |
| 孙一方 | 总经理/董事 | 中国 | 商丘 | 无 |
| 潘晶 | 董事 | 中国 | 商丘 | 无 |
| 杨红超 | 监事 | 中国 | 商丘 | 无 |
上述人员在本次交易事实发生之日前两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。截至本次交易事实发生之日，上述人员不属于失信联合惩戒对象。
五、收购人主体资格情况
（一）收购人是否属于失信联合惩戒对象
收购人法定代表人、董事、监事及高级管理人员基本情况本次交易事实发生之日前两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。截至本次交易事实发生之日，上述人员不属于失信联合惩戒对象。
（二）收购人是否具备收购人资格且不存在《收购办法》第六条规定的情形
产投公司具有良好的企业信用信息诚信记录，公司治理结构健全，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。产投公司已出具承诺函，承诺不存在以下情形：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;
2.收购人最近两年有重大违法；行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
4.《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5.法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（三）投资者适当性
1.收购人是否属于失信联合惩戒对象
收购人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理员均未被列入失信被执行人名单，均不属于失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购的情形。
2.收购人是否存在禁止收购的情形
收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。
收购人产投公司已出具《承诺函》，承诺不存在《收购办法》第六条规定的以下情形之一：“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。除上述外，本企业最近 2 年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截止目前亦不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”综上所述，收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》及相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
六、收购人的财务会计资料
（一）收购人采用的会计制度及主要会计政策
收购人财务报表按照《企业会计准则》及其补充规定编制，自成立至今所釆用的会计制度及主要会计政策保持一致。
（二）收购人控股股东最近两年近期财务指标报表
收购人成立于2022年2月17日，成立未满1年，无近两年的财务信息，本次暂不进行披露。本次披露收购人之控股股东发投集团经审计的2020年、2021年的财务报表（审计报告号分别为：亚会审字（2021）01220031号、亚会审字（2022）01220642号）。
1、合并资产负债表
项
目
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 6,418,743,826.57 | 4,492,041,527.67 |
| 结算备付金 | ||
| 拆出资金 | ||
| 交易性金融资产 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | ||
| 衍生金融资产 | ||
| 应收票据 | 6,468,607.00 | |
| 应收账款 | 1,277,081,139.03 | 1,313,557,060.01 |
| 应收款项融资 | 230,503,542.58 | |
| 预付款项 | 2,466,086,964.67 | 2,186,914,560.99 |
| 应收保费 | ||
| 应收分保账款 | ||
| 应收分保合同准备金 | ||
| 其他应收款 | 2,400,480,061.37 | 4,899,591,540.61 |
| 其中：应收利息 | ||
| 应收股利 | ||
| 买入返售金融资产 | ||
| 存货 | 16,642,290,373.13 | 51,542,437,776.02 |
| 合同资产 | 6,517,768,649.78 | |
| 持有待售的资产 | ||
| 一年内到期的非流动资产 | ||
| 其他流动资产 | 1,668,794,062.34 | 1,144,014,427.66 |
| 流动资产合计 | 37,621,748,619.47 | 65,585,025,499.96 |
| 非流动资产： | ||
| 发放贷款及垫款 | ||
| 可供出售金融资产 | 801,260,322.56 | |
| 债权投资 | ||
| 其他债权投资 | ||
| 长期应收款 | 2,120,637,720.72 | |
| 长期股权投资 | 20,675,196,927.63 | 20,725,372,905.05 |
| 其他权益工具投资 | 489,554,237.33 | |
| 其他非流动金融资产 | 110,000,000.00 | |
| 投资性房地产 | 7,734,274,904.00 | 7,712,793,564.16 |
| 固定资产 | 1,558,765,834.91 | 1,591,585,696.97 |
| 在建工程 | 1,804,846,864.25 | 3,145,651,615.69 |
| 生产性生物资产 | ||
| 油气资产 | ||
| 使用权资产 | 4,074,173.51 | |
| 无形资产 | 4,927,110,754.39 | 4,932,679,169.34 |
| 开发支出 | ||
| 商誉 | 7,989,365.21 | 7,989,365.21 |
| 长期待摊费用 | 6,872,193.75 | 2,119,936.08 |
| 递延所得税资产 | 114,126,495.06 | 84,627,556.35 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 39,687,784,101.76 | 636,616,000.00 |
| 非流动资产合计 | 79,241,233,572.52 | 39,640,696,131.41 |
| 资产总计 | 116,862,982,191.99 | 105,225,721,631.37 |
2、合并利润表
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、营业总收入 | 15,868,816,900.69 | 7,008,169,454.77 |
| 其中：营业收入 | 15,868,816,900.69 | 7,008,169,454.77 |
| 利息收入 | ||
| 已赚保费 | ||
| 手续费及佣金收入 | ||
| 二、营业总成本 | 15,697,023,803.80 | 6,959,268,504.79 |
| 其中：营业成本 | 15,086,697,472.90 | 6,376,173,923.49 |
| 利息支出 | ||
| 手续费及佣金支出 | ||
| 退保金 | ||
| 赔付支出净额 | ||
| 提取保险合同准备金净额 | ||
| 保单红利支出 | ||
| 分保费用 | ||
| 税金及附加 | 49,796,146.49 | 38,092,545.97 |
| 销售费用 | 22,863,286.65 | 18,214,806.59 |
| 管理费用 | 299,525,463.68 | 243,994,565.73 |
| 研发费用 | ||
| 财务费用 | 238,141,434.08 | 282,792,663.01 |
| 其中：利息费用 | 322,176,030.95 | 343,961,334.32 |
| 利息收入 | 86,671,169.81 | 68,009,430.67 |
| 加：其他收益 | 29,083,435.38 | 70,545,100.13 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 248,375,718.37 | 255,822,837.32 |
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 11,643,842.76 | 22,927,954.10 |
| 信用减值损失（损失以“－”号填列） | -40,774,484.64 | |
| 资产减值损失（损失以“－”号填列） | -28,047,608.45 | |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 41,008.93 | |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 420,162,617.69 | 370,149,233.08 |
| 加：营业外收入 | 11,139,943.60 | 2,116,331.63 |
| 减：营业外支出 | 1,684,979.85 | 4,243,782.52 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 429,617,581.44 | 368,021,782.19 |
| 减：所得税费用 | 160,225,627.94 | 105,654,008.44 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 269,391,953.50 | 262,367,773.75 |
| （一）按经营持续性分类： | 269,391,953.50 | 262,367,773.75 |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 269,391,953.50 | 262,367,773.75 |
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | ||
| （二）按所有权归属分类： | 269,391,953.50 | 262,367,773.75 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 153,101,566.52 | 173,438,180.82 |
| 2.少数股东损益 | 116,290,386.98 | 88,929,592.93 |
| 六、其他综合收益的税后净额： | -75,664,811.90 | 3,205,301,075.23 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -75,664,811.90 | 1,979,230,575.53 |
| （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 | -53,779,563.92 | |
| 1.重新计量设定受益计划变动额 | ||
| 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 | ||
| 3.其他权益工具投资公允价值变动 | -53,779,563.92 | |
| （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 | -21,885,247.98 | 1,979,230,575.53 |
| 1.权益法下可转损益的其他综合收益 | -21,885,247.98 | 1,503,069,516.16 |
| 2.其他债权投资公允价值变动 | ||
| 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 | -17,860,813.60 | |
| 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 | ||
| 5.其他债权投资信用减值准备 | ||
| 6.现金流量套期储备 | ||
| 7.外币财务报表折算差额 | ||
| 8.其他 | 494,021,872.97 | |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | 1,226,070,499.70 | |
| 七、综合收益总额： | 193,727,141.60 | 3,467,668,848.98 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 77,436,754.62 | 2,152,668,756.35 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 116,290,386.98 | 1,315,000,092.63 |
| 八、每股收益： | ||
| （一）基本每股收益(元/股) | ||
| （二）稀释每股收益(元/股) |
3、合并现金流量表
| 项 目 | 2021年度 | 2020年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 15,055,482,054.10 | 7,535,837,888.45 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||
| 向中央银行借款净增加额 | ||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||
| 收到再保险业务现金净额 | ||
| 保户储金及投资款净增加额 |
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
| 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 | ||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 拆入资金净增加额 | ||
| 回购业务资金净增加额 | ||
| 收到的税费返还 | 10,650,328.80 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,838,445,022.25 | 8,214,693,419.99 |
| 经营活动现金流入小计 | 21,904,577,405.15 | 15,750,531,308.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,598,181,823.88 | 18,990,402,273.16 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||
| 支付保单红利的现金 | ||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 56,424,235.94 | 36,820,858.27 |
| 支付的各项税费 | 477,540,165.54 | 355,659,852.56 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 4,728,343,104.54 | 6,944,110,300.69 |
| 经营活动现金流出小计 | 20,860,489,329.90 | 26,326,993,284.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,044,088,075.25 | -10,576,461,976.24 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 484,097,005.01 | 311,871,269.73 |
| 取得投资收益收到的现金 | 91,633,125.47 | 109,161,669.89 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 52,840.00 | 620.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | 4,713,530.78 | |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 172,538,063.64 | 286,215,380.07 |
| 投资活动现金流入小计 | 748,321,034.12 | 711,962,470.47 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 538,810,906.86 | 1,520,594,807.74 |
| 投资支付的现金 | 166,430,000.00 | 377,600,000.00 |
| 质押贷款净增加额 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 151,161.76 | 569,134.07 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 556,025,097.44 | 179,523,893.40 |
| 投资活动现金流出小计 | 1,261,417,166.06 | 2,078,287,835.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -513,096,131.94 | -1,366,325,364.74 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 33,377,875.00 | 845,258,887.07 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 14,290,875.00 | |
| 取得借款收到的现金 | 18,542,262,500.00 | 19,041,128,400.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 3,074,999,488.88 | 2,099,136,069.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,650,639,863.88 | 21,985,523,356.15 |
| 偿还债务支付的现金 | 13,462,043,274.39 | 6,897,301,050.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 4,063,862,217.18 | 3,459,948,656.55 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,590,991,193.20 | 1,779,525,566.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 20,116,896,684.77 | 12,136,775,272.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,533,743,179.11 | 9,848,748,083.60 |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,064,735,122.42 | -2,094,039,257.38 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 3,621,522,921.91 | 5,715,562,179.29 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 5,686,258,044.33 | 3,621,522,921.91 |
七、收购人与公众公司之间的关联关系
在本次收购事实发生之日前，收购人未直接或间接持有科迪集团、科迪乳业的股份，与被收购人及科迪乳业董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
第三节 本次收购的基本情况
一、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购完成前，收购人直接、间接持有科迪乳业0股股份。本次收购完成后，收购人直接持有科迪集团100%的股份，科迪集团持有科迪乳业股份不变，间接持有科迪乳业44.27%的股份。收购人的控股股东发投集团为科迪乳业实际控制人。
二、本次收购的主要内容
（一）科迪食品集团股份有限公司等十家公司合并重整计划
根据商丘市中级人民法院民事裁定书【（2020）豫14破8号之十九】，原科迪集团实际控制人、股东持有的股权（股东张清海持有科迪集团60%的股份；许秀云持有科迪集团39.83%的股份；李学生等80名股东代表持有科迪集团0.17%的股份）转让给产投公司。
将科迪集团100%的股份及科迪集团下属子公司（科迪速冻除外）和其持有的科迪乳业股份48,469万股（占科迪乳业股份总数的44.27%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给产投公司。
（二）收购方式及价格
本次股权变动基于商丘市中级人民法裁定通过的科迪集团破产重整计划，为法院裁定，不涉及价格。
三、本次权益变动相关股份的权利限制。
本次受让股份中存在质押和冻结等。
四、本次收购资金来源及支付方式情况
本次收购资金来源为商丘市发投产业投资有限公司的自有资金，不存在直接或者间接来源于科迪集团和其子公司的情况，亦不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
五、在本次交易事实发生日前6个月内收购人各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）买卖公众公司股票的情况
（一）收购人在本次交易事实发生日前6个月内，不存在买卖科迪乳业股票的行为。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公众公司股份的情况。
（三）收购人于本次交易事实发生日的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前6个月内，不存在买卖科迪乳业股票的情况。
六、收购人及其董事、监事和高级管理人员与公众公司之间的重大交易
在本次交易事实发生日和本报告书签署日前24个月内，收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员不存在与科迪乳业、科迪集团的子公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的其他任何重大交易。
七、本次收购的授权和批准情况
2022年1月12日，商丘市人民政府第184次常务会明确：同意发投集团报名成为科迪集团破产重整投资人，完成对科迪集团的债务清偿，成为科迪乳业实控人；
2022年3月30日，发投公司第14次党委会明确，同意授权产投公司代表发投集团参与科迪集团破产重整工作；同意科迪集团破产重整管理人制定的《科迪食品集团股份有限公司等十家公司合并重整计划草案》。
八、收购人股份限售安排
收购人承诺，在本次收购完成后12个月内不转让其所持有的科迪集团的股份；科迪集团承诺，在本次收购完成后12个月内不转让其所持有的科迪乳业的
股份。
第四节 本次收购的目的和后续计划
一、本次收购的目的
本次收购因法院裁定，收购完成后，收购人将有效整合资源，改善公司的经营情况，将公司做大做强。本次收购将解决资金占用及违规担保的问题。通过破产重整，收购人通过以债抵债的方式代科迪集团清偿占用款项，并将该违规担保对应的债权收购。本次收购有利于保证公司股权和经营决策的稳定性，改善公司的未来经营状况，提高公司的盈利能力，不会对公司造成重大不利影响。
二、本次收购后续计划
（一）对科迪乳业主要业务调整的计划
收购人暂无在本次交易事实发生日后12个月内改变科迪乳业主营业务或者对科迪乳业的主营业务作出重大调整的具体计划。
（二）对科迪乳业资产处置的计划和管理层调整的计划
如果根据科迪乳业的实际情况需要进行资产业务重组和调整管理人员，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）对科迪乳业公司章程修改的计划
本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（四）对科迪乳业的组织结构调整的计划
收购人暂无在本次交易事实发生日后12个月内对科迪乳业组织结构进行调整的计划。
第五节 本次收购对公众公司的影响
一、本次收购对非上市公众公司独立性的影响
本次收购对科迪乳业的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次收购完成后，科迪乳业仍将具有独立的经营能力，在釆购、生产、销售、人员等方面保持独立。收购人承诺如下：“本公司在作为科迪乳业股东期间，将按照《中国人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他相关法律法规对公众公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证科迪乳业在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响科迪乳业的独立经营。”
二、本次收购对公众公司同业竞争的影响
为避免本次收购完成后可能存在的同业竞争，本公司书面承诺：“本公司在作为科迪乳业实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他经营实体（包括全资或控股子公司）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式从事与科迪乳业主营业务相同或相似的业务或经营活动。如本公司或本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与科迪乳业及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知科迪乳业，在征得该第三方允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予科迪乳业及其子公司（如有），如果收购人违反该承诺导致科迪乳业遭受的一切直接经济损失，收购人将给予相应的赔偿。”
三、本次收购对公众公司关联交易的影响
为规范与科迪乳业的关联交易，收购人承诺如下：“在作为科迪乳业股东期间与科迪乳业发生任何交易，其将严格遵守法律、法规、规章、科迪乳业公司章程规定的关联交易审批流程，保证交易价格、交易条件及其他协议内容公平合理，不以任何方式损害科迪乳业和其他股东的利益。”
第六节 收购人做出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项
（一）收购人符合资格的承诺
承诺不存在《收购办法》第六条规定的以下情形之一：“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。除上述外，本企业最近2年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。截止目前亦不存在尚未了结或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。”
（二）避免同业竞争的承诺
为避免本次收购完成后可能存在的同业竞争，本公司书面承诺：“本公司在作为科迪乳业实际控制人期间，本公司及本公司控制的其他经营实体（包括全资或控股子公司）在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间接或以其他形式从事与科迪乳业主营业务相同或相似的业务或经营活动。如本公司或本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与科迪乳业及其子公司（如有）主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知科迪乳业，在征得该第三方允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予科迪乳业及其子公司（如有），如果收购人违反该承诺导致科迪乳业遭受的一切直接经济损失，收购人将给予相应的赔偿。”
(三)关于规范关联交易的情形
收购人承诺：“如收购人在作为科迪乳业实际控制人期间与科迪乳业发生任何交易，其将严格遵守法律、法规、规章、科迪乳业公司章程规定的关联交易审批流程，保证交易价格、交易条件及其他协议内容公平合理，不以任何方式损害科迪乳业和其他股东的利益。”
(四)关于股份锁定的承诺
收购人承诺：“在本次收购完成后12个月内不转让其所持有的科迪集团的
股份；科迪集团承诺，在本次收购完成后12个月内不转让其所持有的科迪乳业的股份。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人承诺如下：
（一）本公司将依法履行《河南科迪乳业股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。如果未履行《河南科迪乳业股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在科迪乳业的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc)公开说明未履行承诺的具体原因并向科迪乳业的股东和社会公众投资者道歉。
（二）如果因未履行《河南科迪乳业股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给科迪乳业或者其他投资者造成损失的，本公司将向科迪乳业或者其他投资者依法承担赔偿责任。
第七节 其他重大事项
收购人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的情形。截至本次交易事实发生之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第八节 相关中介机构
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人法律顾问：
名称：商丘华睢律师事务所负责人：郑佳金住所：河南省商丘市南京路与归德路东101号电话：18003705565经办律师：郑佳金、徐远方
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，本次收购的专业机构与收购人、科迪乳业、科迪集团以及本次收购行为之间不存在关联关系。
第九节 备查文件
一、备查文件目录
1、 收购人企业法人营业执照、组织机构代码证和税务登记证；
2、 收购人就收购做出的决策程序文件；
3、 商丘市发投产业投资有限公司财务报表；
4、 商丘市中级人民法院裁定通过的《重整计划》；
5、 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的说明及承诺；
6、 法律意见书。
二、查阅地点
上述备查文件置备于公众公司住所及全国中小企业股份转让系统有限责任公司。
公众公司联系方式如下：
名称：河南科迪乳业股份有限公司
地址：河南省虞城县产业集聚区工业大道18号
电话：0370—4218059
传真：0370—4218602
联系人：白银辉
投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)查阅本报告书全文。