上海证券交易所
上证公监函〔2022〕0139号
关于对海南机场设施股份有限公司有关责任人
予以监管警示的决定
当事人：
何 宁，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；戴美欧，海南机场设施股份有限公司时任董事会秘书；杨惟尧，海南机场设施股份有限公司时任董事；姚太民，海南机场设施股份有限公司时任董事；冯 勇，海南机场设施股份有限公司时任董事；王 敏，海南机场设施股份有限公司时任董事；黄 秋，海南机场设施股份有限公司时任董事；张汉安，海南机场设施股份有限公司时任董事；耿文秀，海南机场设施股份有限公司时任独立董事；李 勇，海南机场设施股份有限公司时任独立董事。
根据中国证监会《行政处罚决定书》及相关公告，海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称ST基础或公司）在规范运作、信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。ST基础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成。由此导致公司未按规定披露非经营性关联交易和关联担保，具体如下：
一、未按照规定披露非经营性关联交易
（一）相关关联方及占用情况
根据相关工商资料、公告、企业信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事人的询问笔录，2018年1月1日至2021年1月30日期间，海航集团、海航股权管理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集团有限公司、北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南财富海湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰国际机场有限有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公
司、三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院以及ST基础符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第七十一条第三项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、海航股管等35家公司构成ST基础的关联方。
2018年至2020年期间，ST基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联方兑付理财等6种形式，与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。截至2020年12月31日，海航集团占用公司资金余额
56.85亿元。2021年1月30日，ST基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》关联方占用资金余额55.73亿元，4月30日，披露了《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。2021年12月31日，海南高院裁定《重整计划》执行完毕，ST基础被海航集团占用资金余额49.75亿元；ST基础因关联担保承担债务54.68亿元，相关债权已按照重整计划获得清偿、提
存。
（二）未及时披露非经营性关联方交易
公司应当及时披露关联交易情况，而其未按规定及时披露相关交易。具体如下：
2018年，公司向海航集团等关联方转出交易36.73亿元，转入交易0.03亿元，交易金额合计36.76亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的8.68%。
2019年，公司向海航投资等关联方转出交易18.02亿元，转入交易38.42亿元，交易金额合计56.44亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的15.35%。
2020年，公司向海航物流等关联方转出交易100.37亿元，转入交易64.99亿元，交易金额合计165.36亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的58.99%。其中，2020年7月至2020年12月，公司向海航集团关联方转出交易22.73亿元，转入交易26.88亿元，交易金额合计49.61亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的17.70%。
（三）定期报告重大遗漏
公司应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，而其未按规定在《2018年半年度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露相关非经营性占用资金事项。具体如下：
2018年半年报，公司未披露非经营性关联交易转出交易7.41亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的1.75%，占当期
报告净资产（438.40 亿元）的1.69%，未披露2018年6月30日被海航集团等占用资金余额12.58亿元。
2018年年报，公司未披露非经营性关联交易转出交易14.98亿元，转入交易0.03亿元，合计占当期报告净资产（367.70亿元）的
4.08%，未披露2018年12月31日海航集团等占用资金余额20.12亿元。
2019年半年报，公司未披露非经营性关联交易转出交易11.58亿元，转入交易32.35亿元，合计占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的11.95%，占当期报告净资产（367.29亿元）的11.96%，未披露2019年6月30日海航集团等占用资金余额21.10亿元。
2019年年报，公司未披露非经营性关联交易转出交易10.95亿元，转入交易9.59亿元，合计占当期报告净资产（280.33亿元）的
7.33%，未披露2019年12月31日海航集团占用资金余额21.48亿元。
2020年半年报，公司未披露非经营性关联交易转出交易77.64亿元，转入交易38.11亿元，合计占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的41.29%，占当期报告净资产（291.89亿元）的39.66%，未披露2020年6月30日海航集团占用资金余额61亿元。
二、未按照规定披露关联担保
（一）未及时披露关联担保
公司应当在发生相关关联担保后及时披露，而其未按规定在2018年至2020年期间及时披露相关担保，具体如下：
2018年，公司为海航集团等关联方提供31笔关联担保，担保
金额148.14亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的
34.97%，其中13笔关联担保迟至2021年1月30日才首次披露。
2019年，公司为海航集团等关联方提供8笔关联担保，担保金额36.96亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的10.05%，其中2笔关联担保迟至2021年1月30日才首次披露。
2020 年3月，公司为海航实业提供1笔担保，担保金额1.06亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的0.38%。
综上，2018年至2020年，公司未及时披露40笔关联担保，累计金额达186.16亿元。
（二）定期报告重大遗漏
公司应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，而其未按规定在《2018年半度报告》《2018年年度报告》《2019年半年度报告》《2019年年度报告》《2020年半年度报告》中披露。具体如下：
2018年半年报，公司未披露其为海航集团等关联方提供的30笔担保，担保余额190.40亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的44.94%，占当期报告净资产（438.40亿元）的43.43%。
2018年年报，公司未披露其为海航集团等关联方提供的27笔担保，担保余额143.42亿元，占当期报告净资产（367.70亿元）的39%。
2019年半年报，公司未披露其为海航集团等关联方提供的32笔担保，担保余额156.35亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的42.52%，占当期报告净资产（367.29亿元）的42.57%。
2019年年报，公司未披露其为海航集团等关联方提供的28笔担保，担保余额149.29亿元，占当期报告净资产（280.33亿元）的
53.26%。
2020年半年报，公司未披露其为海航集团等关联方提供的33笔担保，担保余额152.61亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的54.44%，占当期报告净资产（291.89亿元）的52.28%。
前述关联方非经营性资金占用事项是公司2018年《内部控制报告》被年审会计师事务所出具否定意见的原因。因上述资金占用、违规担保等事项，年审会计师事务所认为，公司于2019年12月31日、2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度、2020年度内部控制报告出具了否定意见的审计报告。
综上，公司发生多笔非经营性资金占用及违规担保，金额巨大，相关内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所因此对公司内部控制报告出具了否定意见。上述行为严重违反了《证券法（2005修订）》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条，《证券法（2019年修订）》第七十八条、第七十九条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条、第三十九条、第四十三条，《关于规范上市公司对外担保行为的通知（2005年）》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》（2020年
修订，以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条等相关规定。鉴于上述违规事实和情形，以及公司其他违规行为，上海证券交易所（以下简称本所）已对公司及主要责任人作出纪律处分决定。
次要责任人方面，公司时任财务总监何宁作为财务负责人，时任董事会秘书戴美欧作为信息披露事务具体负责人，时任董事杨惟尧、姚太民、冯勇、王敏、黄秋、张汉安，时任独立董事耿文秀、李勇作为公司董事会成员，未勤勉尽责，未督促公司合规运作，对其任期内公司违规行为也负有一定责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，本所作出如下监管措施决定：对公司时任财务总监何宁，时任董事会秘书戴美欧，时任董事杨惟尧、姚太民、冯勇、王敏、黄秋、张汉安，时任独立董事耿文秀、李勇予以监管警示。
公司董事、监事、高级管理人员引以为戒，履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二二年九月二十日