上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2022〕128号───────────────
关于对海南机场设施股份有限公司及有关
责任人予以纪律处分的决定
当事人：
海南机场设施股份有限公司，A股证券简称：ST基础，A股证券代码：600515；
鲁晓明，海南机场设施股份有限公司时任董事长；
陈德辉，海南机场设施股份有限公司时任总裁兼董事；
刘腾键，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；
邢喜红，海南机场设施股份有限公司时任财务总监；
尚多旭，海南机场设施股份有限公司时任财务总监兼董事；
黄 翔，海南机场设施股份有限公司时任监事长；范 宁，海南机场设施股份有限公司时任董事；许惠才，海南机场设施股份有限公司时任副总裁；黄尔威，海南机场设施股份有限公司时任董事会秘书；胡东山，海南机场设施股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人。
一、上市公司及相关主体违规情况
根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕51号） 及相关公告，海南机场设施股份有限公司（原海航基础设施投资集团股份有限公司，以下简称ST基础或公司）在规范运作、信息披露等方面，有关责任人在职责履行方面，存在以下违规行为。
海航集团有限公司（以下简称海航集团）通过“海航集团-事业部/产业集团-单体公司”三层管理结构实际管理下属公司。在财务上施行全集团一体化、垂直化、三层式控制及管理；在资金上施行现金流一体化管理，资金由海航集团统一调拨。ST基础属于前述“单体公司”，在财务资金管控方面缺乏独立性，其与相关关联方的资金往来、签署对外担保合同等，均在海航集团组织及操控下完成，导致公司未按规定披露非经营性关联交易和关联担保。
（一）未按照规定披露非经营性关联交易
1.相关关联方及占用情况。根据相关工商资料、公告、企业
信用信息公示报告、法院民事裁定书及相关当事人的询问笔录，2018年1月1日-2021年1月30日期间，海航集团、海航股权管理有限公司（以下简称海航股管）、海航实业集团有限公司（以下简称海航实业）、海航旅游集团有限公司、海航商业控股有限公司、海航物流集团有限公司（以下简称海航物流）、海南航旅交通服务有限公司、三亚新机场投资建设有限公司、海航投资控股有限公司（以下简称海航投资）、海航资产管理集团有限公司、北京海航金融控股有限公司、海航基础控股集团有限公司、海南财富海湾置业有限公司、北京东方京海投资有限公司、海航旅游开发有限责任公司、海南博鳌机场管理有限公司、海口美兰国际机场有限有限责任公司、东方海航投资开发有限公司、浦航融资租赁有限公司、海航航空集团有限公司、大新华航空有限公司、海南西岭休闲农业开发有限公司、洋浦国兴工程建设有限公司、三亚湾海景置业投资有限公司、广州市潮市场经营有限公司、海南昕和商务咨询服务有限公司、广州博庆投资管理有限公司、供销大集集团股份有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、长春美丽方民生购物中心有限公司、保亭海航旅游开发有限公司、海南一卡通广告策划有限公司、海南和歆贸易有限公司、海南卧德咨询服务有限公司、三亚航空旅游职业学院及ST基础符合《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项、2007年发布的《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第七十一条第三项、《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条第一款规定的情形，海航集团、海航股
管等35家公司构成ST基础的关联方。
2018-2020年期间，ST基础通过资金拆借、为关联方存单质押担保被银行划扣、融资被关联方使用、应收款项被关联方代收、以房产抵偿关联方负债、为关联方兑付理财等6种形式，与海航集团等上述关联公司发生关联交易。上述关联交易是在海航集团的要求和安排下发生的，均没有商业实质，属于非经营性关联交易，构成资金占用。截至2020年12月31日，海航集团占用公司资金余额56.85亿元。2021年1月30日，ST基础披露《关于公司治理专项自查情况的公告》称，关联方占用资金余额55.73亿元；4月30日，ST基础披露《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》。2021年12月31日，海南高院裁定《重整计划》执行完毕，ST基础被海航集团占用资金余额49.75亿元；ST基础因关联担保承担债务54.68亿元，相关债权已按照重整计划获得清偿、提存。
2.未及时披露非经营性关联方交易。公司应当及时披露以下关联交易情况，但其未按规定及时披露相关交易。
2018年，公司向海航集团等关联方转出交易36.73亿元，转入交易0.03亿元，交易金额合计36.76亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的8.68%。
2019年，公司向海航投资等关联方转出交易18.02亿元，转入交易38.42亿元，交易金额合计56.44亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的15.35%。
2020年，公司向海航物流等关联方转出交易100.37亿元，
转入交易64.99亿元，交易金额合计165.36亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的58.99%。其中，2020年7-12月，公司向海航集团关联方转出交易22.73亿元，转入交易26.88亿元，交易金额合计49.61亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的17.70%。
3.定期报告重大遗漏。公司应当充分披露控股股东及其关联方非经营性占用资金的相关情况，但其未按规定在2018年半年度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告中披露相关非经营性占用资金事项。
2018年半年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易7.41亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的
1.75%，占当期报告净资产（438.40 亿元）的1.69%，未披露2018年6月30日被海航集团等占用资金余额12.58亿元。
2018年年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易14.98亿元，转入交易0.03亿元，合计占当期报告净资产（367.70亿元）的4.08%，未披露2018年12月31日海航集团等占用资金余额20.12亿元。
2019年半年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易11.58亿元，转入交易32.35亿元，合计占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的11.95%，占当期报告净资产（367.29亿元）的11.96%，未披露2019年6月30日海航集团等占用资金余额21.10亿元。
2019年年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交
易10.95亿元，转入交易9.59亿元，合计占当期报告净资产（280.33亿元）的7.33%，未披露2019年12月31日海航集团占用资金余额21.48亿元。
2020年半年度报告中，公司未披露非经营性关联交易转出交易77.64亿元，转入交易38.11亿元，合计占最近一期经审计净资产（280.33 亿元）的41.29%，占当期报告净资产（291.89亿元）的39.66%，未披露2020年6月30日海航集团占用资金余额61亿元。
（二）未按照规定披露关联担保
1.未及时披露关联担保。公司应当在发生相关关联担保后及时披露，但其未按规定在2018-2020年期间及时披露以下担保。
2018年，公司为海航集团等关联方提供31笔关联担保，担保金额148.14亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的34.97%。其中，13笔关联担保迟至2021年1月30日才首次披露。
2019年，公司为海航集团等关联方提供8笔关联担保，担保金额36.96亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的10.05%。其中，2笔关联担保迟至2021年1月30日才首次披露。
2020 年3月，公司为海航实业提供1笔担保，担保金额1.06亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的0.38%。
综上，2018-2020年，公司未及时披露40笔关联担保，累计金额达186.16亿元。
2.定期报告重大遗漏。公司应当在涉案半年度报告、年度报告中披露上述担保情况，但其未按规定在2018年半度报告、2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告和2020年半年度报告中披露。
2018年半年度报告中，公司未披露其为海航集团等关联方提供的30笔担保，担保余额190.40亿元，占最近一期经审计净资产（423.64亿元）的44.94%，占当期报告净资产（438.40亿元）的43.43%。
2018年年度报告中，公司未披露其为海航集团等关联方提供的27笔担保，担保余额143.42亿元，占当期报告净资产（367.70亿元）的39%。
2019年半年度报告中，公司未披露其为海航集团等关联方提供的32笔担保，担保余额156.35亿元，占最近一期经审计净资产（367.70亿元）的42.52%，占当期报告净资产（367.29亿元）的42.57%。
2019年年度报告中，公司未披露其为海航集团等关联方提供的28笔担保，担保余额149.29亿元，占当期报告净资产（280.33亿元）的53.26%。
2020年半年度报告中，公司未披露其为海航集团等关联方提供的33笔担保，担保余额152.61亿元，占最近一期经审计净资产（280.33亿元）的54.44%，占当期报告净资产（291.89亿元）的52.28%。
前述关联方非经营性资金占用事项是公司2018年内部控制
报告被年审会计师事务所出具否定意见的原因。因上述资金占用、违规担保等事项，年审会计师事务所认为，公司于2019年12月31日、2020年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，对公司2019年度、2020年度内部控制报告出具了否定意见的审计报告。
（三）2019年年度业绩预告披露不准确且未及时更正2020年1月23日，公司披露2019年度业绩预减公告，预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为2亿元到3亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为
2.49亿元到3.49亿元。公司披露预减的原因为，大宗资产交易项目减少，投资收益同比大幅减少，公司关联资产计提减值，并披露称预告业绩为初步核算。
2020年4月23日，公司披露业绩预告更正公告，预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-9.5亿元到-12.5亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-8.37亿元到-11.37亿元。业绩预告更正的原因包括，受海航集团流动性风险等因素影响，按预期损失法提高了对关联方应收款项预期损失的计提比例，导致信用减值损失较前次业绩预告测算增加了8.69亿元，增加计提联营企业股权投资损失；同时，公司投资的联营企业实际经营业绩与预期出现较大偏差，通过采用权益法核算需增加计提投资损失3.90亿元。2020年4月30日，公司披露2019年年度报告，实现归属于上市公司股东的净利润
-12.13亿元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为-10.43亿元。
公司2019年度业绩预减公告中预计2019年度盈利、归属于上市公司股东的净利润为2亿元到3亿元，但实际业绩亏损12.13亿元。实际业绩与预告业绩相比发生盈亏方向的重大变化，且差异金额巨大，归属于股东的净利润差异金额达14.13亿元。同时，公司也未在业绩预告中对可能导致业绩预告不准确的事项进行充分的风险提示。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2020年4月23日才发布业绩更正公告，距离年度报告披露仅一周，更正信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司发生多笔非经营性资金占用及违规担保，金额巨大，相关内部控制存在重大缺陷，年审会计师事务所因此对公司内部控制报告出具了否定意见；同时，公司还存在业绩预告信息披露不准确且未及时更正的违规行为。上述行为严重违反了《证券法（2005修订）》第六十三条、第六十五条、第六十六条、第六十七条，《证券法（2019年修订）》第七十八条、第七十九条、第八十条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十一条、第四十条、第四十一条、第四十三条、第四十六条，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2017年修订）》第三十八条、第三十九条、第四十三条，
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.6条、第9.11条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.6条、第11.3.3条等相关规定。
责任人方面，根据《行政处罚决定书》认定的责任人，公司时任董事长鲁晓明全面管理公司事务，知悉海航集团调拨下属公司资金，参与审批10笔担保，仍签字表决通过2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为直接负责的主管人员。同时，公司时任总裁兼董事陈德辉知悉海航集团调拨下属公司资金，参与审批担保7笔，仍签字表决通过2018年年度报告、2019年半年度报告、2019年年度报告、2020年半年度报告，未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。公司时任财务总监兼董事尚多旭直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保30余笔，仍签字表决通过2018年年度报告和2019年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。公司时任财务总监刘腾键直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保20余笔，仍签字表决通过2019年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人员。公司时任财务总监邢喜红直接接受海航集团等指令负责调拨上市公司资金，参与审批担保20余笔，仍签字表决通过2019年年度报告、2020年半年度报告，任职期间未勤勉尽责，是上述信息披露违法行为其他直接责任人
员。公司时任董事范宁知悉海航集团调拨和管理下属公司资金，参与审批担保3笔，签字表决通过2018年年度报告、2019年半年度报告，未勤勉尽责，是其任职期间上述违规披露关联担保行为其他直接责任人员。公司时任监事长黄翔曾参与审批担保6笔，签字表决通过2019年年度报告、2020年半年度报告，未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任人员。公司时任副总裁许惠才同时担任三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称三亚机场）董事长，参与审批过为三亚机场提供的担保，签字表决通过2018年年度报告、2019年半年度报告，未勤勉尽责，是其任职期间违规披露关联担保行为其他直接责任人员。
同时，公司时任董事长鲁晓明、时任总裁陈德辉、时任财务总监邢喜红、时任董事会秘书黄尔威、时任独立董事兼审计委员会召集人胡东山，未能勤勉尽责，对公司2019年业绩预告披露不准确且未及时更正的违规负有责任。
上述人员的行为违反了《证券法（2005修订）》第六十八条、《证券法（2019年修订）》第八十二条，《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
相关责任人在听证及异议回复中提出申辩理由如下：
一是针对未按规定披露关联交易、关联担保的违规行为。范宁提出，其长期在香港任职，对海航集团调拨和管理下属公司资
金的事项不知情，且已在履职条件受限的情况下尽最大努力推动公司规范运营，联合独立董事对审计机构中需要关注事项做了详尽列明。其在相关审批流程中，仅被节点管理人分配对合同条款进行技术性审批。
二是针对2019年业绩预告不准确的违规行为。鲁晓明、陈德辉、邢喜红、黄尔威提出，海航集团整体业务较为繁杂，新冠肺炎疫情导致海航集团流动性风险加剧的客观因素，审计工作持续时间较长，且2020年2月29日工作组进驻后制定风险处置方案，基于“回归航空主业”指导原则，各关联方回款存在较大不确定性。在此基础上，公司管理层及时和年审会计师沟通调整了应收款项预期信用损失率，并经审计后进行更正披露。同时，黄尔威还提出，其于2020年1月21日才开始履职，未参与公司2019 年度公司管理工作，无法对相关财务内容进行充分把关，已经及时组织审计委员会与公司管理层召开专题会议，并向监管机构汇报业绩预告公告内容，严格履行信息披露义务。胡东山提出，其作为独立董事兼审计委员会主任，已多次提醒公司管理层与审计机构沟通确认，均得到了管理层的确认后，才同意业绩预告内容；在获悉公司业绩更正事项后，其已第一时间组织会议讨论并督促公司及时履行信息披露义务。
（三）纪律处分决定
针对相关责任主体提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
一是对于资金占用、违规担保事项，上市公司董事、高级管
理人员等人员理应勤勉尽责，督促公司建立健全内部控制制度，并积极采取措施对公司内部控制、信息披露情况予以充分关注，保证公司依法合规运作。公司多次发生资金占用、违规担保行为，内部控制存在重大缺陷，相关董事未能勤勉尽责，对此负有相应责任。同时，本次纪律处分已综合考虑《行政处罚决定书》查明的相关事实情况、责任人职责范围以及在违规行为中所起的作用，合理认定违规责任，就次要责任人与主要责任人作出一定区分。二是对于业绩预告事项，公司业绩预告披露不准确且未及时更正，系因公司未准确预计减值损失、投资损失等金额导致，相关责任人在首次业绩预告前未能对相关科目予以充分关注、谨慎预计，相关公告也未作出针对性地不确定性风险提示。同时，鉴于公司披露业绩预告后，受到疫情因素影响，海航集团相关行业收入及现金流均大幅下降，对减值损失计提准确性造成客观影响，且疫情导致审计尽调工作持续时间较长，对相关情况予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法（2019年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对海南机场设施股份有限公司，时任董事长鲁晓明，时任总裁兼董事陈德辉，时任财务总监刘腾键、邢喜红，时任财务总监兼董事尚多旭，时任监事长黄翔予以公开谴责，对时任董事范宁、时任副
总裁许惠才、时任董事会秘书黄尔威、时任独立董事兼审计委员会召集人胡东山予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和海南省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责的当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年九月二十七日