证券代码：002453 证券简称：华软科技 公告编号：2022-092
金陵华软科技股份有限公司关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回
购注销股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金陵华软科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》，鉴于北京奥得赛化学有限公司（简称“奥得赛化学”）未实现其2021年度的业绩承诺，补偿义务人将根据相关协议约定进行业绩补偿。同时，公司拟以1元总价回购并予以注销。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、交易情况概述
2019年11月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，公司拟发行股份及支付现金购买北京奥得赛化学有限公司（以下简称“奥得赛化学”或“标的公司”）股权并募集配套资金，并同意与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资
产协议》。2020年4月23日，公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于<金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议》，与补偿义务人签署《盈利预测补偿协议》，与控股股东舞福科技集团有限公司（更名前为华软投资控股有限公司）签署《非公开发行股票之认购合同》。2020年6月8日，公司召开2020年度第一次临时股东大会，经非关联股东审议通过了前述交易的相关事项。2020年8月19日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了关于调整本次重组方案等相关议案，并与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>的补充协议之二》。
公司于2020年9月18日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233号），核准公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（简称“本次交易”）。2020年10月23日，该次交易之标的公司奥得赛化学98.94%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，奥得赛化学成为公司控股子公司。
二、业绩承诺情况及补偿约定
2020年4月23日，公司与奥得赛化学原股东即交易对方中的吴细兵、八大处科技集团有限公司（简称“八大处科技”）、北京申得兴
投资管理咨询有限公司（简称“申得兴投资”）、涂亚杰、（合称为“补偿义务人”或“业绩承诺方”）签订了《盈利预测补偿协议》。2021年4月26日，公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行了调整。具体内容可详见公司于2021年4月27日披露在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整发行股份及支付现金购买资产暨关联交易业绩承诺方案的公告》（公告编号：2021-018）。
（一）业绩承诺
1、《盈利预测补偿协议》约定本次交易的补偿期限为本次发行股份及支付现金购买资产交割完毕当年及之后两个会计年度，即2020年度、2021年度和2022年度。补偿义务人承诺，标的公司在2020年至2022年期间各年度实现预测净利润分别不低于人民币7,650.00万元、9,950.00万元和12,150.00万元。
鉴于2020年新冠疫情全球爆发及持续蔓延的情况影响，2021年4月26日公司与补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，对原业绩承诺进行调整，并经公司2020年度股东大会审议通过。业绩承诺调整后，补偿义务人承诺，奥得赛化学2020年、2021年、2022年期间年度实现的预测净利润分别为6,200.00万元、10,675.00万元、12,875.00万元。
所述“净利润”均指合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩承诺期间，公司委托合格审计机构在每一会计年度审计
报告出具时，就标的公司实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并出具《专项审核报告》，业绩差额以《专项审核报告》为准。
3、业绩承诺方的业绩承诺补偿比例如下：
| 补偿义务人 | 业绩承诺补偿比例（%） |
| 吴细兵 | 20.00 |
| 八大处科技集团有限公司 | 70.13 |
| 涂亚杰 | 4.98 |
| 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 4.89 |
| 合计 | 100.00 |
（二）业绩承诺补偿
根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人（即业绩承诺方）承诺，补偿义务人各自优先以其在本次交易中获得的公司股份进行优先补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人以约定的业绩承诺补偿比例，各自承担相应份额的补偿责任。所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
补偿金额的计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/业绩承诺期承诺净利润总和*标的资产交易价格-累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次股份的发行价格。
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数量-当期已补偿股份数量）*本次股份的发行价格。
按前述公式计算当期应补偿股份数量时，若计算的当期应补偿股
份数量存在小数点的情形，则业绩承诺补偿方当期应补偿股份数量为上述公式计算出的当期应补偿股份数量舍掉小数取整后再加1股。按前述公式计算的当期应补偿现金金额、当期应补偿股份数量小于零的，按零取值，已经补偿的股份和现金不予冲回。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺补偿方按上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施公积金转增股本、送股的，业绩承诺方应将应补偿股份与其对应的因实施公积金转增股本、送股而产生的孳息股份一并补偿给上市公司。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购并予以注销。
三、业绩承诺完成情况
2020年度，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2020年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6,209万元，超过了2020年度业绩承诺额6,200万元，承诺净利润完成率为100.15%。
2021年度，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4,342.33万元，未实现《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》中2021年度的业绩承诺10,675万元。
奥得赛化学2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后
的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利润等情况如下：
单位：万元
| 事项 | 2021年度 |
| 业绩承诺金额 | 10,675 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 | 4,342.33 |
| 差异额 | 6,332.67 |
| 实际业绩完成率（%） | 40.68% |
四、未完成业绩承诺的原因
由于新冠疫情在全球范围内的蔓延，境外大部分国家经济活动放缓，需求下降，导致奥得赛化学海外业务订单被迫暂缓执行或取消。同时，受国家碳减排、能耗双降政策影响，2021年化工企业开工率下降，全球化工原料价格上涨，造成公司生产制造成本上升，部分产品毛利率同比下降。
奥得赛化学为应对常态化疫情环境，积极开拓国内市场、加大国内业务比重，研发新产品、增加新项目。但是，国内市场开拓需要一定的时间，加上行业特性决定了仍有部分新项目处于研发、审批阶段，因此国内业务开展不达预期。
五、业绩承诺补偿暨回购注销方案
鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定，本次业绩承诺方补偿金额合计【285,989,795.87】元。
经各方协商，各补偿义务人拟优先以其持有的相应上市公司股份进行补偿，各补偿义务人承担业绩补偿的情况如下：
| 补偿义务人 | 截至目前持有公司股份数（股） | 持股比例 | 约定业绩承诺补偿比例 | 2021年业绩承诺应补偿金额（元） | 2021年业绩承诺应补偿的股份数（股） |
| 吴细兵 | 82,353,944 | 8.72% | 20% | 57,197,959.17 | 12,195,727 |
| 八大处科技集团有限公司 | 90,539,214 | 9.59% | 70.13% | 200,564,643.84 | 42,764,317 |
| 涂亚杰 | 8,052,417 | 0.85% | 4.98% | 14,242,291.83 | 3,036,736 |
| 北京申得兴投资管理咨询有限公司 | 7,901,628 | 0.84% | 4.89% | 13,984,901.02 | 2,981,856 |
| 合计 | 188,847,203 | 20% | 100% | 285,989,795.87 | 60,978,636 |
以上所补偿的股份将由公司以总价人民币1.00元的价格回购并予以注销。回购注销完成后，公司注册资本将减少，总股本将由944,217,225股减少至883,238,589股。
六、本次业绩补偿方案实施及股份回购、注销的授权事宜
为保证业绩承诺补偿相关事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理与补偿措施相对应的股份回购及注销相关事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户、支付回购对价、办理注销手续以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
公司将积极督促相关补偿义务人根据协议约定切实履行业绩补偿承诺，维护公司和广大投资者利益。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
本次业绩补偿方案符合《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，遵守了公平、公正的原则，有利于维护上市公司整体和长远利益，不存在损害公司和广大股东尤其是中小股东利
益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议，相关关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次业绩补偿方案的审议、决策程序均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，合法合理。关联董事对该事项已回避表决，不存在损害公司及公司广大股东尤其是中小股东利益的情形。因此我们同意本次发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份事项，同意将该议案提交至股东大会审议。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：本次业绩补偿方案符合签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意此次公司发行股份购买资产2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的议案，并同意提交公司股东大会审议。
九、独立财务顾问核查意见
本次交易标的公司奥得赛化学2021年度未实现业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，补偿义务人应履行补偿义务。本次交易之2021年度业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的事前认可意见及独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。独立财务顾问对本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项无异议。独立财务顾问将继
续督促上市公司及相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
十、备查文件
1、第六届董事会第四次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于金陵华软科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见。
特此公告。
金陵华软科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月一日