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广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对金龙机电股份有限公司的
半年报问询函之回复意见
致：金龙机电股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”或“金龙机电”）委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于对金龙机电股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2022】第47号，以下简称“本次问询”）所涉“关于公司向物产元通支付执行和解款项是否构成向控股股东关联人提供资金的情形”之事项进行回复。
根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第六条之规定“律师从事证券法律业务，应当就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出分析、判断”。信达本回复意见中涉及非法律专业事项的，信达仅在公司及其董事、高级管理人员等主体确认事实或相关意见基础上，对相关法律事项发表意见。
信达同意公司将本回复意见作为本次委托事项的文件，随其他文件一并报送深交所，并在应深交所要求时予以公告。除此之外，本回复意见不得用于其他任何用途。
问题4：2017年10月，你公司因时任董事长金绍平利用职务之便使用公司公章，导致公司违规为关联方天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司（以下简称“天津乐宝乐尔”）最高额为3.4亿元的借款提供担保，天津乐宝乐尔在该保证合同下向浙江物产元通典当有限责任公司（以下简称“物产元通”）借款6,500万元。2020年11月，根据浙江省高级人民法院作出的终审判决，天津乐宝乐尔应于判决生效后十日内向物产元通归还当金6,500万元、赔偿逾期利息、支付律师代理费等；天津乐宝乐尔不能清偿部分，金龙机电须向物产元通承担二分之一赔偿责任；金龙机电承担赔偿责任后，有权向乐宝乐尔追偿。2022年8月，你公司拟与物产元通进行执行和解；8月5日，双方签署《执行和解协议》生效；8月9日，杭州市中级人民法院从公司因该案冻结的银行账户划扣执行和解款39,642,976.07元至物产元通，公司银行账户解除冻结。请你公司结合金绍平上述违规担保事项发生以来天津乐宝乐尔的股权结构情况、天津乐宝乐尔与公司及公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）的关联关系、法院判决结果及案件执行进展、执行和解协议对上市公司经营及财务的影响、公司后续追偿的权利、计划及具体措施等分析说明，公司向物产元通支付上述执行和解款项是否构成向控股股东关联人提供资金的情形，并说明具体的判断依据、合理性。
请独立董事、律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、 关于金绍平上述违规担保事项发生以来天津乐宝乐尔的股权结构情况
根据对天津乐宝乐尔的企业公开信息的查询、浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）出具的（2018）浙01民初2226号《民事判决书》、浙江省高级人民法院出具的（2020）浙民终817号《民事判决书》以及深交所出具的《关于对金龙机电股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，天津乐宝乐尔的股东自2014年9月9日变更为金美欧（持股51%）以及天津广鸿伟业物业有限公司（持股49%）；2018年4月19日，天津乐宝乐尔的股东由金美欧、天津广鸿伟业物业有限公司变更为北京汉邦国信国际集团有限公司（持股100%）；2019年4月3日，天津乐宝乐尔的股东由北京汉邦国信国际集团有限公司变更
为金美欧（持股51%）、天津广鸿伟业物业有限公司（持股49%）。截至本回复意见出具日，天津乐宝乐尔的股权结构未再发生变化。
金绍平上述违规担保事项发生时间为2017年10月，当时天津乐宝乐尔的股东为金美欧（持股51%）以及天津广鸿伟业物业有限公司（持股49%），金士雷持有天津广鸿伟业物业有限公司100%股权，金美欧与金士雷为原实际控制人金绍平的子女；在该项违规担保发生期间内，天津乐宝乐尔的股权仅在金美欧、天津广鸿伟业物业有限公司与北京汉邦国信国际集团有限公司之间变动过两次，自2019年4月后，天津乐宝乐尔的股东仍为金美欧（持股51%）、天津广鸿伟业物业有限公司（持股49%），徐崇志持有天津广鸿伟业物业有限公司100%股权。
二、 关于天津乐宝乐尔与公司及公司控股股东金龙集团的关联关系
天津乐宝乐尔持股51%的股东金美欧为金龙机电原实际控制人金绍平的女儿；截至2022年6月30日，金美欧持有金龙机电股份2,400.5万股，持股比例为2.99%；金美欧未担任金龙机电或金龙集团的董事、监事或高级管理人员职务；金龙机电现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员未有在天津乐宝乐尔担任董事、高级管理人员职务的情形。
金龙集团早于2020年3月申请破产清算，由浙江省乐清市人民法院受理并指定破产管理人（浙江嘉瑞成律师事务所、上海市方达律师事务所以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）等独立第三方中介机构）接管，金龙集团所持金龙机电全部股份的管理权和处分权转移至管理人。截至2022年8月16日，金龙集团持有金龙机电股份1.32亿股，占金龙机电总股本比例16.488%，该股份已在第三次司法拍卖中由第三方“河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司（赵宝泽100%持股）”竞得。
综上，自金龙集团被指定独立第三方中介机构作为破产管理人之日起至今，金美欧所控制的天津乐宝乐尔与金龙机电或控股股东金龙集团已不存在实质性的因持有控股权而发生对关联方利益倾斜的可能性。
三、 关于法院判决结果及案件执行进展
（一）法院判决结果
依据杭州中院于2019年12月25日作出（2018）浙01民初2226号《民事判决书》以及浙江省高级人民法院于2020年11月6日作出（2020）浙民终817号《民事判决书》，前述金绍平违规担保纠纷案（以下简称“本案”）的最终判决结果如下：
“一、天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司于本判决生效后十日内向浙江物产元通典当有限责任公司归还当金6,500万元，赔偿逾期利息93.6万元（暂计算至2018年7月26日止，此后逾期利息按照月利率1.2%计算至款项付清之日止）。
二、天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司于本判决生效后十日内向浙江物产元通典当有限责任公司支付律师代理费40万元。
三、浙江物产元通典当有限责任公司有权以（西青）股质登记设字2017第0605号股权出质设立登记通知书项下天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司所有的天津维多利亚房地产开发有限公司股权3,000万股在最高限额34,000万元范围内折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿。
四、金绍平、徐微微对前述第一、二项天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司应付款项承担连带清偿责任。
五、浙江物产元通典当有限责任公司有权以质押登记编号450000001828证券质押登记证明项下金美欧所有的金龙机电无限售流通股482万股在最高限额8,000万元范围内折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿。
六、金龙控股集团有限公司对浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初2226号民事判决主文第一、二项中的债务承担连带清偿责任。金龙控股集团有限公司承担连带清偿责任后，有权向天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司追偿。
七、金龙机电股份有限公司对浙江省杭州市中级人民法院（2018）浙01民初2226号民事判决主文第一、二项中的债务天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司不能清偿部分，向浙江物产元通典当有限责任公司承担二分之一的赔偿责任。金龙机电股份有限公司承担赔偿责任后，有权向天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司追偿。
八、驳回浙江物产元通典当有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费373,480元，财产保全申请费5,000元，合计378,480元，由天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司承担，金龙控股集团有限公司、金绍平、徐微微承担连带责任，金龙机电股份有限公司对其中的二分之一承担连带责任。二审案件受理费373,480元，由浙江物产元通典当有限责任公司承担。”根据上述法院终审判决结果，人民法院判决金龙机电应就天津乐宝乐尔该偿还物产元通当金、逾期利息、律师代理费用以及一审受理费而不能清偿部分承担二分之一的赔偿责任。
（二）案件执行进展
杭州中院于2021年3月15日受理了物产元通对本案生效判决提起的强制执行立案申请，执行案号为（2021）浙01执362号。根据杭州中院出具的（2021）浙01执362号之一《执行裁定书》，杭州中院向被执行人发出了执行通知、报告财产令等法律文书，并通过网络执行查控系统完成了对被执行人的银行存款、工商、车辆、不动产、收益类保险等查控，鉴于本案被执行人名下现已无可供执行的财产，且本案已穷尽执行措施，依法裁定终结本次执行程序。
根据杭州中院上述出具的《执行裁定书》、金龙机电于2022年8月1日披露的第五届董事会第十三次会议决议公告、《关于典当纠纷一案进展暨执行和解事宜的公告》以及物产元通与金龙机电双方于2022年8月在杭州中院的协调和主持下达成的《执行和解协议》，截至2022年8月，本案具体执行结果及情况如下：
1. 关于被执行人天津乐宝乐尔
（1）天津乐宝乐尔持有的天津维多利亚房地产开发有限公司（以下简称“天津维多利亚”）股权因天津维多利亚进入破产清算程序而暂未处置（注：天津维多利亚的破产清算申请已被天津市第二中级人民法院受理；鉴于天津维多利亚的现状，其破产财产清偿完所有债权人的债权后，仍有剩余财产分配给股东天津乐宝乐尔的可能性较小，且破产清算案件的审理周期通常较长）；
（2）杭州中院已查封天津乐宝乐尔名下车辆2辆，该2辆车分别为2012年购买的捷达牌汽车和2012年购买的奔驰牌汽车，其中奔驰牌汽车杭州中院未实际查控到，该2辆汽车暂未被处置（注：执行法官表示未来能否处置该等车辆以及处置完该等车辆的时间存在较大不确定性）；
（3）杭州中院已委托天津乐宝乐尔住所地法院进行调查，未发现天津乐宝乐尔的财产；
（4）杭州中院已向天津乐宝乐尔发出限制消费令，并纳入失信被执行人名单。
2. 关于被执行人金龙集团
金龙集团已进入破产清算程序，物产元通已就本案向破产管理人申报了债权，目前破产清算程序仍在进行中，尚无执行进展。
3. 关于被执行人金绍平、徐微微
（1）杭州中院已轮候查封金绍平、徐微微的一处不动产以及金绍平的四处宅基地，尚未处置（注：①截至杭州中院查封该一处不动产之日，该不动产因金绍平涉及的其他诉讼已被相关法院查封10次，同时该不动产上已设有抵押权，被担保债权数额为人民币1,300万元；②截至杭州中院查封该四处宅基地之日，该宅基地已因金绍平涉及其他诉讼而被相关法院查封7次，且宅基地作为农村集体土地，宅基地受让方需具备该农村集体组织的成员资格方有权受让，其处置难度相对较大。此外，金绍平个人有多起因未履行生效判决而终结本次执行的执行案件，金绍平本人亦已被列入失信被执行人名单及限制高消费名单。有鉴于此，预计上述财产处置完毕后，本案可以分配到的金额或并不高）；
（2）杭州中院已处置金绍平、徐微微名下保险，冲抵了一审案件受理费及财产保全费共计378,480元；
（3）杭州中院已委托金绍平、徐微微户籍地法院查询，未发现金绍平、徐微微其他财产；
（4）杭州中院已向金绍平、徐微微发出限制消费令。
4．关于被执行人金美欧杭州中院已处置金美欧持有金龙机电482万股股票，在扣除案件执行费后，剩余25,576,018.22元以及利息6029.65元已发还物产元通；金美欧在本案中已执行完毕。
5. 关于被执行人金龙机电
（1）杭州中院于2018年对金龙机电中国民生银行温州分行账户中的存款人民币6,633.60万元进行了冻结，未处置；
（2）杭州中院认定金龙机电作为补充赔偿责任人需执行的具体数额无法确认，暂不对金龙机电采取处置措施，被执行人应继续履行该债务。
（三）执行和解情况
自杭州中院2021年3月立案执行至今，本案一直未能执行完毕；杭州中院有意撮合物产元通与金龙机电进行执行和解。在杭州中院的协调和主持下，物产元通与金龙机电于2022年8月达成执行和解。双方确认截至2022年8月16日，扣除杭州中院已执行到位的款项后，本案主债务、逾期利息以及律师费用剩余共计79,285,952.13元。
双方达成的主要和解内容如下：
1．金龙机电向物产元通支付（2018）浙01民初2226号民事判决应由天津乐宝乐尔承担的义务（扣除杭州中院已执行到的其他被执行人的款项，逾期利息计算至2022年8月16日止）的二分之一作为执行和解款，即支付金额39,642,976.07元。前述执行和解款支付完毕后，金龙机电在本案的全部义务即履行完毕。物产元通在本案项下未获清偿的债务部分，由其自行向除金龙机电之外的本案其他被执行人追偿。
2．待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定，且物产元通实际收到清偿款或清偿物后，物产元通按照经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%的标准向金龙机电支付相应款项。
3．除前述第1项、第2项外，物产元通与金龙机电在本案项下的权利义务
已结清，任何一方不得就本案再向另一方主张其他任何权利。
四、 关于执行和解协议对上市公司经营及财务的影响
金龙机电于2022年8月1日召开了第五届董事会第十三次会议，会议以全票同意的结果审议通过了《关于典当纠纷一案执行和解事宜的议案》，董事会同意金龙机电与物产元通就典当纠纷一案形成的执行和解方案及协议，并授权管理层具体办理执行和解的相关事宜。根据执行和解协议，杭州中院已于2022年8月从金龙机电在本案中已被冻结的银行账户中直接划扣上述和解款项39,642,976.07元，该账户仍有结余。本次执行和解款项扣划后，杭州中院解除对该银行账户的冻结，账户内的余款使用将不再受限，金龙机电可直接转出使用。此外，根据执行和解协议的约定，待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定，物产元通实际收到清偿款或清偿物后，物产元通按照“经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%”的标准向金龙机电支付相应款项。
本案利息计算截止日为2022年8月16日，自次日起，金龙机电无需对该案计提相应的利息。截至2021年12月31日，金龙机电对该案已累计计提预计负债 3,686.82万元，本次案件执行和解涉及的金额为3,964.30万元，因此截至2022年8月16日，本案对金龙机电2022年度净利润的影响金额为-277.48万元，但该案对金龙机电净利润的最终影响金额仍需以金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定后物产元通向金龙机电支付相应款项的情况、金龙机电对相关责任方的追偿情况，以及年度审计机构审计确认后的结果等确定。
五、 关于公司后续追偿的权利、计划及具体措施
根据前述生效判决结果，金龙机电承担赔偿责任后，有权向天津乐宝乐尔追偿。金龙机电已依据前述与物产元通达成的执行和解协议于2022年8月向物产元通支付和解款项39,642,976.07元，并于2022年9月依据生效判决向杭州中院提交对天津乐宝乐尔的强制执行申请。
杭州中院已于2022年9月依法立案执行，并出具（2022）浙01执1232号《执行裁定书》，裁定如下：“一、查封、冻结、扣押、扣留、划拨、提取被执行
人天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司款项人民币39,750,019.07元（含和解款项以及执行费用）及债务利息或相应价值的其他财产。二、现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司名下相应价值的财产以清偿债务。”
六、公司向物产元通支付上述执行和解款项是否构成向控股股东关联人提供资金的情形、具体判断依据以及合理性
（一）金龙机电向物产元通支付上述执行和解款项是基于履行司法判决义务的前提，并非主动为天津乐宝乐尔承担还款责任或提供资金支持
金龙机电与物产元通达成执行和解协议是基于浙江省高级人民法院（2020）浙民终817号《民事判决书》判决金龙机电承担补充赔偿责任，并非主动为天津乐宝乐尔承担还款责任或提供资金支持。根据杭州中院（2018）浙01民初2226号《民事判决书》以及浙江省高级人民法院（2020）浙民终817号《民事判决书》，金龙机电在本案一审、二审期间已经主动且积极为其因原实际控制人金绍平利用职务之便使用金龙机电公章导致金龙机电为天津乐宝乐尔的债务提供担保行使了答辩权利。截至浙江省高级人民法院（2020）浙民终817号《民事判决书》最终判决金龙机电承担补充赔偿责任，金龙机电只能依法履行上述司法判决义务。
而在上市公司监管层面，金绍平利用职务便利使用金龙机电公章导致金龙机电相关担保事项未经金龙机电履行相应审议程序和信息披露义务，深交所已于2019年10月9日对金龙机电及相关人员给予了纪律处分，其中，对金龙机电给予通报批评；对原实际控制人、时任董事长金绍平给予公开谴责；对时任董事兼总经理Tjoa Mui Liang、副总经理兼财务总监林天雁给予通报批评。
（二）公司向物产元通支付上述执行和解款项是防止上市公司损失扩大的有效措施，与侵占上市公司利益截然相反
杭州中院自2021年3月立案执行至今未能执行完毕，本案其他被执行人均已无法实质有效承担生效判决所判决的债务，主债务利息已按照月息1.2%持续计算。在此前提下，金龙机电作为补充赔偿责任人虽然享受执行顺位利益，但所需执行的具体数额无法确认，金龙机电需按照月利息1.2%承担该等待期间所发
生逾期利息的二分之一（经测算约39万/月），将导致金龙机电所需承担的债务金额持续增加。如前述“案件执行进展”部分所述，目前杭州中院已查控到的财产预计处置后可以分配到本案的金额不高，处置难度较大，处置变现时间较长，继续等待已查控财产的处置变现，或等待其余顺位在先被执行人的执行终结，将导致金龙机电预期承担的本案债务利息随时间的推移而不断累积，而被执行财产处置完毕后可以分配到本案的金额亦有较大可能不能覆盖等待期间增加的债务利息。根据《民法典》第五百九十一条规定，“当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失请求赔偿。当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方负担”，在民事法律纠纷中，担保方选择与主债权人达成和解以防止担保责任进一步扩大，是常规做法。金龙机电与物产元通达成执行和解协议，并支付上述执行和解款项，已及时防止上市公司的损失进一步扩大，有效维护上市公司及其股东的利益。此项动因与“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保”等侵占上市公司利益的情况及目的截然相反。
（三）天津乐宝乐尔与控股股东金龙集团已不存在实质性的利益倾斜可能性
天津乐宝乐尔持股51%的股东金美欧为金龙机电原实际控制人金绍平的女儿，但自金龙集团2020年4月由浙江省乐清市人民法院指定浙江嘉瑞成律师事务所、上海市方达律师事务所以及毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）等独立第三方中介机构为破产管理人后，金美欧及其所控制的天津乐宝乐尔与控股股东金龙集团已不存在实质性的因持有控股权而发生对关联方利益倾斜的可能性。截至2022年8月16日，金龙集团持有金龙机电股份已在第三次司法拍卖中，由第三方河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司竞得。
深交所对于上市公司“向控股股东或其关联人提供资金”等情形进行其他风险警示的立法初衷在于强化风险揭示效果、提高控股股东、实际控制人的违法违规成本。鉴于金龙集团的破产清算申请已于2020年3月31日被法院受理，且法
院已于2020年4月1日指定管理人；2022年8月16日，金龙集团持有金龙机电股份已在第三次司法拍卖中由第三方“河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司”竞得，尚待完成股份款项支付及股份变更登记手续。金龙机电与物产元通于2022年8月达成执行和解协议，并支付上述执行和解款项的时间是在控股股东所持金龙机电股份处于不确定状态期间，且金绍平先生已无法实际控制金龙机电，控股股东与金绍平女儿所控制的企业天津乐宝乐已不存在实质性利益倾斜的可能性。综上，信达律师倾向于认为，基于金龙集团破产清算的进展，天津乐宝乐尔与控股股东金龙集团已不存在实质性的利益倾斜可能性，金龙机电向物产元通支付上述执行和解款项不足以构成向控股股东关联人提供资金的情形，该行为属于履行生效司法判决的义务，有效防止上市公司损失扩大，具备合理性。
（以下无正文）
签署页
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳证券交易所对金龙机电股份有限公司的半年报问询函之回复意见》签署页）
广东信达律师事务所
负责人：林晓春 签字律师： 麻云燕
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梁晓华
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2022年9月30日