证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2022-064
金龙机电股份有限公司关于深交所对公司2022年半年报问询函的回复公告
金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”、“金龙机电”）于2022年9月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对金龙机电股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2022】第 47 号）（以下简称“《半年报问询函》”），要求公司就相关问题做出书面说明，本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回复公告如下：
1.报告期内，公司新增电子雾化器及相关配件生产业务（以下简称“电子烟业务”），截至2022年7月8日，你公司及子公司与广东弗我智能制造有限公司及其子公司连续十二个月内累计签订合同91,909.47万元，其中本期确认收入67,590.23万元，占总营业收入的42.91%，业务毛利率为12.03%。2022年7月，子公司兴科电子（东莞）有限公司（以下简称“兴科电子”）收到国家烟草专卖局下发的烟草专卖生产企业许可证（电子烟代加工企业），有效期限为自2022年7月11日至2023年7月31日。公司半年报披露，公司面临电子烟行业监管趋严的风险，电子烟代工企业的业务量和毛利空间可能因此受到影响。
请你公司补充说明电子烟业务具体的开展情况，包括相关的资产投入、人员配置、技术储备、客户资源情况，该业务与公司原有主营业务的区别与联系，仅兴科电子取得烟草专卖生产企业许可证的原因，公司其他主体是否存在违规开展电子烟业务的情形，许可证续期的政策要求、是否存在不可续期风险，电子烟行业监管趋严对行业需求、产品价格以及公司业务利润可能的具体影响，公司电子烟业务是否具备可持续性。
【回复】
一、电子烟业务具体的开展情况
近年来，电子烟行业快速兴起并保持较高速增长，公司基于在消费电子零部件领域深耕多年积累的生产管理和制造能力，切入了电子烟行业。为开展电子烟业务，并在该领域形成一定的竞争力，公司对该板块业务进行了相关投入，具体如下：
1、资产投入方面：公司对电子雾化器及相关配件的生产进行了全自动、半自动、手动生产线投入，并配套投入相关实验检测设备和生产车间。
2、人员配置及技术储备方面：公司组建了在行业内具备竞争力的销售、研发、技术和经营管理团队。经过近一年来的积累，公司已经具备自动化油杯生产技术、自动化发热模组技术、咪头等精密部件及模具的开发与生产能力等。
3、客户资源：公司电子烟业务的主要客户包括广东弗我智能制造有限公司及其子公司、深圳趣芯科技有限公司和部分海外客户。
二、电子烟业务与公司原有主营业务的区别和联系
公司原主营业务主要是从事马达、硅胶塑胶结构件及触控显示产品的研发、生产及销售，产品主要包括微特驱动电机、振动马达、硅胶塑胶结构件、盖板玻璃、触摸屏、显示模组等，产品广泛用于可穿戴设备、智能手机、智能家居、汽车等领域。
在电子烟领域，公司主要从事电子雾化器及相关配件的生产，产品主要包括电子雾化器、电子烟咪头、电子烟结构件等。
电子雾化器及相关配件产品在生产、制造、管理等方面与马达、结构件产品具有一定的共性，公司凭借在马达、结构件领域深耕多年积累的生产、制造、管理能力和优势，可以为电子雾化器及相关配件业务发展提供有力支撑，马达、结构件、电子雾化器及相关配件的业务可以实现一定程度的协同发展。
三、烟草专卖许可证相关情况
1、2022年3月11日，国家烟草局发布《电子烟管理办法》，自2022年5月1日起开始实施，过渡期到2022年9月30日结束。《电子烟管理办法》规定：
设立电子烟生产企业（含产品生产、代加工、品牌持有企业等）、雾化物生产企业和电子烟用烟碱生产企业等均需取得烟草专卖生产企业许可证。根据国家烟草专卖局的相关规定，烟草专卖生产企业许可证具体适用对象为：在中国境内从事电子烟产品（包括烟弹、烟具、烟弹与烟具组合销售的产品等）生产、代加工、品牌持有业务及雾化物、电子烟用烟碱生产的企业。
公司电子雾化器的生产主体为兴科电子，属于上述规定提及的烟草专卖生产企业许可证适用对象。因此，兴科电子按照国家烟草专卖局的相关要求提交了申请，并于2022年7月收到国家烟草专卖局下发的烟草专卖生产企业许可证（电子烟代加工企业）。
公司部分子公司有生产电子烟咪头、电子烟结构件产品，截至目前，不属于上述规定提及的烟草专卖生产企业许可证适用对象，不存在违规开展电子烟业务的情形。
2、国家烟草专卖局印发的《电子烟相关生产企业、批发企业烟草专卖许可证管理细则》对许可证续期有如下规定：
（1）烟草专卖许可证有效期届满后需要继续生产经营的，持证人应当在有效期届满30日前提出延续申请；
（2）有下列情形之一的，烟草专卖许可证有效期届满后不予延续：
（一）存在应重新申领烟草专卖许可证情形的；（二）存在不予核发生产企业许可证情形的；（三）因非法从事电子烟相关生产经营业务等被追究刑事责任的；（四）买卖、出租、出借或者以其他形式非法转让烟草专卖许可证的；（五）监督抽查发现产品不合格，生产企业不予改正或改正不到位的；（六）存在其他严重违法行为的。
兴科电子收到的许可证有效期限为自2022年7月11日至2023年7月31日，兴科电子将按照上述续期政策的要求在许可证有效期届满前提交相关续期申请，但最终续期结果仍需以烟草专卖局的审批结果为准。
四、电子烟行业监管趋严的相关影响
2022年3月11日，国家烟草局发布《电子烟管理办法》，自2022年5月1日起开始实施，过渡期到2022年9月30日结束；2022年4月8日，国家市场监督管理总局（国家标准化管理委员会）发布《电子烟》国家标准，自2022年10月1日起实施等等，该等监管措施的落地实施，显示行业监管进一步趋严。
《电子烟管理办法》明确规定禁止销售除烟草口味除外的调味电子烟，并将自2022年10月1日起正式实施，短期国内电子烟消费需求可能会因该等口味的限制受到一定程度的影响，进而对产品价格产生一定的负面影响。
公司电子烟产品主要面向海外客户，国内行业监管的趋严，可能导致部分国内生产企业转向海外客户，或加大对海外客户的拓展力度，使得电子烟出口生产业务面临竞争加剧的风险，进而可能对公司业务量和毛利空间产生一定的影响。
针对上述情况，（1）公司将持续密切关注电子烟的相关政策，合法合规开展业务；（2）公司基于在消费电子零部件领域多年积累的经验，加强成本管控，进一步提升成本优势，同时积极探索扩大对客户的供应和服务品类，增加客户黏性，提高公司产品的市场份额和毛利率水平。
五、公司电子烟业务的可持续性
电子烟行业监管的趋严，短期来看对行业需求等产生一定的影响，但从长期来看，有利于行业的进一步规范有序发展，为行业的长期、健康、可持续发展提供了规范的政策环境和支撑。此外，虽然电子烟近几年保持较高速增长，但目前行业渗透率仍相对较低，行业发展仍有较大空间。
如前所述，经过近一年来的发展，公司已经积累了一定的生产能力、研发及技术能力、优质的客户资源，再加上兴科电子已取得烟草专卖生产企业许可证等，为公司在电子烟领域的发展提供了有力支持。若宏观环境、行业政策及市场不发生巨大不利变化，公司电子烟业务发展的可持续性不存在重大不确定性。
2.报告期末，公司应收账款余额为96,045.62万元，其中账龄组合2的账面余额为40,476.72万元，为电子雾化器相关业务形成，该组合坏账准备计提比例为0%。2022年8月1日，公司董事会、监事会审议通过新增电子雾化器相关业务应收款项账龄组合的会计估计，自2022年4月1日开始执行。请你公司：
（1）补充说明在电子烟业务为新增业务的情况下，公司如何获取历史信用损失经验，如何保障预期信用损失率估计的合理性。
【回复】
电子雾化器及相关配件业务为电子烟相关的非手机业务，为匹配该项业务的发展规模及业务特性，客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，结合公司的实际情况，确定公司新增电子雾化器相关业务应收款项组合的会计估计，并确定该项账龄组合对应的预期信用损失率。
由于该项业务为新增业务，与原有主营业务存在一定差异，公司根据电子烟行业特征，结合公司电子雾化器及相关配件业务客户从开始交易至会计估计时点的履约情况、同行业企业的历史信用损失经验、对电子雾化器相关的客户未来经济状况的预测情况，估算出预期信用损失率。
1、据中国电子商会电子烟行业委员会等联合发布的《2021电子烟产业蓝皮书》显示，2021年电子烟国内市场规模（零售）为197亿元人民币，较2020年的145亿人民币同比增长36%；国外市场零售规模800亿美元，同比增长120%，未来三年中国电子烟出口预测每年复合增长率达到35%，该行业属于高速增长的行业。目前电子烟行业市场渗透率仍然较低，行业发展仍有较大空间。
2、公司现有电子雾化器及相关配件业务客户在日常交易中均能按合同订单的约定及时履约，具备良好的履约能力,未出现违约情况，信用质量较高。公司在对客户的财务状况及其未来经济状况和违约风险进行预测的同时，对评估后的预期信用损失率，也进行了事后的继续测算与验证，显示测算结果合理。
3、公司参考同行业企业的信用损失经验，从公开渠道获取同行业龙头企业思摩尔应收款项的综合平均损失率在1.00%左右，近两年均在1.00%以内。同时，思摩尔公开披露的相关会计政策提示，当有证据表明相关金融资产存在信贷减值时才考虑预期信用损失的计提。
思摩尔近三年损失率情况：
| 项目 | 2021年(万元） | 2020年(万元） | 2019年(万元） |
| 应收款项 | 170,316 | 142,211 | 44,691 |
| 減：信贷亏损准备 | -1,656 | -890 | -880 |
| 损失率 | 0.97% | 0.63% | 1.97% |
备注：根据公开渠道所获取的数据，思摩尔主营业务均为与电子烟相关业务，所获取数据可比性强，其他拥有电子烟相关业务的公司，如劲嘉股份、中国波顿等公司未单独披露电子雾化器相关业务的应收账款情况，因而本次只选择了思摩尔作为参考。根据上述信息，公司确定以下预期信用损失率：
| 账龄组合 | 预期信用损失率 |
| 3个月以内（含 3 个月，下同） | 0.00% |
| 3个月以上-6个月以内 | 1.00% |
| 6个月以上-1年以内 | 5.00% |
| 1-2年（含2年） | 10.00% |
| 2-3年（含3年） | 30.00% |
| 3年以上 | 100.00% |
综上所述，公司参考了客户从交易开始到信用风险评估时点的违约记录，结合对客户的财务状况及其未来经济状况和违约风险的预测，并参考同行业企业的预期信用损失率经验，确定电子雾化器及相关配件业务应收款项的预期信用损失率，以保障预期信用损失率估计的合理性。
（2）补充列示账龄组合2的重要应收账款明细，截至本函发出日的回款情况，是否存在逾期，结合交易对手方的经营状况、财务状况及履约能力等说明款项回收是否存在重大风险，公司坏账准备计提是否充分，结合信用政策等说明应收账款占营业收入比重处于较高水平的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异，如是，请充分说明原因。
【回复】
一、账龄组合2的重要应收账款明细及回款情况如下：
| 客户名称 | 截止2022年6月30日应收账款余额（万元） | 截止发函日回款金额（万元） | 回款比例 |
| 广东弗我智能制造有限公司及其子公司 | 40,476.72 | 40,476.72 | 100.00% |
如上表所示，账龄组合2的重要应收账款，截至发函日已全部收回，不存在
逾期情形，且部分款项为提前回款，客户履约能力良好。
二、公司坏账准备计提情况
截至2022年6月30日，公司对电子雾化器及相关配件业务的应收账款坏账准备计提情况如下：
| 客户名称 | 截止2022年6月30日应收账款余额（万元） | 账期 | 预期信用损失率 | 计提金额（万元） |
| 3个月以内（含 3 个月）（万元） | ||||
| 广东弗我智能制造有限公司及其子公司 | 40,476.72 | 40,476.72 | 0.00% | 0.00 |
针对电子雾化器及相关配件业务的应收款项，按照2022年8月1日公司董事会、监事会审议通过的电子雾化器相关业务应收款项账龄组合的会计估计，截至2022年6月30日该组合的应收账款账龄在3个月以内的，对应的预期信用损失率为0%，因此计提的坏账准备为0，坏账准备的计提符合会计准则的规定。
此外，自公司及子公司与广东弗我及其子公司交易以来，其在日常交易中均能按合同订单的约定及时履约，具备良好的履约能力。如本题第一点所述，公司在期后均及时收回应收款项，不存在逾期和违约的情况。因此，公司对电子雾化器及相关配件业务应收账款坏账准备的计提充分和合理。
三、公司应收账款占营业收入比重及与同行业对比情况
1、公司应收账款占营业收入比重较大的原因及合理性
2022年上半年，电子雾化器及相关配件业务实现营业收入为67,590.23万元，由于新业务处于爬坡上升阶段，大部分交易发生于第二季度，其中5-6月电子雾化器及相关配件业务实现营业收入43,393.35万元，占该业务板块2022年上半年营业收入的比重为64.20%，比重较大。
根据订单合同的约定及公司的信用政策，5-6月实现的营业收入大部分款项在2022年6月30日尚未到结算期，从而形成应收账款，具体金额为40,476.72万元，占该板块业务2022年上半年营业收入的比重为59.89%。
2、应收账款占营业收入的比重与同行业公司对比情况
根据公开渠道获取的信息，公司电子雾化器及相关配件业务与同行业对比情况如下：
| 项目 | 公司（万元） | 思摩尔（万元） |
| 应收账款 | 40,476.72 | 171,479.10 |
| 营业收入 | 67,590.23 | 565,332.10 |
| 占比 | 59.89% | 30.33% |
备注：以上数据来源为2022年半年度报告披露数据。因其他同行业公司，如劲嘉股份、中国波顿有非电子烟业务，公开披露的信息未单独区分电子烟业务的应收账款情况，因此仅选择主营业务均为电子烟相关业务的思摩尔，作为同行业企业进行对比。
如上表所示，公司电子雾化器及相关配件业务应收账款占营业收入的比重与同行业企业对比，处于较高水平，该比重较高是由于5-6月的电子雾化器及相关配件业务营业收入占比达64.20%，且5-6月的营业收入因大部分在账期内未结算而形成应收账款的金额为40,476.72万元，因此应收账款余额占该板块2022年上半年营业收入的59.89%；而思摩尔电子烟业务发展时间较长，业务相对成熟，应收账款占营业收入比重较为稳定。因此，公司应收账款占营业收入的比重水平并不存在重大异常，与同行业相比的差异原因合理。
3.报告期末，公司存货账面余额为37,929.73万元，较期初增长63.75%；存货跌价准备余额为1,854.78万元，跌价准备计提比例为4.89%，较期初计提比例下降7.41个百分点，其中本期转回或转销1,505.07万元。请你公司结合各业务板块在手订单规模及执行进展、存货具体构成及库龄结构等说明期末存货余额大幅上升的原因，存货跌价准备计提是否合理、充分，本期存货跌价准备转回或转销的具体情况，转回或转销金额较高的原因及合理性，公司是否存在前期计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。
【回复】
一、期末存货余额上升的原因
1、期末存货余额变化及订单情况
单位：万元
| 业务模块 | 2022年6月30日余额 | 2021年12月31日余额 | 变动金额 | 变动比率 | 截止6月30日待执行订单总额(不含税） |
| 结构件 | 9,736.60 | 9,698.13 | 38.47 | 0.40% | 14,112.80 |
| 马达 | 7,192.61 | 7,605.77 | -413.16 | -5.43% | 4,347.41 |
| 触控显示模组 | 4,911.61 | 5,859.44 | -947.83 | -16.18% | 10,389.81 |
| 电子雾化器及相关配件 | 16,088.91 | - | 16,088.91 | 100.00% | 13,745.57 |
| 合计 | 37,929.73 | 23,163.34 | 14,766.39 | 63.75% | 42,595.59 |
2、存货具体构成及库龄结构变化情况
单位：万元
| 存货构成 | 期末库龄情况 | 期初库龄情况 | 变动情况 | |||
| 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | 1年以内 | 1年以上 | |
| 原材料 | 16,250.22 | 228.62 | 5,020.95 | 1,128.89 | 223.65% | -79.75% |
| 库存商品 | 7,308.28 | 78.96 | 5,453.41 | 351 | 34.01% | -77.50% |
| 发出商品 | 9,719.41 | 411.75 | 8,708.65 | 333.55 | 11.61% | 23.44% |
| 自制半成品 | 3,822.38 | 5.07 | 2,078.56 | 86.77 | 83.90% | -94.16% |
| 委托加工物资 | 105.04 | - | 1.56 | - | 6633.33% | 0.00% |
| 合计 | 37,205.33 | 724.40 | 21,263.13 | 1,900.21 | 74.98% | -61.88% |
| 占比 | 98.09% | 1.91% | 91.80% | 8.20% | 6.29% | -6.29% |
如上表所示，公司截至2022年6月30日的存货账面余额为37,929.73万元，较期初增加14,766.39万元，增长63.75%，增加的存货类型主要是1年以内的原材料和库存商品，原因主要系公司新增的电子雾化器及相关配件业务为满足客户订单需求备货所致。公司报告期末待执行订单总额(不含税）42,595.59万元，能够覆盖报告期末所备存货。截至回函日，电子烟雾化器及相关配件业务为客户订单的备货基本消化完毕。
二、存货跌价准备计提情况
单位：万元
| 项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 余额变动比率 | 计提比例变化情况 | ||||
| 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | 余额 | 跌价准备 | 计提比例 | |||
| 原材料 | 16,478.84 | 721.96 | 4.38% | 6,149.84 | 1,166.18 | 18.96% | 167.96% | -14.58% |
| 库存商品 | 7,387.24 | 324.57 | 4.39% | 5,804.41 | 961.57 | 16.57% | 27.27% | -12.17% |
| 发出商品 | 10,131.16 | 658.00 | 6.49% | 9,042.20 | 707.49 | 7.82% | 12.04% | -1.33% |
| 自制半成品 | 3,827.45 | 150.25 | 3.93% | 2,165.34 | 13.57 | 0.63% | 76.76% | 3.30% |
| 委托加工物资 | 105.04 | 0.00 | 0.00% | 1.56 | 0.00 | 0.00% | 6633.33% | 0.00% |
| 合计 | 37,929.73 | 1,854.78 | 4.89% | 23,163.34 | 2,848.81 | 12.30% | 63.75% | -7.41% |
注：本表所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
如上表所示，本报告期末存货跌价准备计提比例较期初下降7.41个百分点，主要是由于原材料、库存商品的计提比例较期初分别下降14.58个百分点、12.17个百分点，具体原因如下：
1、原材料
单位：万元
| 存货类别 | 业务模块 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 占比变化 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |||
| 原材料 | 结构件 | 3,609.44 | 21.90% | 1,880.80 | 30.58% | -8.68% |
| 马达 | 2,667.74 | 16.19% | 1,949.45 | 31.70% | -15.51% | |
| 触控显示模组 | 2,193.17 | 13.31% | 2,319.59 | 37.72% | -24.41% | |
| 电子雾化器及相关配件 | 8,008.49 | 48.60% | - | 0.00% | 48.60% | |
| 合计 | 16,478.84 | 100.00% | 6,149.84 | 100.00% | - | |
如上表所示，原材料计提比例较期初下降，主要原因为：本报告期末的原材料余额中，新增的电子雾化器及相关配件业务的原材料占比48.60%，且库龄在1年以内，而该业务的成品订单毛利率水平相对良好，不存在账面价值高于可变现价值的情况，所以存货跌价准备计提比率为0，截至回函日，该原材料已基本消化完毕。公司其他业务模块原材料占比下降，同时公司加强库存管控，不良原材料减少，账面价值高于可变现价值导致存货跌价的情况减少。因此，整体的原材料跌价准备计提比率较期初下降。
2、库存商品
单位：万元
| 存货类别 | 业务模块 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 占比变化 | ||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |||
| 库存商品 | 结构件 | 1,970.55 | 26.68% | 1,557.30 | 26.83% | -0.15% |
| 马达 | 1,390.51 | 18.82% | 3,246.99 | 55.94% | -37.12% | |
| 触控显示模组 | 1,222.44 | 16.55% | 1,000.12 | 17.23% | -0.68% | |
| 电子雾化器及相关配件 | 2,803.74 | 37.95% | - | 0.00% | 37.95% | |
| 合计 | 7,387.24 | 100.00% | 5,804.41 | 100.00% | - | |
如上表所示，库存商品计提比例较期初下降，主要原因为：本报告期末的库存商品余额中，新增的电子雾化器及相关配件业务库存商品占比为37.95%，且库龄在1年以内，其成品毛利率水平良好，不存在账面价值高于可变现价值的情
况，存货跌价准备计提为0，截至回函日，该库存商品已基本消化完毕。同时，公司通过加强库存管控，其他业务板块的存货账面价值高于可变现价值导致存货跌价的情况减少，因此，整体库存商品跌价准备计提比率下降。
三、存货跌价准备转回或转销
1、存货跌价准备转回或转销的具体情况
单位：万元
| 存货类别 | 生产领用 | 直接销售 | 直接报废 | 合计 |
| 原材料 | 178.35 | 46.00 | 200.79 | 425.14 |
| 库存商品 | 2.42 | 462.67 | 280.58 | 745.67 |
| 自制半成品 | 2.66 | - | - | 2.66 |
| 发出商品 | - | 331.60 | - | 331.60 |
| 合计 | 183.43 | 840.27 | 481.37 | 1,505.07 |
如上表所示，公司本期转销的存货跌价准备金额合计为1,505.07万元，转销的原因为：直接销售、生产领用及报废处置。公司对存货跌价准备转销，主要是在保证产品质量的情况下，优先消耗现有库存，对于有客户订单的存货进行直接销售，对于满足生产需求的存货推动生产领用，对无使用价值的存货进行报废，提高资产利用效率。
2、存货跌价准备转回或转销对利润总额的影响情况
单位：万元
| 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备 | 处置收入 | 存货转回或者转销影响利润总额 | ||
| 直接销售 | 直接报废 | 合计 | ||||
| 原材料 | 948.49 | 46.00 | 200.79 | 246.79 | 680.38 | -21.32 |
| 库存商品 | 1,620.25 | 462.67 | 280.58 | 743.25 | 959.94 | 82.94 |
| 发出商品 | 2,599.64 | 331.60 | - | 331.60 | 2,295.96 | 27.92 |
| 合计 | 5,168.38 | 840.27 | 481.37 | 1,321.64 | 3,936.28 | 89.54 |
报告期内，公司存货跌价准备转回或转销的金额为1,505.07万元。其中，直接销售及报废的存货跌价准备为1,321.64万元，对当期损益的影响总额为
89.54万元，占报告期利润总额2,127.26万元的比例为4.21%，对利润总额不具有重大影响，不存在前期计提不谨慎、利用存货跌价准备调节利润的情形。
4.2017年10月，你公司因时任董事长金绍平利用职务之便使用公司公章，
导致公司违规为关联方天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司（以下简称“天津乐宝乐尔”）最高额为3.4亿元的借款提供担保，天津乐宝乐尔在该保证合同下向浙江物产元通典当有限责任公司（以下简称“物产元通”）借款6,500万元。2020年11月，根据浙江省高级人民法院作出的终审判决，天津乐宝乐尔应于判决生效后十日内向物产元通归还当金6,500万元、赔偿逾期利息、支付律师代理费等；天津乐宝乐尔不能清偿部分，金龙机电须向物产元通承担二分之一赔偿责任；金龙机电承担赔偿责任后，有权向乐宝乐尔追偿。2022年8月，你公司拟与物产元通进行执行和解；8月5日，双方签署《执行和解协议》生效；8月9日，杭州市中级人民法院从公司因该案冻结的银行账户划扣执行和解款39,642,976.07元至物产元通，公司银行账户解除冻结。请你公司结合金绍平上述违规担保事项发生以来天津乐宝乐尔的股权结构情况、天津乐宝乐尔与公司及公司控股股东金龙控股集团有限公司（以下简称“金龙集团”）的关联关系、法院判决结果及案件执行进展、执行和解协议对上市公司经营及财务的影响、公司后续追偿的权利、计划及具体措施等分析说明，公司向物产元通支付上述执行和解款项是否构成向控股股东关联人提供资金的情形，并说明具体的判断依据、合理性。【回复】
一、天津乐宝乐尔的股权情况
（一）2017年10月，题述担保事项发生时，天津乐宝乐尔的股权结构如下：
上述担保行为发生时，金绍平为天津乐宝乐尔时任法定代表人，天津乐宝乐
| 金美欧 | 天津广鸿伟业物业有限公司 |
金士雷
金士雷天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司
天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司100%
100%51%
51%49%
尔直接及间接自然人股东金美欧、金士雷为金绍平子女。因上述担保事项未经金龙机电履行相应审议程序和信息披露义务，深圳证券交易所于2019年10月9日对金龙机电及相关人员给予了纪律处分，其中，对金龙机电给予通报批评；对原实际控制人、时任董事长金绍平给予公开谴责；对时任董事兼总经理Tjoa Mui Liang、副总经理兼财务总监林天雁给予通报批评。
（二）经公开渠道查询，截至目前，天津乐宝乐尔的股权结构如下：
目前，天津乐宝乐尔的法定代表人、执行董事、经理均为赵建平，监事为张涛。天津广鸿伟业物业有限公司的法定代表人、执行董事、经理均为徐崇志，监事为胡定郧。
二、天津乐宝乐尔与公司及金龙集团的关联关系
1、天津乐宝乐尔控股股东为金美欧，为公司原实际控制人金绍平的女儿；截至目前，金美欧持有公司股份24,005,000股，占公司总股本的比例为2.9888%，金美欧未担任金龙机电、金龙集团董事、监事或高管的职务，公司现任董监高及关系密切的家庭成员未有在天津乐宝乐尔担任董事、高管职务的情形。
2、浙江省乐清市人民法院于2020年3月31日出具的(2020)浙0382 破申5号《民事裁定书》，裁定受理公司控股股东金龙集团的破产清算申请，于2020年4月1日作出（2020）浙0382破6号《决定书》，指定浙江嘉瑞成律师事务所、上海市方达律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为金龙集团管理人。依据《中华人民共和国企业破产法》，由金龙集团管理人接管金龙集团的财产、印章和账簿、文书等资料、管理和处分金龙集团的财产。金龙集团的财产由管理人接管、管理和处分。
| 金美欧 | 天津广鸿伟业物业有限公司 |
徐崇志
徐崇志天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司
天津乐宝乐尔旅游科技发展有限公司100%
100%51%
| 51% | 49% |
《监管规则适用指引——会计类第1号》对于处于破产清算阶段的子公司控制权认定如下：在破产清算的情况下，进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人时，原母公司对其已丧失控制权，不应再将其纳入合并财务报表范围。
综上：（1）自2020年4月1日起，金龙集团的财产已由管理人接管、管理和处分，已超过12个月；（2）金绍平之女金美欧，也即天津乐宝乐尔的控股股东，未有在金龙机电、金龙集团担任董事、监事、高管职务的情形；（3）公司现任董监高及关系密切的家庭成员未有在天津乐宝乐尔担任董事、高管职务的情形，因此，未发现金美欧控股的天津乐宝乐尔构成公司及控股股东金龙集团关联方的情形。
三、法院判决结果
综合2019年12月25日，浙江省杭州市中级人民法院（以下简称“杭州中院”）就本案作出的（2018）浙01民初2226号《民事判决书》；以及2020年11月6日，浙江省高级人民法院就本案作出的（2020）浙民终817号《民事判决书》，本案的最终判决情况如下：
1、天津乐宝乐尔于本判决生效后十日内向物产元通归还当金6,500万元，赔偿逾期利息93.6万元（暂计算至2018年7月26日止，此后逾期利息按照月利率1.2%计算至款项付清之日止）；
2、天津乐宝乐尔于本判决生效后十日内向物产元通支付律师代理费40万元；
3、物产元通有权以（西青）股质登记设字2017第0605号股权出质设立登记通知书项下天津乐宝乐尔所有的天津维多利亚房地产开发有限公司（以下简称“天津维多利亚”）股权3,000万股在最高限额34,000万元范围内折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
4、金绍平、徐微微对前述第1、2项天津乐宝乐尔应付款项承担连带清偿责任；
5、物产元通有权以质押登记编号450000001828证券质押登记证明项下金美
欧所有的金龙机电无限售流通股482万股在最高限额8,000万元范围内折价或者以拍卖、变卖所得价款优先受偿；
6、金龙集团对上述第1、2项中的债务承担连带清偿责任；金龙集团承担连带清偿责任后，有权向天津乐宝乐尔追偿；
7、金龙机电对上述第1、2项中的债务天津乐宝乐尔不能清偿部分，向物产元通承担二分之一赔偿责任；金龙机电承担赔偿责任后，有权向天津乐宝乐尔追偿；
8、驳回浙江物产元通的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费373,480元，财产保全申请费5,000元，合计378,480元，由天津乐宝乐尔承担，金龙集团、金绍平、徐微微承担连带责任，金龙机电对其中二分之一承担连带责任。二审案件受理费373,480元，由物产元通承担。
四、案件执行进展
2021年3月15日，杭州中院受理了物产元通对本案提起的强制执行立案申请，执行案号为(2021)浙01执362号。2021年9月14日，杭州中院作出（2021）浙01执362号之一《执行裁定书》，依法裁定终结（2021）浙01执362号一案的本次执行程序，并在《执行裁定书》中载明“被执行人名下现已无可供执行的财产，且本案已穷尽执行措施”。
根据公司及案件代理律师从执行法院了解的情况，截至公司于2022年8月1日发布《关于典当纠纷一案进展暨执行和解事宜的公告》时，该案的执行进展及案件代理律师的相关分析情况如下：
1、杭州中院已处置被执行人金美欧持有金龙机电482万股股份，在扣除本案执行费后，剩余25,576,018.22元以及利息6029.65元已发还物产元通；
2、杭州中院已处置被执行人金绍平、徐微微名下保险，冲抵了本案一审案件受理费及财产保全费共计378,480元；
3、杭州中院已查封被执行人天津乐宝乐尔名下车辆2辆，该2辆车分别为2012年购买的捷达牌汽车和2012年购买的奔驰牌汽车，其中奔驰牌汽车杭州中院未实际查控到，该2辆汽车暂未被处置（注：未来能否处置该等车辆以及处置完该等车辆的时间存在较大不确定性）；
4、杭州中院已轮候查封被执行人金绍平、徐微微的一处不动产以及金绍平的四处宅基地，尚未处置（注：①据杭州中院告知，截至杭州中院查封该一处不动产之日，该不动产因金绍平涉及的其他诉讼已被相关法院查封10次，同时该不动产上已设有抵押权，被担保债权数额为人民币1,300万元；②据杭州中院告知，截至杭州中院查封该四处宅基地之日，该宅基地已因金绍平涉及其他诉讼而被相关法院查封7次。目前，需等待首封法院对其处置后，再由各债权人就执行所得价款按照各债权数额比例进行分配。而宅基地作为农村集体土地，宅基地受让方需具备该农村集体组织的成员资格方有权受让，其处置难度相对较大，处置完毕的时间及处置完毕后可以分配到的金额亦存在较大不确定性。此外，通过在中国执行信息公开网中检索本案被执行人金绍平后发现，金绍平个人有多起因未履行生效判决而终本的执行案件，金绍平本人亦已被列入失信被执行人名单及限制高消费名单。有鉴于此，预计上述财产处置完毕后，本案可以分配到的金额或并不高）；
5、被执行人天津乐宝乐尔持有的天津维多利亚股权因天津维多利亚进入破产清算程序而暂未处置（注：根据人民法院公告网查询到的情况，天津维多利亚已被天津市第二中级人民法院受理破产清算申请。鉴于天津维多利亚的现状，其破产财产清偿完所有债权人的债权后，仍有剩余财产分配给股东天津乐宝乐尔的可能性较小，且破产清算案件的审理周期通常较长）；
6、被执行人金龙集团亦已进入破产清算程序，物产元通已就本案向破产管理人申报了债权，目前破产清算程序仍在进行中，尚无执行进展。
五、执行和解协议对上市公司经营及财务的影响
（一）执行和解的主要内容
根据公司与物产元通签署的《执行和解协议》，主要约定如下：
1、双方确认，截至2022年8月 16 日，在扣除执行法院已执行到位的款项后，本案主债务、利息及律师费剩余共计79,285,952.13元；
2、金龙机电向物产元通支付（2018）浙01民初2226号民事判决主文第1、2项中债务（扣除杭州中院已执行到的其他被执行人的款项，逾期利息计算至2022年8月16日）的二分之一作为执行和解款，执行和解金额为39,642,976.07元（即第1条所述金额的二分之一）。前述执行和解款支付完毕后，金龙机电在本案的全部义务即履行完毕。
3、待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定，物产元通实际收到清偿款或清偿物后，物产元通按照【经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%】的标准向金龙机电支付相应款项。
4、除前述第2项、第3项外，双方在本案项下的权利义务已结清，任何一方不得就本案再向另一方主张其他任何权利。
（二）对公司经营及财务的影响
1、公司在中国民生银行温州分行账户中的存款人民币6,633.60万元因物产元通就本案向杭州中院提出财产保全申请于2018年被冻结。杭州中院扣划本次执行和解款项39,642,976.07元后，解除对该银行账户的冻结，账户内的余款使用将不再受限，公司可直接转出使用。
2、2020年度，公司基于谨慎性原则，对本案按截至2020年12月31日最高赔偿金额计提预计负债4,491.42万元。因天津乐宝乐尔对物产元通的当金一直未归还，在当金归还完毕之前，公司需根据法院的终审判决结果计提相应的利息。
2021年度，扣除杭州中院处置金美欧持有的金龙机电482万股股份所得款项用于偿还本案已发生的债务利息，公司相应冲回前期已确认的预计负债1,279.10万元后，2021年度计提相应的利息474.50万元。
3、2022年1-6月，公司计提相应的利息235.30万元。按执行和解协议，利息计算截止日为2022年8月16日，2022年7月1日至2022年8月16日，公司仍需计提相应的利息61.10万元。
4、根据杭州中院反馈的信息，执行处置被执行人金绍平、徐微微名下保险，冲抵本案一审案件受理费及财产保全费共计378,480元的时间为2022年6月，公司按二分之一赔偿责任相应冲回前期已确认的预计负债18.924万元。
5、按执行和解协议的约定，待金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定，物产元通实际收到清偿款或清偿物后，物产元通按照【经法院裁定批准的分配方案中物产元通应得的清偿额*50%】的标准向金龙机电支付相应款项。
综上，本案利息计算截止日为2022年8与16日，自2022年8月17日起，公司无需对该案计提相应的利息。截至2021年12月31日，公司对该案已累计计提预计负债3,686.82万元，本次案件执行和解涉及的金额为3,964.30万元，因此截至2022年8月16日，本案对公司2022年度净利润的影响金额为-277.48万元，但该案对公司净利润的最终影响金额仍需以金龙集团破产清算案件的破产债权清偿率确定后物产元通向公司支付相应款项的情况、公司对相关责任方的追偿情况，以及年度审计机构审计确认后的结果等确定。
六、公司后续追偿的权利、计划及具体措施
根据本案终审生效判决，公司承担赔偿责任后，有权向天津乐宝乐尔追偿。公司据此提起了相关追偿程序，向杭州中院申请强制执行。杭州中院于2022年9月15日立案执行，并向公司下发《执行案件受理通知书》[（2022）浙01执1232号]， 于2022年9月20日出具《执行裁定书》[（2022）浙01执1232号]，裁定如下：（1）查封、冻结、扣押、扣留、划拨、提取被执行人天津乐宝乐尔款项人民币39,750,019.07 元及债务利息或相应价值的其他财产；（2）现金不能履行部分，拍卖、变卖被执行人天津乐宝乐尔名下相应价值的财产以清偿债务。
结合上述情况：
1、未发现金美欧控股的天津乐宝乐尔构成公司及控股股东金龙集团关联方的情形。
2、根据终审生效判决，金龙机电作为担保方之一，对天津乐宝乐尔不能清偿主债务部分，需向物产元通承担二分之一赔偿责任。
根据公司及案件代理律师与法院沟通了解的执行现状及分析情况，金龙机电
在本案中作为补充赔偿责任人，虽享有执行顺位利益，但在杭州中院对金龙机电的执行条件未成就之前，金龙机电亦需按照月利率1.2%承担该等待期间所发生逾期利息的二分之一（约人民币39万元/月）。因杭州中院已查控到的财产预计处置后可以分配到本案的金额不高，处置难度较大，处置变现时间较长，继续等待已查控财产的处置变现，或等待其余顺位在先被执行人的执行终结，将导致金龙机电预期承担的本案债务利息随时间的推移而不断累积，而被执行财产处置完毕后可以分配到本案的金额亦有较大可能不能覆盖等待期间增加的债务利息。
因此，公司抓住杭州中院调解且物产元通愿意和解的时机进行执行和解，是在履行法院判决公司需承担赔偿责任的前提下，为了防止上市公司的损失进一步扩大所采取的措施，以便维护上市公司及股东的利益，与“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保”等侵占上市公司利益的情况及目的不同。
3、本次执行和解系公司与物产元通在杭州中院的主持和撮合下达成，执行和解协议的内容仅涉及公司与物产元通，未涉及到天津乐宝乐尔的权利义务。公司根据执行和解协议向物产元通支付和解款项，不构成向天津乐宝乐尔代偿款项即提供资金的情形。
4、金龙机电承担赔偿责任后有权向天津乐宝乐尔追偿，系本案生效判决赋予的权利，而不是因为金龙机电与天津乐宝乐尔达成了某种代偿款项的合意后才享有的权利。
综上，公司认为：公司向物产元通支付执行和解款项不构成向控股股东关联人提供资金的情形。
请独立董事、律师进行核查并发表明确意见。
一、公司独立董事的意见发表意见如下：
经审阅及核查相关资料：（1）未发现天津乐宝乐尔构成公司控股股东关联方的情形；（2）公司抓住杭州中院调解且物产元通愿意和解的时机进行执行和解，是公司在履行法院判决公司需承担赔偿责任的前提下，为了防止上市公司的损失进一步扩大所采取的措施，以便维护上市公司及股东的利益。本次执行和解
系公司与物产元通在杭州中院的主持和撮合下达成，执行和解协议的内容仅涉及公司与物产元通，未涉及到天津乐宝乐尔的权利义务。因此，我们认为：公司根据执行和解协议向物产元通支付执行和解款项不构成向控股股东关联人提供资金的情形。
二、公司常年法律顾问广东信达律师事务所发表意见如下：
基于金龙集团破产清算的进展，天津乐宝乐尔与控股股东金龙集团已不存在实质性的利益倾斜可能性，金龙机电向物产元通支付上述执行和解款项不足以构成向控股股东关联人提供资金的情形，该行为属于履行生效司法判决的义务，有效防止上市公司损失扩大，具备合理性。
5. 截至2022年8月16日，金龙集团持有公司股份1.32亿股，占公司总股本比例16.488%，该股份已在第三次司法拍卖中由河北宁瑞沃格企业管理咨询有限公司（以下简称“河北宁瑞沃格”）竞得，拍卖成交金额6.91亿元，河北宁瑞沃格尚未完成支付余款、股权变更过户等事项。天眼查信息显示，河北宁瑞沃格成立于2022年8月3日，注册资本2.5亿元，实缴资本为0。请你公司在问询相关方基础上核查说明河北宁瑞沃格竞拍股份的资金来源及其合法合规性，是否具备拍卖股份款项支付能力，股权变更过户是否存在障碍，河北宁瑞沃格是否将对公司管理层进行变更或调整，公司实际控制人状态是否将发生变更。
【回复】
一、就河北宁瑞沃格竞拍股份的资金来源及其合法合规性，是否具备拍卖股份款项支付能力，股权变更过户是否存在障碍，河北宁瑞沃格是否将对公司管理层进行变更或调整事项，公司函询了河北宁瑞沃格，其回复如下：
1、支付拍卖款为河北宁瑞沃格自筹资金，合法合规，其具备拍卖款项的支付能力；
2、股权变更过户，河北宁瑞沃格不存在障碍；
3、河北宁瑞沃格目前暂没有对金龙机电管理层进行变更或调整的计划。
二、就股权变更过户是否存在障碍，公司同步函询了金龙集团，其回复如下：
1、2022年9月27日，金龙集团管理人赴中国证券登记结算有限责任公司调取金龙集团持有的金龙机电股权冻结信息。根据证券登记结算系统查询结果显示，金龙集团持有的金龙机电股权存在被吉林省高级人民法院、浙江省温州市中级人民法院和浙江省乐清市人民法院司法冻结的情形。
2、《中华人民共和国企业破产法》第十九条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人财产的保全措施应当解除。根据上述规定，管理人接受指定后，多次联系相关法院沟通解除股权冻结事宜。截至目前，部分法院已向管理人口头反馈将推进解除司法冻结事项。
3、金龙集团将继续推进解除股权司法冻结事项，并在股权司法冻结解除、竞买人支付完毕尾款并缴纳完毕相关税费后配合办理股权变更过户事项。
三、关于公司实际控制人的相关情况
本次金龙集团所持公司股份公开拍卖前，金龙集团持有公司股份132,426,713股，占公司总股本的比例为16.4880%，金龙集团一致行动人金美欧持有公司股份24,005,000股，占公司总股本的比例为2.9888%。公司控股股东为金龙集团，无实际控制人。
本次被拍卖的股份为金龙集团持有的公司股份132,426,713股，占其所持公司股份总数的100%，占公司总股本的比例为16.4880%。若本次拍卖最终完成过户，金龙集团将不再是公司控股股东，公司控股股东将发生变化。
基于截至目前本次拍卖事项仍涉及竞得人支付余款、股权变更过户等环节，且河北宁瑞沃格暂没有对公司管理层进行变更或调整的计划，公司目前对实际控制人尚无法进行判断和认定。公司将密切关注本次拍卖事项的后续进展情况，并根据进展情况及时对实际控制人进行判断和认定。
6.请说明你公司聘任董事会秘书工作进展，公司是否将在本月底前完成聘任。
【回复】
截至目前，公司董事会秘书职责由公司董事长代行。结合目前公司控股股东金龙集团仍处于破产清算过程中，且金龙集团所持公司的全部股份已进行公开拍卖成交，尚涉及竞得人支付余款、股权变更过户等环节的实际状况，公司尚未完成董事会秘书的聘任工作。公司计划在金龙集团前述拍卖的股权变更过户等事项完成后，尽快完成董事会秘书的聘任工作。在公司董事长代行董事会秘书期间，公司董事会和证券部严格按照证监会、深交所以及《公司章程》等的相关规定开展相关工作，切实保证信息披露事务、三会运作、内部决策机制、投资者关系管理等的有效运行。特此公告。
金龙机电股份有限公司董事会
2022年9月30日