证券代码：002166 证券简称：莱茵生物
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义
| 莱茵生物、本公司、公司、上市公司 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 | 指 | 桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、高层管理人员、核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由莱茵生物提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对莱茵生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对莱茵生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的提案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月30日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月30日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予1,150万股限制性股票，授予价格为5.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
（二）本次限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2022年9月30日。
2、限制性股票首次授予数量：1,150万股。
3、限制性股票首次授予人数为74人。
4、限制性股票首次授予价格：5.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 谢永富 | 董事、常务副总经理 | 150 | 13.04% | 0.21% |
| 白昱 | 董事、副总经理 | 80 | 6.96% | 0.11% |
| 罗华阳 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 8.70% | 0.14% |
| 郑辉 | 财务总监 | 90 | 7.83% | 0.12% |
| 高层管理人员、核心骨干（70人） | 730 | 63.48% | 1.00% | |
| 合计 | 1,150 | 100% | 1.57% | |
7、时间安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。 |
| 第三个解除限售期 | 以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。 |
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果分为A+、A、A-、B、C和D六个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A+ | A | A- | B | C | D |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 | |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（三）本激励计划首次授予条件说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，莱茵生物及其首次授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的首次授予条件已成就。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议莱茵生物在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，莱茵生物本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，莱茵生物不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《2022年限制性股票激励计划（草案）》；
2、桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；
3、桂林莱茵生物科技股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；
4、桂林莱茵生物科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
5、《桂林莱茵生物科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：吴若斌
联系电话： 021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址： 上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年9月30日