证券代码：002166 证券简称：莱茵生物 公告编号：2022－067
桂林莱茵生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月30日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的首次授予权益的授予条件已经成就，同意以2022年9月30日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予1,150万股限制性股票，授予价格为5.66元/股。现将具体内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月13日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2022年9月14日至2022年9月23日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的激励对象姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划激励对象提出的异议。2022年9月24日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。
3、2022年9月30日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的提案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的提案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的提案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准。同日，公司对外披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年9月30日，公司召开了第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划权益的首次授予日及其授予价格，同意以2022年9月30日为首次授予日，向符合条件的74名激励对象授予1,150万股限制性股票，授予价格为5.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具了相应的报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的本激励计划与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划（草案）》的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。
四、本次权益首次授予情况
1、限制性股票首次授予日：2022年9月30日。
2、限制性股票首次授予数量：1,150万股。
3、限制性股票首次授予人数为74人。
4、限制性股票首次授予价格：5.66元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、首次授予权益数量在各激励对象间的分配情况如下表所示
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划首次授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 谢永富 | 董事、常务副总经理 | 150 | 13.04% | 0.21% |
| 白昱 | 董事、副总经理 | 80 | 6.96% | 0.11% |
| 罗华阳 | 副总经理、董事会秘书 | 100 | 8.70% | 0.14% |
| 郑辉 | 财务总监 | 90 | 7.83% | 0.12% |
| 高层管理人员、核心骨干（70人） | 730 | 63.48% | 1.00% | |
| 合计 | 1,150 | 100% | 1.57% | |
7、时间安排
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期。本激励计划首次授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划中，首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
8、解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2022年-2024年三个会计年度，在解除限售期的各个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。限制性股票首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以公司2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 以公司2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于60%。 |
| 第三个解除限售期 | 以公司2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于90%。 |
若公司未达到上述业绩考核指标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售；所有激励对象对应考核当年不得解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果分为A+、A、A-、B、C和D六个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价等级 | A+ | A | A- | B | C | D |
| 个人解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 30% | 0 |
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于非董事、高级管理人员的激励对象，限制性股票公允价值=授予日收盘价。对于董事、高级管理人员，由于其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，需要承担限制性股票已解除限售但不能转让的限制，对应一定的限制成本，因此限制性股票公允价值=授予日收盘价-董事高管转让限制单位成本。其中董事、高管转让限制成本由 Black-Scholes 模型测算得出，具体参数选取如下：
（1）标的股价：9.98元/股（授予日公司收盘价为9.98元/股）
（2）有效期为：4年（高管转让限制性股票加权平均限售期）
（3）历史波动率：55.91%（证监会医药制造业板块最近4年的年化波动率）
（4）无风险利率：2.46%（采用中国国债4年期收益率）
根据中国会计准则要求，公司 2022-2025 年股份支付费用摊销情况如下：
| 首次授予权益数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 1,150 | 3,464.79 | 563.03 | 1,905.64 | 736.27 | 259.86 |
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票的资金安排
激励对象认购限制性股票的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。公司此次因授予权益所筹集的资金将用于补充流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的行为。
八、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《激励计划（草案）》首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年9月30日为首次授予日，向符合授予条件的74名激励对象授予1,150万股限制性股票。
九、独立董事意见
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划首次授予日为2022年9月30日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、高层管理人员及核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的首次授予日为2022年9月30日为首次授予日，向符合授予条件的74名激励对象授予1,150万股限制性股票。
十、律师意见书的结论意见
北京德恒律师事务所认为：
（一）公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的内部批准与授权。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（四）本次授予的授予日、授予对象及授予数量符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
（三）本次授予相关事项尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，莱茵生物本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，莱茵生物不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十八次会议决议；
2、第六届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所出具的《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的法律意见》
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会
二〇二二年十月一日