国药现代：关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复

保荐机构（主承销商）

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二零二二年九月

中国证券监督管理委员会：

上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）收到中国证券监督管理委员会于2022年9月6日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222044号）（以下简称“《反馈意见》”）。在收悉《反馈意见》后，国药现代会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）、国浩律师（北京）事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就《反馈意见》中提出的问题，逐一进行落实，现将《反馈意见》有关问题的落实情况汇报如下：

如无特别说明，本反馈意见回复所用释义与《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司2022年度非公开发行股票之尽职调查报告》保持一致，所用字体对应内容如下：

反馈意见所列问题 黑体对反馈意见所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体

反馈意见回复中出现的总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。

目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 21

问题3 ...... 23

问题4 ...... 33

问题5 ...... 52

问题6 ...... 55

问题7 ...... 60

问题8 ...... 75

问题9 ...... 86

问题10 ...... 90

问题11 ...... 98

问题12 ...... 104

问题13 ...... 107

问题14 ...... 116

问题15 ...... 122

问题16 ...... 125

问题1根据申请文件，申请人报告期货币资金余额较高。请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）说明申请人与财务公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序，申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允；股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。（4）说明有息负债金额较大的原因及合理性。（5）结合理财产品持有情况，资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。

（一）货币资金金额较大的原因及合理性

1、货币资金金额较大的原因

报告期各期末，公司货币资金余额分别为516,410.29万元、371,954.13万元、428,424.03万元和428,408.65万元，占同期期末资产总额比例分别为

29.28%、20.38%、22.47%和22.43%。公司货币资金余额较高的主要原因包括：

（1）公司盈余积累所得

公司销售回款情况良好。报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为127,013.72万元、156,017.90万元、167,966.24万元和126,748.24万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。

（2）资信状况良好，银行授信额度充裕

公司资信情况良好，与国内多家商业银行保持长期合作关系，可用的银行授信额度较充裕，保证了公司能较快从银行取得资金支持。报告期内，公司取得借款所收到的现金分别为257,721.84万元、305,800.00万元、368,524.05万元和217,080.00万元。

（3）报告期内发行可转换债券和中期票据进行融资

公司于2019年4月公开发行了1,615.94万张可转换公司债券，募集资金总额为人民币161,594.00万元，存续期6年。公司于2022年1月发行了10亿元中期票据，期限为3年。

2、货币资金金额较大的合理性

（1）满足日常经营需求

公司的货币资金主要用于保障日常生产经营等流动性资金需求。公司销售回款与运营付款之间存在一定的时间差，需保持一定量的货币资金用于经营周转及日常运营维持，以控制公司经营风险。报告期内，公司营业收入分别为1,219,910.67万元、1,255,628.16万元、1,394,494.83万元和638,702.40万元，经营活动现金流出金额分别为1,110,398.22万元、1,089,597.38万元、1,242,471.21万元和517,814.82万元，公司生产经营规模较大，日常经营所需资金较高。

报告期各期末，公司与同行业上市公司货币资金金额及占当期营业收入比例的对比情况如下：

单位：万元

2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31金额

占营业收

入比例

金额

占营业收

入比例

金额

占营业收入比例

金额

占营业收入比例医药制造业平均值

134,338.95

108.68%

135,995.45

51.98%

115,899.73

51.41%

93,645.77

40.59%

医药制造业中位数

62,594.27

73.25%

63,550.78

36.56%

57,568.51

34.94%

38,136.10

27.91%

公司 428,408.65

67.07%

428,424.03

30.72%

371,954.13

29.62%

516,410.29

42.33%

注：医药制造业平均值和中位数是选取截至2022年6月30日，依据中国证监会《上市公司行业分类指引》划分为医药制造业的上市公司，剔除ST类公司及科创板、北交所尚未盈利公司后，计算剩余医药制造业上市公司相关财务指标得出

由上表，公司货币资金规模高于行业平均水平，2019年货币资金占当期营业收入的比例略高于行业平均水平，其余报告期期末货币资金占当期营业收入的比例均低于行业平均水平。2019年末公司货币资金金额较大主要系公司当年发行了可转换债券进行融资。

（2）偿还有息负债，降低偿债风险

报告期各期末，公司有息负债分别为443,286.99万元、380,185.23万元、418,440.50万元和394,853.20万元，包括长短期借款、应付债券等。根据已融资金的未来偿还计划，公司需储备适量资金以应对未来偿还到期有息负债的需求。

（3）满足未来战略发展需要

公司大力推进科技创新，坚持实施“创新驱动发展”战略，采取“仿创结合、以仿为主”策略，持续聚焦“抗感染药物、抗肿瘤药及免疫调节剂、中枢神经系统用药、心脑血管药物、消化道和新陈代谢用药、激素制剂”等重点治疗领域。通过整合内部研发资源，建立以国药现代研究院为统筹中心、各子公司为技术平台的多层次研发体系，形成条块清晰、优势引领、专业分工、资源集中、产学研相结合的综合性企业技术创新体系。报告期内，公司研发费用分别为41,716.61万元、49,892.82万元、58,918.46万元和23,954.01万元，为扩大和优化业务领域的布局，未来研发支出亦将有所增加。

（4）重点项目建设需要

为优化产业布局、保持和提高产品的市场竞争力，公司的重点建设项目：

国药现代新型制剂战略升级项目、国药威奇达资源综合利用项目、国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目均需投入大量的资金。报告期内，公司购建固定资产等长期资产支出分别为40,382.15万元、37,797.87万元、52,144.44万元和16,756.91万元。

（5）满足股东回报的要求

公司制定了健全完善的利润分配政策，并在《公司章程》中载明相关内容，积极回报公司投资者，2019-2021年，公司各年分配现金股利分别为10,269.49万元、10,269.62万元、10,269.82万元，共计30,808.93万元，占最近

三年实现的年均可分配利润的 49.34%。此外，公司也制定了未来三年股东回报规划，规划了2022-2024年具体的分红回报计划。上述《公司章程》中股利分配政策的内容和《公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》共同组成公司长期回报规划。综上，公司货币资金余额较大符合公司业务特性，且货币资金相对规模与同行业上市公司可比，具有合理性。

（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况报告期各期末，公司货币资金构成明细如下：

单位：万元、%项目

2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

库存现金 3.07

0.00

1.21

0.00

3.61

0.00

4.16

0.00

银行存款 409,433.57

95.57

415,657.15

97.02

348,306.05

93.64

503,918.92

97.58

其他货币资金

18,972.01

4.43

12,765.67

2.98

23,644.47

6.36

12,487.21

2.42

合计 428,408.65

100.00

428,424.03

100.00

371,954.13

100.00

516,410.29

100.00

根据上表，报告期内，公司货币资金余额由库存现金、银行存款及其他货币资金构成。其中，库存现金主要用于公司日常零星开支及备用，报告期各期末，库存现金余额占货币资金比例较小，各年变动不大；银行存款主要用于满足公司各业务板块日常经营对流动资金的需要、满足公司战略投资布局和保证公司偿债能力，如向供应商支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付在建工程款项、偿还借款及支付利息等；其他货币资金主要为应付票据保证金等。报告期各期末，公司货币资金的存放情况具体如下：

单位：万元、%项目

2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31金额 比例

金额 比例

金额 比例

金额 比例

存放在境内的款项

428,327.72

99.98

428,340.13

99.98

371,918.72

99.99

516,343.47

99.99

存放在境外的款项

80.93

0.02

83.90

0.02

35.41

0.01

66.82

0.01

合计428,408.65

100.00

428,424.03

100.00

371,954.13

100.00

516,410.29

100.00

公司境内的银行存款及其他货币资金主要存放于国有银行、全国性股份制商业银行、主要经营地的城市商业银行等银行和国药财务。公司存放在境外的款项为公司境外孙公司达力德国公司的货币资金，主要存放于国有银行的境外分行，资金安全性较高。报告期各期末公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，定期盘点，并对现金收支进行严格的审核。

（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

1、存在使用受限的货币资金

报告期各期末，公司存在使用受限的货币资金，具体情况如下：

单位：万元、%项目

受限原因

2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31金额

占货币资金比

例

金额

占货币资金比

例

金额

占货币资金比

例

金额

占货币资金比

例银行存款

定期存款及利息

11,609.47

2.71

53,126.29

12.40

32,633.18

8.77

87,703.44

16.98

其他货币资金

应付票据保证金

18,971.97

4.43

12,765.63

2.98

23,636.39

6.36

12,486.48

2.42

合计

30,581.44

7.14

65,891.92

15.38

56,269.57

15.13

100,189.92

19.40

报告期各期末，公司受限资金分别为100,189.92万元、56,269,57万元、65,891.92万元和30,581.44万元，包括定期存款及利息和应付票据保证金，其中，定期存款除使用受限外，不存在抵押质押情况。除上述受限资金外，公司不存在其他货币资金被限制权利的情形。

2、不存在与关联方资金共管、银行账户归集情形

报告期内，公司严格按照相关法律法规的规定管理资金的存放与使用，针对货币资金建立了较为完善的内部控制制度，并得到有效执行，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。公司银行账户均由公司及其子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，保障了上市公司资金方面的独立性，不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形。

3、报告期期初因丧失对原子公司控股权而短暂存在关联方非经营性占用资金情形，其后未新增其他关联方非经营性占用资金情形2018年3月，公司全资子公司国药容生向公司原控股子公司国药中联提供5,000万元委托贷款，约定期限一年，自2018年3月至2019年3月，用于补充国药中联的流动性资金需求。2018年9月，国药中联拟实施股权转让及增资事项，公司放弃其股权转让的优先受让权及增资优先认购权，导致丧失对国药中联的控制权。彼时，此笔委托贷款尚未到期，形成暂时性的非经营性资金占用。2019年3月，国药中联已全部归还该笔资金。上述委托贷款发生于公司作为国药中联控股股东期间，分别经过公司总裁办公会及国药中联董事会、国药容生股东审批。除上述事项外，报告期内公司不存在其他控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

（一）报告期内财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况

报告期内，公司财务费用明细情况如下：

单位：万元项目 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度利息支出 5,973.46

11,046.55

12,351.31

18,943.80

其中：银行借款 2,864.69

6,441.64

6,346.96

12,416.11

关联方资金拆借 470.78

1,880.20

2,074.93

2,351.29

应付债券利息 2,596.50

2,189.34

1,206.88

516.65

其他 41.49

535.37

2,722.54

3,659.76

减：利息收入 2,476.24

4,884.24

3,678.30

5,165.39

加：汇兑损益 -6,271.48

3,264.70

6,401.31

-2,174.34

加：手续费及其他支出 232.72

574.99

960.09

1,016.88

合计 -2,541.54

10,002.00

16,034.41

12,620.94

根据上表，公司财务费用主要由利息费用、利息收入、汇兑损益构成。报告期内，财务费用金额分别为12,620.94万元、16,034.41万元、10,002.00万元

和-2,541.54万元，其中，利息支出包括银行借款、关联方资金拆借、应付债券等产生的利息。

（二）利息收入与货币资金余额是否匹配

报告期内，公司货币资金平均余额与利息收入匹配情况如下表所示：

单位：万元项目 2022年1-6月

2021年度 2020年度 2019年度货币资金期初余额 428,424.03

371,954.13

516,410.29

383,275.38

货币资金期末余额 428,408.65

428,424.03

371,954.13

516,410.29

货币资金平均余额 428,416.34

400,189.08

444,182.21

449,842.84

利息收入 2,476.24

4,884.24

3,678.30

5,165.39

平均年化存款利率 0.58%

1.22%

0.83%

1.15%

根据上表，报告期内，公司利息收入与货币资金平均余额的平均年化存款利率分别为1.15%、0.83%、1.22%和0.58%，2019年、2021年的平均年化存款利率较高，主要系公司上述两个年份的定期存款较多所致。

2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款和一年期存款基准利率分别为0.35%、1.15%、1.30%和1.50%。报告期各期，公司平均年化存款利率均处于中国人民银行0.35%-1.50%的存款基准利率区间，属于合理区间范围，公司利息收入与货币资金余额相匹配。

三、说明申请人与财务公司关联交易是否按照相关规则履行审议程序；申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允；股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形。

（一）申请人与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序日期 审议机构 议案名称 审议情况2018年3月20日

第六届董事会第十一次会议

《关于公司拟变更与国药集团财务有限公司〈金融服务协议〉主要内容暨关联交易的议案》

独立董事事前表示认可，并发表独立意见同意相关议案；关联董事回避表决，董事会审议通过2018年4月19日

2017年年度股东大会

《关于公司拟变更与国药集团财务有限公司〈金融服务协议〉主要内容暨关联交易的议案》

关联股东回避表决，股东大会审议通过

日期 审议机构 议案名称 审议情况2021年3月24日

第七届董事会第七次会议

《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

独立董事事前表示认可，并发表独立意见同意相关议案；关联董事回避表决，董事会审议通过2021年4月28日

2020年年度股东大会

《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

关联股东回避表决，股东大会审议通过2022年3月24日

第七届董事会第十五次会议

《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

独立董事事前表示认可，并发表独立意见同意相关议案；关联董事回避表决，董事会审议通过2022年6月28日

2021年年度股东大会

《关于拟与国药集团财务有限公司继续签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

关联股东回避表决，股东大会审议通过如上表所示，报告期内公司与国药财务开展存、贷款等金融服务的关联交易主要依据公司与国药财务签署的《金融服务协议》开展，《金融服务协议》的签署按照相关规则履行了关联交易决策程序，并及时进行了信息披露，审议程序合法合规。

（二）申请人资金在财务公司存放情况，资金使用是否受限、存贷款利率是否公允；股东是否存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形

1、公司资金在财务公司存放情况

报告期各期末，公司资金在国药财务存放情况如下:

单位：万元

项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31货币资金 13,799.22

117,280.57

81,894.73

98,218.60

2、公司在财务公司的存贷款利率公允

公司与国药财务签订《金融服务协议》，协议约定：（1）国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限及一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率；（2）国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限及一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。

2015年10月24日至今，中国人民银行公布的活期存款、协定存款、半年期存款、一年期存款、7天通知存款基准利率分别为 0.35%、1.15%、1.30%、

1.50%、1.35%；《中国人民银行关于下调金融机构人民币贷款和存款基准利率并进一步推进利率市场化改革的通知》（银发〔2015〕325号）规定：“放开商业银行、农村合作金融机构、村镇银行、财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司等金融机构活期存款、一年以内（含一年）定期存款、协定存款、通知存款利率上限。”报告期内，公司在国药财务的活期存款利率为0.35%，协定存款利率为

1.15%，定期存款（均在一年以内）利率区间为1.55%-2.25%，7天通知存款利率区间为1.755%-2.025%。报告期内公司与国药财务发生的活期存款利率、协定存款利率与同期银行存款利率相同，定期存款利率、7天通知存款利率符合央行要求，存款利率公允。

报告期内，公司自国药财务取得的一年内贷款利率区间在3.30%-4.75%。中国人民银行2015年10月24日更新的一年内贷款基准利率为4.35%，之后未再更新；对于金融机构贷款利率上下限，2004年10月28日，《中国人民银行关于调整金融机构存、贷款利率的通知》（银发〔2004〕251号）取消了金融机构（城乡信用社除外）贷款利率上限。2013年7月19日，《中国人民银行关于进一步推进利率市场化改革的通知》（银发〔2013〕180号）作了如下规定：“取消金融机构贷款利率0.7倍的下限，由金融机构根据商业原则自主确定贷款利率水平。”自此，全面放开金融机构贷款利率上下限的管制。因此，报告期内公司与国药财务的借款利率公允，不存在过低或过高的情形。

综上所述，公司在国药财务办理存贷款业务时，其存贷款利率不存在显著低于或高于外部银行存贷款利率的情形，存贷款利率公允。

3、资金使用未受限，股东不存在通过财务公司变相违规占用申请人资金的情形

公司将资金存放于国药财务仅是利用国药财务的金融服务平台功能，公司在国药财务的存取款未受到来自于国药财务及控股股东的任何限制，公司能够根据自身的需要自主安排存款的使用，因此公司控股股东不存在通过财务公司变相占用公司资金的情形，公司具备财务独立性。

四、说明有息负债金额较大的原因及合理性

报告期各期末，公司有息负债情况如下：

单位：万元项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31短期借款 106,183.31

140,676.60

101,377.38

182,601.97

一年内到期的非流动负债

10,338.44

57,976.10

14,499.49

82,492.11

长期借款 23,450.00

4,900.00

54,055.08

25,538.86

长期应付款 -

-

58.99

4,450.88

应付债券252,598.59

149,816.95

144,755.94

139,193.76

其他流动负债-短期应付债券和短期应付融资租赁款

-

60,771.04

65,438.35

9,009.41

租赁负债 2,282.86

4,299.82

-

-

有息负债合计 394,853.20

418,440.50

380,185.23

443,286.99

负债总额 858,751.81

870,010.29

843,108.89

843,526.97

有息负债占负债总额的比例

45.98%

48.10%

45.09%

52.55%

报告期各期末，公司有息负债分别为443,286.99万元、380,185.23万元、418,440.50万元和394,853.20万元，主要为长短期借款、应付债券，占负债总额的比例分别为52.55%、45.09%、48.10%和45.98%，整体占比较高，原因包括：

1、生产经营规模较大且持续扩张导致日常经营资金需求较高

报告期内，公司营业收入分别为1,219,910.67万元、1,255,628.16万元、1,394,494.83万元和638,702.40万元，收入规模逐年增长。综合考虑生产周期、原材料采购、存货周转期、应付款项周转期等因素，公司通过有效的资金管理，适当增加有息负债补充流动资金，有助于公司生产经营的稳定。

2、重要在建工程项目等长期资金需求较高

公司于2019年4月1日公开发行可转换公司债券，募集资金净额为160,866.62万元，用于重要在建工程国药现代新型制剂产业战略升级项目、国药威奇达资源综合利用项目、国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目的建设。

综上，公司有息负债金额较大系满足其生产经营和项目建设的需要，具有商业合理性。

五、结合理财产品持有情况，资产变现能力、资产负债率等，说明申请人货币资金是否紧缺，有无重大偿债风险。

（一）理财产品持有情况

截至2022年6月30日，公司未持有理财产品。

（二）资产变现能力

截至2022年6月30日，公司流动资产情况如下：

单位：万元项目

2022/6/30金额 占比货币资金 428,408.65

38.45%

应收票据 29,192.31

2.62%

应收账款 259,538.26

23.29%

应收款项融资 34,271.95

3.08%

预付款项 22,999.76

2.06%

其他应收款 9,190.39

0.83%

存货 306,263.33

27.48%

其他流动资产 24,441.77

2.19%

流动资产合计 1,114,306.42

100.00%

公司流动资产中变现能力较好的资产为不受限的货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资和存货等，具体变现能力分析如下：

1、货币资金

截至2022年6月30日，公司货币资金为428,408.65万元，剔除受限货币资金30,581.44万元，非受限货币资金为397,827.21万元。

2、应收票据

截至2022年6月30日，公司应收票据账面价值29,192.31万元，均为银行承兑汇票，兑付风险小，具有较强的变现能力。

3、应收账款

截至2022年6月30日，公司应收账款账面价值259,538.26万元，按账龄列示如下：

单位：万元账龄 账面余额 占比1年以内（含1年，下同） 269,281.16

99.27%

1至2年 651.90

0.24%

2至3年 73.98

0.03%

3至4年 116.23

0.04%

4至5年

187.49

0.07%

5年以上 943.05

0.35%

小计 271,253.80

100.00%

减：坏账准备 11,715.54

账面价值 259,538.26

截至2022年6月30日，公司应收账款总体账龄较短，1年以内的应收账款余额占比99.27%，报告期内各期末应收账款账龄结构未发生重大变化，表明公司应收账款期后回款情况良好，变现能力较强。

4、应收款项融资

截至2022年6月30日，公司应收票据账面价值为34,271.95万元，均为银行承兑汇票，这些票据兑付风险小，可用于贴现，变现能力较强。

5、存货

截至2022年6月30日，公司存货账面价值306,263.33万元，存货库龄分布情况如下：

单位：万元库龄 账面余额 占比

年以内

301,703.86

96.16%

年以上

12,034.52

3.84%

合计

313,738.38

100.00%

减：存货跌价准备 7,475.05

-

账面价值

306,263.33

-

截至2022年6月30日，公司库龄为1年以内的存货余额占比96.16%，具有较强的变现能力。综上所述，截至2022年6月30日，公司流动资产变现能力较强。

（三）资产负债率情况

报告期内，公司资产负债率与同行业上市公司对比如下：

2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31医药制造业平均值

29.11%

28.54%

29.14%

30.18%

医药制造业中位数

28.08%

26.60%

27.05%

28.69%

国药现代

44.96%

45.62%

46.20%

47.82%

报告期各期末，公司资产负债率高于行业平均水平，主要系近年来公司业务规模不断扩大，资金需求持续增加，长短期债务融资较多所致。通过本次非公开发行A股股票募集资金，公司可提高直接融资比例，补充流动资金，从而降低资产负债率，改善负债结构，提高公司抗风险能力。

（四）经营资金需求情况

1、营运资金缺口分析

公司2021年度营业收入增长率为11.06%，假设2022-2024年营业收入增长率保持11.06%，经营资产、经营负债占营业收入比例适用2021年末实际数，公司2022-2024年营运资金缺口的测算过程如下表所示：

单位：万元项目 2021年度

占营业收

入比例

2022-2024年预计经营资产及负债数额

2024年度期

末预计数-2021年期末实际数2022年度

2023年度

2024年度营业收入

1,394,494.83

100.00%

1,548,719.51

1,720,000.72

1,910,224.85

515,730.02

应收账款及应收票据

250,304.14

17.95%

277,986.62 308,730.65 342,874.84

应收款项融资

54,447.09

92,570.70

3.90%

60,468.69 67,156.25 74,583.42 2

预付款项

0,136.32

15,613.14

1.12%

17,339.88 19,257.59 21,387.40

5,774.25

存货 307,242.30

22.03%

341,221.88 378,959.44 420,870.60

经营性流动资产合计

113,628.30

627,606.67

45.01%

697,017.07 774,103.93 859,716.25

项目 2021年度

占营业收入比例

2022-2024年预计经营资产及负债数额

2024年度期末预计数-2021年期末实际数2022年度

2023年度

2024年度应付票据及

应付账款

171,174.46

12.27%

190,105.56 211,130.36 234,480.40

合同负债

63,305.94

19,906.43

1.43%

22,107.99 24,553.03 27,268.48

7,362.05

预收款项

216.69

0.02%

240.65 267.27 296.83

80.14

经营性负债合计

191,297.58

13.72%

212,454.21 235,950.66 262,045.71

流动资金占用金额

436,309.09

70,748.13

31.29%

484,562.86 538,153.27 597,670.54

注：该等测算仅为预测情形，不表明公司对未来业绩作出任何保证或承诺。通过前述测算，公司2022-2024年的营运资金缺口达161,361.44万元。

2、银行贷款偿还压力

2022-2025年，公司需偿还的银行贷款约为134,230.00万元，具体明细如下：

单位：万元借款单位 出借单位 借款日 到期日

借款期限（月）

贷款余额 用途国药现代

中国工商银行股份有限公司

2022-01-19

161,361.44

2023-01-18

12 20,000.00

流动资金周转

国药威奇达

中国银行股份有限公司

2020-12-25

2022-12-25

24 4,850.00

流动资金周转

国药威奇达

中国银行股份有限公司

2021-02-20

2023-02-20

24 4,850.00

流动资金周转

国药威奇达

中国农业银行股份有限

公司

2021-10-22

2022-10-20

12 15,000.00

流动资金周转

国药威奇达

中国农业银行股份有限公司

2022-01-12

2023-01-10

12 9,280.00

流动资金周转

国药威奇达

中国建设银行股份有限

公司

2022-01-11

2023-01-11

12 5,000.00

流动资金周转

国药威奇达

国药集团财务有限公司

2022-01-20

2023-01-20

12 20,000.00

流动资金周转

国药威奇达

中国邮政储蓄银行股份

有限公司

2022-01-20

2023-01-19

12 6,300.00

流动资金周转

国药威奇达

中国农业发展银行

2022-04-15

2023-04-14

12 10,000.00

流动资金周转

借款单位 出借单位 借款日 到期日

借款期限

（月）

贷款余额 用途国药威奇达

中信银行股份有限

2022-04-24

2023-04-18

12 10,000.00

流动资金周转

国药威奇达

中国银行股份有限公司

2022-05-17

2024-05-17

24 9,950.00

流动资金周转

国药威奇达

中国农业发展银行

2022-05-06

2023-04-14

12 3,500.00

流动资金周转

国药威奇达

中国进出口银行股份有

限公司

2022-06-27

2025-06-27

36 13,500.00

流动资金周转

江苏威奇达

江苏银行股份有限公司

2022-03-16

2022-11-15

8 2,000.00

流动资金周转

合计 134,230.00

3、中期票据偿还压力

公司于2021年12月31日发行了100,000万元中期票据，将于2024年12月31日到期。中期票据到期将会给公司带来一定的流动性压力。综上所述，根据上述测算，公司未来三年面临的营运资金缺口约161,361.44万元，2022年至2025年预计需偿还或置换的银行贷款约134,230.00万元，2024年需偿还的中期票据100,000万元，流动性压力较大。

（五）公司不存在货币资金紧缺情形，无重大偿债风险

综上所述，结合公司理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率、经营资金需求情况等情况，公司不存在货币资金紧缺的情形，公司报告期内未出现过逾期还款情况，不存在重大的偿债风险。

然而，公司潜在的补充流动资金及偿还银行借款方面的资金需求缺口仍较大，公司拟通过本次发行补充流动资金及偿还银行借款有效缓解公司发展面临的流动资金压力，满足未来公司业务规模持续增长的运营资金需求，同时减少财务费用负担，优化公司负债结构，从而提高公司抗风险能力和整体盈利能力。

六、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、了解公司关于货币资金相关的财务管理制度，测试与货币资金相关内部控制的运行有效性；

2、询问公司管理层，了解货币资金的具体用途，截至报告期各期末的货币资金余额较大的原因以及是否存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；

3、获取公司货币资金明细账，报告期内主要银行对账单，进行大额流水双向测试，取得相关记账凭证和原始凭证，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险，确认是否存在直接或者变相非经营性资金占用情形；

4、获取公司报告期内各年度《已开立银行结算账户清单》，了解各报告期末银行账户名称、账户性质、存放方式、银行存款余额及使用受限情况，并执行了函证程序；

5、获取财务费用明细表，确定利息支出、利息收入明细项目金额是否合理，测算并分析利息收入与货币资金余额匹配性；

6、获取公司报告期内各年度《企业信用报告》及借款合同，通过询问公司管理层，了解公司银行授信状况、资产负债率、日常运营资金需求等情形，核查公司有息负债金额较大的原因及合理性；

7、获取公司与国药财务签署的《金融服务协议》，通过访谈财务部门相关人员，了解公司在国药财务存款的背景及相关情况，核查报告期内与国药财务的存贷款流水；对国药财务期末余额执行函证程序，核实公司在国药财务的存贷款利率，并将利率与同期银行存贷款利率进行对比分析；

8、查阅公司历史财务报表，检查公司报告期内是否持有理财产品，复核公司测算的未来营运资金缺口过程表，分析公司货币资金是否紧缺。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司货币资金余额较高，有其具体的用途，且存放管理规范；公司货币资金以银行存款、其他货币资金为主，均存放于银行、国药财务等金融机构，受限资金主要为应付票据保证金、定期存款及利息等；公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形；除公司因丧失对国药中联的控制权导致国药中

联存在暂时性非经营性资金占用情形外，报告期内公司不存在其他控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

2、公司利息收入与货币资金余额规模相匹配。

3、公司与财务公司关联交易已按照相关规则履行审议程序，存放于财务公司的资金使用不受限、存贷款利率公允；不存在股东通过财务公司变相违规占用公司资金的情形。

4、公司有息负债金额较大具有合理性。

5、结合理财产品持有情况、资产变现能力、资产负债率等分析，公司不存在货币资金紧缺的情形，无重大偿债风险。

问题22022年，申请人财务总监存在变更。请申请人补充说明：（1）原财务总监辞职的原因，结合专业背景、工作履历说明新任财务总监履职能力。（2）财务总监变更是否对申请人财务信息披露真实性、准确性、完整性构成重大影响，是否对申请人财务工作开展构成重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。回复：

一、原财务总监辞职的原因，结合专业背景、工作履历说明新任财务总监履职能力

（一）原财务总监辞职的原因

公司原财务总监祖敬先生于2022年3月24日辞职，其因工作调动，辞去公司财务总监职务，辞职后将不在公司担任任何职务。

（二）结合专业背景、工作履历说明新任财务总监履职能力

公司新任财务总监郝超峰先生主要简历如下：

郝超峰，男，1981年出生，香港中文大学FMBA，高级会计师、国际注册内部审计师。2004年8月至2015年7月先后担任北汽福田汽车股份有限公司下属事业部财务部科员、科长、部长职务及总部财务计划本部管理会计部科长、部长兼中重卡项目群财务总监职务；2015年7月至2021年12月任上海威派格智慧水务股份有限公司财务总监。现任上海现代制药股份有限公司财务总监，兼任国药集团中联药业有限公司监事。

郝超峰先生具有高级会计师、国际注册内部审计师等职称、资质，长期担任相关公司财务总监职务，具有专业财务知识及丰富的管理经验。郝超峰先生不存在《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，具备上市公司财务总监的履职能力。

同时，公司新任财务总监亦不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条列举的“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”的情形，不会对本次非公开发行构成实质性障碍。

二、财务总监变更是否对申请人财务信息披露真实性、准确性、完整性构成重大影响，是否对申请人财务工作开展构成重大不利影响

公司新任财务总监具备专业知识能力及丰富的管理工作经验，勤勉尽责，并已熟悉公司业务、财务岗位职责工作，财务相关工作均平稳完成过渡与交接。原财务总监祖敬先生已在公司2021年度财务报告上签字确认、现任财务总监郝超峰先生已在公司2022年半年度财务报告上签字确认，承担对公司财务报告真实、准确、完整性的主要责任，不会对公司财务信息披露真实性、准确性、完整性构成重大影响，不会对公司财务工作开展构成重大不利影响。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构履行了如下核查程序：

1、取得公司原财务总监的离职文件；新任财务总监的个人简历、调查问卷、相关资格证书，对其任职资格进行网络检索核查；

2、对原财务总监及新任财务总监进行访谈；

3、查阅公司2021年度财务报告、2022年半年度财务报告。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、原财务总监辞职系工作调动原因；新任财务总监具备相关履职能力；

2、财务总监变更不会对公司财务信息披露真实性、准确性、完整性构成重大影响，不会对公司财务工作开展构成重大不利影响。

问题3根据申请文件，报告期内关联交易金额较大。请申请人：（1）说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。（2）说明应收关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。（3）以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、说明最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容，并结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益。

（一）最近三年一期向关联方销售商品和劳务的原因及合理性，关联交易具体内容

1、公司向关联方销售的整体情况

报告期内，公司关联销售的整体情况如下：

单位：万元 2022年1-6月

2021年度 2020年度 2019年度关联销售收入 80,681.94

185,538.24

155,549.58

155,779.35

营业收入 638,702.40

1,394,494.83

1,255,628.16

1,219,910.67

占营业收入比例 12.63%

13.31%

12.39%

12.77%

报告期内，公司关联销售的明细情况如下：

单位：万元、%关联方名称

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比国药控股及其附属公司

77,749.13

96.36

175,244.97

94.45

143,455.02

92.22

131,822.93

84.62

关联方名称

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比深圳万维医药贸易有限公司

1,443.18

1.79

6,769.95

3.65

8,557.63

5.50

20,867.09

13.40

成都西部医药经营有限公司

583.07

0.72

160.24

0.09

深圳万乐药业有限公司

316.88

0.39

701.43

0.38

254.89

0.16

1,012.51

0.65

重庆桐君阁股份有限公司

107.67

0.13

50.65

0.03

中国医药对外贸易（香港）有限公司

40.49

0.05

118.75

0.06

1,517.65

0.98

1,178.10

0.76

北京富盛嘉华医药科技有限公司

939.82

0.51

昆明信达药业有限责任公司

578.81

0.31

1,098.70

0.71

其他关联方

441.52

0.55

973.60

0.52

665.69

0.43

898.73

0.58

合计 80,681.94

100.00

185,538.24

100.00

155,549.58

100.00

155,779.35

100.00

2、与国药控股及其附属公司的关联销售

报告期内，公司与国药控股及其附属公司发生的关联销售主要系公司委托国药控股及其下属子公司进行配送或经销。

国药控股是国内最大的药品、医疗保健产品批发商和零售商，以及领先的供应链服务提供商，国药控股及其下属子公司的分销网络已覆盖至中国31个省、直辖市及自治区。公司作为医药生产企业，部分产品通过分销网络广阔、实力较强的国药控股及其下属子公司进行配送或经销是合理的市场行为。

除国药控股及其下属子公司外，公司亦与九州通医药集团股份有限公司、华润集团（医药）有限公司等大型医药流通企业合作进行产品的配送或经销。在“两票制”政策全国实施的背景下，大型的医药流通企业由于其覆盖网络广阔、拥有必要的配送及仓储条件、财务及内控相对较规范等优势，在未来预计会出现进一步集中的趋势。

3、其他关联销售

除与国药控股及其附属公司发生的关联销售外，公司报告期内其他关联销售亦属于与间接控股股东国药集团及其下属企业之间发生的关联销售。国药集团及其下属企业的业务领域覆盖医药商业、原料药生产、药品委托研发等各个领域。基于日常经营的需要，公司与间接控股股东国药集团及其下属企业存在相关产品的销售等交易。前述关联销售发生的金额均较小，对公司报告期内的收入贡献极小。

（二）结合向无关联第三方销售价格、销售商品市场销售价格等说明关联交易定价是否公允，是否损害上市公司和中小投资者合法权益

1、关联交易定价公允

基于日常经营的需要，公司与间接控股股东国药集团及其下属企业在产品的销售和采购、服务的提供和接受等方面存在部分业务往来。

公司向关联方及非关联第三方销售的主要产品的价格情况如下：

（1）2022年1-6月

产品名称 规格型号

单价（元）

差异原因关联方

第三方

硝苯地平控释片 30mg×12片/盒 22.87

22.52

正常市价变动，差异较小

注射用盐酸瑞芬太尼

2mg×5瓶/盒 454.87

454.87

基本一致

头孢呋辛酯片 0.25g×12片/盒 3.70

5.36

头孢呋辛酯片是处方药，且公司该规格产品为国家集采中标产品，主要销售渠道在医院，由关联方国药控股及其附属公司采购后进行配送。少量产品直接销售至第三方终端市场（即药店），价格高于集采中标价。因此关联销售价格低于第三方销售价格

（2）2021年度

产品名称 规格型号

单价（元）

差异原因关联方

第三方

硝苯地平控释片 30mg×12片/盒 23.07

22.67

正常市价变动，差异较小

产品名称 规格型号

单价（元）

差异原因关联方

第三方

注射用头孢曲松钠

1.0g/瓶 3.07

3.00

正常市价变动，差异较小

注射用盐酸瑞芬太尼

2mg×5瓶/盒 454.87

454.87

基本一致

（3）2020年度

产品名称 规格型号

单价（元）

差异原因关联方

第三方

硝苯地平控释片 30mg×12片/盒 23.51

23.00

正常市价变动，差异较小

注射用盐酸瑞芬太尼

2mg×5瓶/盒 454.88

454.89

基本一致

头孢呋辛酯片 0.25g×12片/盒 3.77

5.06

头孢呋辛酯片是处方药，且公司该规格产品为国家集采中标产品，主要销售渠道在医院，由关联方国药控股及其附属公司采购后进行配送。少量产品直接销售至第三方终端市场（即药店），价格高于集采中标价。因此关联销售价格低于第三方销售价格

（4）2019年度

产品名称 规格型号

单价（元）

差异原因关联方

第三方

硝苯地平控释片 30mg×12片/盒 23.31

22.22

正常市价变动，差异较小

注射用盐酸瑞芬太尼

2mg×5瓶/盒 452.82

451.89

正常市价变动，差异较小

头孢克洛缓释胶囊

0.1875g(按

C15H14ClN3O4S计算)*12粒/盒

25.32

24.71

正常市价变动，差异较小

由上表可知，相关产品的交易价格均根据当前国家宏观政策、各省市的市场销售情况、招投标中标情况等因素综合确定。关联交易皆为公司日常经营需求驱动的商业行为，交易定价是基于市场化的商业判断，不存在因关联关系向关联方提供不正当竞争优势的情况。公司向关联方和非关联方销售同类产品的交易价格所采用的定价机制、交易单价无重大差异，关联交易定价公允。

2、公司切实保证关联交易的合理性、必要性及价格的公允性，维护上市公司中小股东利益，不存在利益输送情形

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海现代制药股份有限公司关联交易准则》的规定，对于合理发生的关联交易，按照以下原则保证关联交易的公允性：

（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

对于发生的关联交易，公司严格履行决策及披露程序。对于日常性或金额重大的偶发性关联交易，独立董事需要发表关于关联交易的事前认可意见及独立意见，公司董事会审计与风险管理委员会需要发表关于关联交易事项的书面确认意见，公司董事会和股东大会需要审议公司关于日常关联交易的议案，并且及时披露相关文件。

综上所述，报告期内公司与关联方之间的销售均系为满足公司日常经营的需要或满足特定的业务要求，相关的关联销售已严格根据相关规定履行了相应的审批程序，关联交易具有必要性、合理性和公允性，不存在通过关联销售侵占上市公司利益或向上市公司输送利润的情形，也不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

二、说明应收关联方款项坏账准备计提及后续回款情况，信用期与其他非关联方对比情况，是否构成资金占用。

（一）应收关联方款项坏账准备计提情况

报告期内，公司针对关联方与非关联方的应收款项的坏账准备计提采取统一政策，不存在差异。公司应收关联方款项和应收账款整体坏账准备计提情况如下：

单位：万元项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31应收关联方款项余额 24,693.99

12,855.00

11,688.32

11,611.39

应收关联方款项坏账准备

992.02

622.96

470.55

526.28

应收关联方款项坏账准备计提比例

4.02%

4.85%

4.03%

4.53%

应收账款余额 271,253.80

239,644.64

174,945.64

113,141.01

应收账款坏账准备 11,715.54

10,097.45

7,802.69

5,577.62

应收账款坏账准备计提比例

4.32%

4.21%

4.46%

4.93%

报告期各期末，公司应收关联方款项坏账准备计提比例分别为4.53%、

4.03%、4.85%、4.02%，与公司应收账款整体坏账准备计提比例接近，回款情况良好。

（二）应收关联方款项期后回款情况

报告期内，应收关联方款项期后回款情况如下：

单位：万元关联方名称 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31应收关联方款项余额 24,693.98

12,855.00

11,688.32

11,611.39

应收关联方款项期后回款金额

12,870.71

12,766.92

11,678.63

11,578.63

应收关联方款项期后回款比例（%）

52.12%

99.31%

99.92%

99.72%

其中：国药控股股份有限公司及其附属公司余额

24,443.77

12,843.26

11,433.89

11,413.25

国药控股股份有限公司及其附属公司期后回款金额

12,667.50

12,755.18

11,424.20

11,342.71

国药控股股份有限公司及其附属公司期后回款比例（%）

51.82%

99.31%

99.92%

99.38%

注：期后回款统计截至2022年8月31日

报告期内，公司应收关联方款项期后回款情况良好，回款比例分别为

99.72%、99.92%、99.31%、52.12%，其中应收国药控股股份有限公司及其附属

公司期后回款比例分别为99.38%、99.92%、99.31%、51.82%。其中，2022年6月30日期后回款比例较低，主要是因为该部分期末余额尚处于信用期内。

报告期内，公司关联方及非关联方应收账款周转率如下表所示:

项目 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年关联方应收账款周转率（%） 8.59

15.12

13.38

14.48

非关联方应收账款周转率（%） 4.72

6.20

8.31

10.21

注：2022年1-6月应收账款周转率已年化

根据上表，报告期内，关联方应收账款周转率均高于非关联方应收账款周转率，关联方应收款项回款良好。

（三）关联方与非关联方信用期对比

报告期内，公司对主要关联方和非关联方客户的信用期情况对比如下：

项目 公司名称 信用期关联方

国药控股及其附属公司 3个月深圳万维医药贸易有限公司 无信用期

非关联方

华润山东医药有限公司 3个月河南九州通医药有限公司 无信用期丽珠集团丽珠制药厂 1个月JOINT FORCE PHARMACEUTICAL LTD 3个月SINOBRIGHT PHARMACEUTICAL INDUSTRIES LIMITED

3个月注1：公司对深圳万维医药贸易有限公司、河南九州通医药有限公司采用先收款后发货的销售政策；注2：丽珠集团丽珠制药厂为公司长期合作的客户，故一直沿用初始合作时约定的1个月的信用期。报告期内，公司根据客户资质、以往交易情况等将客户划分级别，予以不同的信用期。主要关联方国药控股及其附属公司的信用期普遍为3个月；非关联方的信用期一般为3-6个月。关联方与非关联方的信用期不存在重大差异。

公司与关联方之间的应收款项符合公司日常生产经营活动，不构成资金占用情形。

三、以上关联交易是否履行相应决策程序和信息披露义务公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决进行了明确规定。报告期内，公司对上述关联交易均履行了相应的决策程序及信息披露义务，具体如下：

期间 会议届次 议案名称

2019年度

第六届董事会第二十四次会议

《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》2018年年度股东大会第六届董事会第二十九次会议

《关于增加2019年度日常关联交易预计金额的议案》2019年第四次临时股东大会2020年度

第七届董事会第三次会议

《关于2020年度日常关联交易预计的议案》2019年年度股东大会2021年度

第七届董事会第七次会议

《关于2021年度日常关联交易预计的议案》2020年年度股东大会2022年1-6月

第七届董事会第十五次会议

《关于2022年度日常关联交易预计的议案》2021年年度股东大会报告期内，公司与关联方发生的关联交易均依照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易准则》《独立董事制度》等规章制度提交董事会、股东大会进行审议。对于经常性关联交易，公司于每年度初进行预测，形成相关议案并提交董事会、股东大会进行审议，并经独立董事发表事前认可意见和独立意见，公司董事会审计与风险管理委员会需要出具了书面确认意见；在审议关联交易相关议案时关联董事及关联股东均按规定进行回避。报告期内，公司依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定对关联交易履行信息披露义务，依法依规披露关联交易公告正文，相关董事会会议、股东大会会议决议，独立董事事前认可意见、独立意见以及其他需依法依规披露的文件。

综上所述，公司董事会、股东大会在审议、表决关联交易事项时，严格遵循了中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》《关联交易准则》的相关规定，决策及表决程序合法合规，并严格履行了信息披露义务。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅公司《关联交易准则》，了解公司关联交易的决策程序和定价原则；

2、获取公司关联交易涉及的主要合同，了解关联交易具体内容并分析关联交易的原因和合理性；获取公司向非关联第三方销售的主要产品的销售合同，检查并对比其约定的销售价格和条款与关联方是否存在差异；检查报告期内公司与关联方及非关联第三方之间交易相关数据并进行对比分析，核查关联交易价格的公允性；

3、了解公司应收账款坏账政策、应收关联方款项的坏账计提情况；检查报告期各期末应收关联方款项最新的回款情况；核查公司关联方与非关联方客户信用政策，关注是否存在重大差异；

4、对报告期内主要客户进行函证，并对主要客户进行访谈，了解报告期内公司销售模式、交货方式、结算方式、结算周期、信用政策等相关信息；

5、获取公司相关规章制度，查阅公司报告期内与关联交易相关的董事会、股东大会公告等信息披露文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，公司与关联方的关联交易符合公司与关联方的生产经营业务，相关关联交易定价公允，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形；

2、报告期内，公司与关联方发生的应收款项与公司日常生产经营相关，相关金额坏账准备计提充足，期后回款良好，公司与关联方的信用期与非关联方信用期保持一致，不存在资金占用情形。

3、报告期内，公司关联交易履行了相关决策程序，信息披露合规。

问题4根据申请文件，报告期末申请人商誉余额16,015.19万元。请申请人补充说明：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。（4）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况。

（一）报告期内商誉形成情况

报告期内，公司无新增商誉。截至2022年6月末，公司商誉账面价值1.60亿元，具体如下：

单位：万元标的资产（子公司）

商誉期末余额

商誉减值准备余额

商誉期末账面价值

形成时间

形成原因国药容生 7,479.55

262.26

7,217.29

2014年

非同一控制下企业合并形成

国药威奇达

8,574.11

8,574.11

2016年

均系国药集团最初非同一控制下并购时形成，2016年10月国药现代进行同一控制下的重大资产重组时，依据会计准则的相关规定，将国药集团原并购产生的商誉予以延续承接

国工有限 223.78

223.78

国药新疆 258.06

258.06

-

青药集团 4,383.46

4,383.46

-

国药金石 16,748.32

16,748.32

-

国药一心 4,240.58

4,240.58

-

国药三益 1,148.11

1,148.11

-

合计 43,055.99

27,040.80

16,015.19

（二）标的资产报告期业绩情况

报告期内，上述标的资产的业绩情况如下：

单位：万元项目

2022年1-6月 2021年营业收入 净利润 营业收入 净利润国药容生

54,574.85

4,014.27

109,228.85

7,290.36

国药威奇达注

147,731.05

-3,012.72

249,969.58

3,061.44

国工有限

17,431.51

-934.14

31,478.40

722.01

国药新疆

1,369.34

117.07

3,200.69

256.31

青药集团

5,211.26

536.98

9,474.68

1,185.58

国药金石

11,617.92

237.36

20,864.54

530.12

国药一心

20,713.96

302.69

59,943.11

1,462.00

国药三益

8,001.10

496.73

15,344.83

530.45

项目

2020年 2019年营业收入

净利润

营业收入

净利润

国药容生

98,453.14

7,187.45

78,242.55

5,048.37

国药威奇达注

256,322.33

8,822.59

272,231.17

9,494.02

国工有限

40,081.42

5,008.05

39,898.19

3,288.14

国药新疆

2,156.95

85.86

3,012.66

108.38

青药集团

10,002.90

1,329.80

8,842.96

1,193.01

国药金石

18,501.04

288.59

25,046.30

706.76

国药一心

63,967.41

1,005.56

74,375.02

3,171.84

国药三益

13,208.83

247.92

11,513.29

35.76

注：国药威奇达于2020年吸收合并威奇达中抗，受让江苏威奇达（前身为现代海门）100%股权，威奇达中抗业务分部、子公司江苏威奇达不属于构成商誉的资产组。本题回复中，国药威奇达商誉相关的业绩预测、实际业绩等均不包括威奇达中抗业务分部、子公司江苏威奇达。

（三）业绩承诺的实现情况

报告期内，标的资产不存在业绩承诺情况。

二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性。收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况比较如下：

1、国药容生

单位：万元项目 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年

营业收

入

预测值 35,137.98

39,296.53

43,181.86

46,628.28

49,441.01

51,940.19

实际值 37,106.02

34,081.06

31,508.43

42,384.01

62,039.24

78,242.55

完成比率

（%）

105.60

86.73

72.97

90.90

125.48

150.64

净利润

预测值6,170.52

6,306.22

6,099.06

6,382.66

6,354.20

6,109.71

实际值 10,125.90

11,642.99

5,665.77

6,602.49

4,959.80

4,701.38

完成比率（%）

164.10

184.63

92.90

103.44

78.06

76.95

注：预测值未包含财务费用，实际值为当期审定数扣除财务费用。2019年以后为稳定预测期，增长率为0预测值数据来源：沃克森评报字[2014]第0023号评估报告、资产评估说明国药容生2018-2019年实际净利润低于预测值，主要系研发投入增加。

2、国药威奇达

单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年营业收入

预测值 241,515.66

262,325.79

284,347.49

302,015.07

326,098.58

实际值 273,066.53

195,160.38

260,306.95

272,231.17

256,322.33

完成比率

（%）

113.06

74.40

91.55

90.14

78.60

净利润

预测值 19,765.92

20,556.53

21,531.13

22,208.07

22,467.62

实际值 20,789.21

15,012.98

20,546.58

18,208.09

21,748.24

完成比率

（%）

105.18

73.03

95.43

81.99

96.80

注：预测值未包含财务费用，实际值为当期审定数扣除财务费用。2020年以后为稳定预测期，增长率为0

预测值数据来源：中企华评报字(2016)1047-3-2号评估报告、资产评估说明

国药威奇达收购时预测的营业收入及净利润与实际营业收入及净利润的差异较小。

3、国工有限

单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年营业收入

预测值 27,174.29

31,086.43

35,789.79

44,370.93

55,045.24

实际值 24,340.84

28,569.18

34,871.11

39,898.19

40,081.42

完成比率（%）

89.57

91.90

97.43

89.92

72.82

净利润

预测值 2,266.11

2,429.45

2,558.75

2,902.19

3,559.54

实际值 2,105.51

3,099.53

2,017.96

3,120.22

4,710.86

完成比率（%）

92.91

127.58

78.87

107.51

132.34

注：收购评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。2020年以后为稳定预测期，增长率为0预测值数据来源：中企华评报字(2016)1047-3-1号评估报告、资产评估说明国工有限收购时预测的营业收入及净利润与实际营业收入及净利润的差异较小。

4、国药新疆

单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年营业收入

预测值 4,638.30

5,690.39

6,303.12

6,921.51

7,776.80

实际值 4,159.71

3,421.07

2,987.90

3,012.66

2,156.95

完成比率（%）

89.68

60.12

47.40

43.53

27.74

净利润

预测值 204.35

323.24

334.47

345.19

355.45

实际值 87.34

204.99

82.16

125.81

85.86

完成比率（%）

42.74

63.42

24.56

36.45

24.16

注：2020年以后为稳定预测期，增长率为0预测值数据来源：中企华评报字(2016)1047-3-5号评估报告、资产评估说明

国药新疆商誉系非同一控制合并其子公司国药集团新疆金兴甘草制品有限公司（以下简称金兴甘草）70%股权时形成，金兴甘草主要生产销售甘草原料药。2016年，由于甘草制品销售受国家管控，其产品销售和盈利空间持续萎缩，从而造成相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值，2016年末国药新疆全额计提商誉减值准备。

5、国药金石

单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年营业收入

预测值 20,857.27

23,108.42

25,483.13

27,713.60

30,189.38

实际值 17,227.84

18,886.62

22,092.01

25,046.30

18,501.04

完成比率（%）

82.60

81.73

86.69

90.38

61.28

净利润

预测值 1,346.70

1,577.20

1,818.30

2,006.49

2,224.30

实际值 2,534.19

1,800.37

1,129.78

617.56

284.01

完成比率（%）

188.18

114.15

62.13

30.78

12.77

注：预测值未包含财务费用，实际值为当期审定数扣除财务费用。2020年以后为稳定预测期，增长率为0预测值数据来源：中企华评报字(2016)1047-3-3号评估报告、资产评估说明国药金石系公司于2016年同一控制下的重大资产重组时取得，其原股东国药投资非同一控制并购国药金石时产生的商誉由国药现代继续承接。由于国药金石在2016年重大资产重组时，监管对环保要求的不断提高导致国药金石上游原材料厂家限产或限停，原材料价格上涨带动综合产品成本上升，由于预计对环保强监管将继续存在，评估的相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值，差额部分1,959.19万元形成商誉减值准备，在国药现代同一控制合并时进行了追溯调整计提。国药金石主要产品为头孢类针剂，因国家医保目录变更，医药行业带量采购及一致性评价的开展，对国药金石影响较大，销量下降明显。此外，国药金石现有厂区建成于上世纪九十年代初，面积较小，产能改造提升、安全环保设施的改进提高均难以开展，新产品落地较难，搬迁计划由于地方政府退回原预定地块征地保证金，国药金石短期内将无法继续推进搬迁计划，为国药金石未来产能及经营规模的扩大增加了难度。以上原因共同导致国药金石近几年实际经营业绩低于预测数。公司已于2020年及2021年分别计提商誉减值准备4,475.59万元、10,313.54万元，截至2021年末，国药金石商誉已全额计提减值准备。

6、国药一心

单位：万元项目 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年营业收入

预测值 35,935.90

40,425.26

48,928.65

54,103.51

59,862.81

实际值 34,514.81

38,055.15

55,805.25

74,375.02

63,967.41

完成比率（%）

96.05

94.14

114.05

137.47

106.86

净利润

预测值 10,680.01

11,350.61

12,602.39

14,431.57

15,981.22

实际值 11,509.09

10,311.29

-4,106.91

2,683.25

515.30

完成比率（%）

107.76

90.84

-32.59

18.59

3.22

注：预测值未包含财务费用，实际值为当期审定数扣除财务费用。2020年以后为稳定预测期，增长率为0预测值数据来源：中企华评报字(2016)第1047-1-1号评估报告、资产评估说明国药一心系公司于2016年10月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业准则按照同一控制下企业合并的相关规定，其原股东国药控股非同一控制并购国药一心时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部分形成商誉由国药现代按照承接股权的比例承接商誉4,240.58万元。2018年，受到限制辅助用药“药占比”政策和地方医保目录调整政策影响，国药一心主要产品销量持续下滑，且行业政策预计对国药一心后续经营将产生持续性不利影响，同时因转让技术及提供的技术服务未达到预期，国药一心盈利空间持续性压缩，2018年末公司对国药一心商誉计提减值准备1,339.50万元。国药一心主要产品包括注射用胸腺五肽、注射用甘露聚糖肽，其中，注射用胸腺五肽2019年列入国家重点监控合理用药药品目录，2021年全面退出全国各省医保目录；注射用甘露聚糖肽目前主要通过医院渠道实现销售，自2021年起该产品陆续被调出省级医保目录，根据各省市已发布的政策文件，2022年将逐步退出全国绝大多数省份的医保目录。基于政策及市场环境判断，国药一心上述主要产品销量未来难以恢复历史水平，故公司于2021年对国药一心商誉计提减值准备2,901.08万元。截至2021年末，国药一心商誉已全额计提减值准备。

7、国药三益

国药三益系公司于2016年10月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业准则按照同一控制下企业合并的相关规定，其原股东国药控股非同一控制并购持国药三益时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部分形成商誉1,148.11万元由国药现代继续承接。

同时，由于在2016年重大资产重组时，国药三益因外用药市场竞争激烈、份额下降而导致收入不达预期，评估的相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值，差额部分1,148.11万元形成商誉减值准备，在国药现代同一控制合并时进行了追溯调整计提。截至2016年末，国药三益商誉已全额计提减值准备。

8、青药集团

青药集团系公司于2016年10月同一控制下的重大资产重组时取得，根据企业准则按照同一控制下企业合并的相关规定，其原股东国药投资非同一控制并购青药集团时，因支付对价超出享有的可辨认净资产公允价值的份额部分形成商誉4,383.46万元由国药现代继续承接。

2018年，由于市场竞争日趋激烈和原辅料、人力成本增加，青药集团营业利润下降明显；同时，青药集团处置了其主要盈利来源的联营企业青海制药厂有限公司股权，当年评估的相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值，差额部分对应的商誉价值4,383.46万元全额计提减值准备。截至2018年末，青药集团商誉已全额计提减值准备。

三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性。

（一）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提充分谨慎

1、报告期内商誉减值的具体情况

报告期内，公司商誉减值情况如下：

单位：万元标的资产（子公司）

2019年1月1日 各期商誉减值金额 2022年6月30日账面余额

累计减值

准备

账面价值

2019年度

2020年

度

2021年度

2022年1-

6月

账面余额

累计减值准备

账面价值国药容生 7,479.55

262.26

7,217.29

-

-

-

-

7,479.55

262.26

7,217.29

国药威奇达 8,574.11

-

8,574.11

-

-

-

-

8,574.11

-

8,574.11

国工有限 223.78

-

223.78

-

-

-

-

223.78

-

223.78

国药新疆 258.06

258.06

-

-

-

-

-

258.06

258.06

-

青海制药 4,383.46

4,383.46

-

-

-

-

-

4,383.46

4,383.46

-

国药金石 16,748.32

1,959.19

14,789.13

-

4,475.59

10,313.54

-

16,748.32

16,748.32

-

国药一心 4,240.58

1,339.50

2,901.08

-

-

2,901.08

-

4,240.58

4,240.58

-

国药三益 1,148.11

1,148.11

-

-

-

-

-

1,148.11

1,148.11

-

合计 43,055.99

9,350.59

33,705.40

-

4,475.59

13,214.61

-

43,055.99

27,040.80

16,015.19

（1）2019年商誉减值测试及减值准备计提情况

单位：万元标的资产（子公司）

评估报告文号

资产组可回收金额

包含商誉的资产组账面价值

差额

商誉部分对应的持股比例

商誉减值准备计提金额

国药容生

沃克森评报字（2020）第0213号

56,605.67

30,232.98

26,372.69

100.00

-

国药威奇达

沃克森评报字（2020）第0214号

195,833.63

185,597.66

10,235.97

100.00

-

国工有限

沃克森评报字（2020）第0215号

49,799.99

25,043.36

24,756.63

100.00

-

国药金石

沃克森评报字（2020）第0216号

23,627.51

23,497.39

130.12

80.00

国药一心

沃克森评报字（2020）第0212号

39,403.79

34,259.04

5,144.75

26.00

-

合计 - 365,270.59

298,630.43

66,640.16

-

-

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的相关评估报告并经减值测试，截至2019年末，标的资产相关资产组的可收回金额均高于其包含商誉的资产组的账面价值，商誉未进一步发生减值。

（2）2020年商誉减值测试及减值准备计提情况

单位：万元标的资产（子公司）

评估报告文号

资产组可回

收金额

包含商誉的资产组账面

价值

差额

商誉部分对应的持股比

例

商誉减值准备计提金额

国药容生

沃克森国际评报字

（2021）第0216

号

62,796.77

27,480.52

35,316.25

100.00

-

国药威奇达

沃克森国际评报字

（2021）第0208

号

220,047.28

191,323.12

28,724.16

100.00

-

国工有限

沃克森国际评报字

（2021）第0209

号

50,378.94

25,642.89

24,736.05

100.00

-

国药金石

沃克森国际评报字

（2021）第0229

号

17,482.00

23,076.49

-5,594.49

80.00

4,475.59

国药一心

沃克森国际评报字

（2021）第0207

号

34,125.04

32,540.50

1,584.54

26.00

-

合计

384,830.03

300,063.52

84,766.51

-

4,475.59

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的相关评估报告并经减值测试，2020年国药金石相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账

面价值5,594.49万元，国药现代同一控制下企业合并国药金石80%股权并承接其相应商誉，当期确认商誉减值损失4,475.59万元。

除此之外，其他标的资产相关资产组的可收回金额均高于其包含商誉的资产组的账面价值，商誉未进一步发生减值。

（3）2021年商誉减值测试及减值准备计提情况

单位：万元标的资产（子公司）

评估报告文号

资产组可回

收金额

包含商誉的资产组账面价值

差额

商誉部分对应的持股比例

商誉减值准备计提金额

国药容生

沃克森国际评报字（2022）第0190号

62,612.93

24,632.78

37,980.15

100.00

-

国药威奇达

沃克森国际评报字（2022）第0218号

184,616.87

178,407.84

6,209.03

100.00

-

国工有限

沃克森国际评报字（2022）第0217号

40,308.97

23,579.30

16,729.67

100.00

-

国药金石

沃克森国际评报字（2022）第0204号

4,294.55

17,097.17

-12,802.62

80.00

10,313.54

国药一心

沃克森国际评报字（2022）第0220号

21,120.71

32,160.75

-11,040.04

26.00

2,870.41

合计

312,954.03

275,877.84

37,076.19

-

13,183.95

根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的相关评估报告并经减值测试，2021年国药金石相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值12,802.62万元，国药现代同一控制下企业合并国药金石80%股权并承接其相应商誉，基于谨慎性原则，当期确认商誉减值损失10,313.54万元，截至2021年12月31日，国药金石商誉已全额计提减值；2021年国药一心相关资产组的可收回金额低于其包含商誉的资产组的账面价值11,040.04万元，国药现代同一控制下企业合并国药一心26%股权并承接其相应商誉，当期确认商誉减值损失2,870.41万元。

除此之外，其他标的资产相关资产组的可收回金额均高于其包含商誉的资产组的账面价值，商誉未进一步发生减值。

2、商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提充分、谨慎

（1）商誉减值测试的具体方法

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。在对商誉进行减值测试时，结合与其相关的资产组进行，将企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至能够从企业合并的协同效应中受益的资产组。公司对资产组未来5年及以后的现金流折现确认资产组的可回收价值，与包括商誉在内的资产组账面价值进行比较，判断商誉是否存在减值。

（2）主要参数选择

公司在预计自由现金流量以及折现过程中所使用的主要参数具体如下：

1）预测期

根据公司长期经营目标，公司商誉减值测试采用永续年期作为收益期，分为2段：第一阶段为5年具体预测期，在此阶段公司收益状况随经营计划调整而处于变化中；第二阶段为5年预测期结束后，该阶段为永续经营，在此阶段公司保持稳定的收益水平，即稳定期收益持平。

2）折现率

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，包含商誉资产组预计未来现金流量现值计算中，“折现率是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率”，“折现率的确定应与未来现金流量税前口径一致采用税前折现率”。

根据《企业会计准则第8号——资产减值》应用指南的规定，“折现率的确定通常应当以该资产的市场利率为依据。无法从市场获得的，可以使用替代利率估计折现率。替代利率可以根据加权平均资金成本、增量借款利率或者其他相关市场借款利率作适当调整后确定。”

根据IAS36 BCZ85的列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。税前折现率并不总是等于以标准所得税率调整税后折现率所得出的利率。”

因此，商誉减值测试评估税前折现率的计算先计算税后现金流量折现值，再采用割差法计算税前折现率指标值。A. 税后现金流量计算税后现金流量的计算以税前现金流量为基础，考虑所得税影响后计算确定。

B. 税后折现率

计算加权平均资本成本(WACC)，具体计算公式如下：

ddee

WTKWK??????)1(WACC

其中：Ke权益资本成本；Kd债务资本成本；T所得税率；We权益资本结构比例；Wd付息债务资本结构比例。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

采用资本资产定价模型（CAPM）计算权益资本成本，计算公式如下：

即：KE = RF +β（RM-RF）+α

其中：KE权益资本成本；RF无风险收益率；RM-RF市场风险溢价；βBeta系数；α企业特有风险。

C. 税前折现率计算

依据税后现金流量、税后折现率计算得出现金流量现值，以此为基础，采用割差法计算税前折现率。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率，具有合理性。

3）现金流量预测使用的税前折现率及预测期以后的收入增长率如下：

标的资产（子公司）

2021年度 2020年度 2019年度税前折

现率（%）

收入稳定增长率（%）

税前折

现率（%）

收入稳定

增长率（%）

税前折

现率（%）

收入稳定

增长率（%）国药容生 10.01 0.43 11.66 2.00 11.53 3.86国药威奇达 10.46 10.94 12.50 7.75 12.65 5.72

标的资产（子公司）

2021年度 2020年度 2019年度税前折现率（%）

收入稳定增长率（%）

税前折

现率（%）

收入稳定

增长率（%）

税前折

现率（%）

收入稳定

增长率（%）国工有限 11.12 7.76 12.62 7.58 11.21 4.82国药金石

10.34 2.43 12.57 9.98 11.99 3.30国药一心 9.58 1.19 11.35 1.73 11.80 1.57减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。

（3）商誉减值计提充分、谨慎

公司采用收益法将资产组预计未来现金流量折算为现值作为资产组的可收回金额，并将其与资产组账面价值（包括所分摊的商誉）进行比较，确定资产组是否发生了减值。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。综上，公司在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，关键参数的预测参考了行业数据以及公司历史业绩，具有合理性。报告期内，公司各年年末对商誉的相关资产组或者资产组组合进行了减值测试，商誉减值测试充分、谨慎。

（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

公司收购国工有限时采用资产基础法进行评估，商誉减值测试采用收益法进行评估，采用评估方法不同故无法对比商誉减值测试与收购评估时采用的主要假设情况。

除国工有限外，其他公司报告期内商誉减值测试所采用的主要假设与收购评估时所采用的相关假设的具体情况如下：

单位：万元标的资产

项目/预测期 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

标的资产

项目/预测期 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

国药容生

营业收

入

2014年收购时

评估预测

51,940.19

51,940.19

51,940.19

51,940.19

51,940.19

2019年末评估

预测

-

83,238.98

87,619.00

90,604.76

92,396.28

2020年末评估预测

-

-

101,169.03

103,725.10

105,873.09

2021年末评估预测

-

-

-

102,561.60

105,617.57

税前折现率(WACC)

2014年收购时评估预测

12.82%

12.82%

12.82%

12.82%

12.82%

2019年末评估预测

-

11.53%

11.53%

11.53%

11.53%

2020年末评估

预测

-

-

11.66%

11.66%

11.66%

2021年末评估预测

-

-

-

10.01%

10.01%

国药威奇达

营业收入

2016年收购时评估预测

302,015.07

326,098.58

326,098.58

326,098.58

326,098.58

2019年末评估预测

-

284,183.63

315,040.81

342,659.95

358,352.20

2020年末评估

预测

-

-

330,590.04

347,753.55

356,827.81

2021年末评估预测

-

-

-

293,686.11

321,493.82

税前折

现率(WAC

C)

2016年收购时评估预测

10.12%

10.12%

10.12%

10.12%

10.12%

2019年末评估预测

-

12.65%

12.65%

12.65%

12.65%

2020年末评估预测

-

-

12.50%

12.50%

12.50%

2021年末评估

预测

-

-

-

10.46%

10.46%

国药金石

营业收

入

2016年收购时评估预测

27,713.60

30,189.38

30,189.38

30,189.38

30,189.38

2019年末评估

预测

-

26,673.90

27,182.14

28,016.95

28,882.52

2020年末评估

预测

-

-

25,685.55

26,609.57

27,395.35

2021年末评估

预测

-

-

-

21,806.30

22,503.62

税前折

现率(WAC

C)

2016年收购时

评估预测

10.54%

10.54%

10.54%

10.54%

10.54%

2019年末评估预测

-

11.99%

11.99%

11.99%

11.99%

2020年末评估预测

-

-

12.57%

12.57%

12.57%

标的资产

项目/预测期 2019年度 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度

2021年末评估

预测

-

-

-

10.34%

10.34%

国药一心

营业收入

2016年收购时评估预测

54,103.51

59,862.81

59,862.81

59,862.81

59,862.81

2019年末评估

预测

-

78,481.15

78,494.61

78,615.33

79,343.37

2020年末评估预测

-

-

65,615.07

66,269.23

67,469.56

2021年末评估预测

-

-

-

58,574.02

56,267.30

税前折现率(WACC)

2016年收购时评估预测

9.29%

9.29%

9.29%

9.29%

9.29%

2019年末评估预测

-

11.80%

11.80%

11.80%

11.80%

2020年末评估预测

-

-

11.37%

11.37%

11.37%

2021年末评估预测

-

-

-

9.58%

9.58%

公司收购国药容生时的预测期为2014年至2019年，报告期内各期末商誉减值测试的预测期分别为2020年至2024年、2021年至2025年、2022年至2026年，预测期无重叠；公司收购国药威奇达、国药金石及国药一心时的预测期与报告期内期末商誉减值测试的预测期重叠期间只有2020年；稳定预测期营业收入增长率均为0%。由上表可知，除国药金石报告期间营业收入预测显著低于收购时点预测数，其余标的资产受经营情况以及市场发展趋势波动各期营业收入有所差异，但整体与收购时点预测不存在重大差异。国药金石因预计经营状况不及预期，已于2020年、2021年计提商誉减值准备，截至2021年末，国药金石的商誉余额为0。收购时点与报告期间预测的税前折现率因宏观环境原因有所波动，但整体不存在重大差异。

四、2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。

（一）2021年末商誉减值测试预测业绩与2022年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性

截至2021年末，除国药容生、国药威奇达及国工有限外，其他公司商誉已全额计提减值准备。

1、国药容生

2022年1-6月，国药容生业绩预测完成情况如下：

单位：万元项目 2022年1-6月业绩预测值 2022年1-6月实际完成数

完成比率

（%）营业收入 51,280.80

54,574.85

106.42

净利润 3,448.19

4,014.27

116.42

注：2022年1-6月业绩预测值业绩预测值使用2021年末商誉减值测试出具的评估报告预测值除以2，2022年1-6月实际完成数为国药容生未审财务报表数据。

2022年1-6月，国药容生实际营业收入及净利润均高于2021年预测数，2022年1-6月实际经营情况和2021年度预测数不存在重大差异。

2、国药威奇达

2022年1-6月，国药威奇达业绩预测完成情况如下：

单位：万元项目 2022年1-6月业绩预测值 2022年1-6月实际完成数

完成比率

（%）营业收入 146,843.06

147,731.05

100.60

净利润 7,524.23

-3,012.72

-40.04

注：2022年1-6月业绩预测值业绩预测值使用2021年末商誉减值测试出具的评估报告预测值除以2，2022年1-6月实际完成数为国药威奇达（不含威奇达中抗业务分部）未审财务报表数据。

2022年1-6月，国药威奇达（不含威奇达中抗业务分部）营业收入完成数与2021年度商誉减值预测数基本一致；实际盈利金额远低于预测数，主要原因为：

2022年初以来，一方面，受全球性输入通胀、国内能耗双控、国家安全环保趋紧和国内外疫情零星爆发共同影响，国内产业链端供需失衡、各类物料价格不断攀高；另一方面，出于疫情、环保及初始原材料采购量受限的考虑，公

司6-APA、青霉素工业钾盐的部分产品采取采购中间体进行再加工销售的方式，亦压缩了产品毛利。

2022年二季度以来，国药威奇达已积极调整应对，二季度已大幅减亏，并逐渐扭亏为盈。

3、国工有限

2022年度，国工有限业绩预测完成情况如下：

单位：万元项目 2022年1-6月业绩预测值

2022年1-6月实际完成

数

完成比率（%）营业收入 19,513.68

17,431.51

89.33

净利润 1,514.51

-934.14

-61.68

注：2022年1-6月业绩预测值业绩预测值使用2021年末商誉减值测试出具的评估报告预测值除以2，2022年1-6月实际完成数为国工有限未审财务报表数据。

2022年1-6月，国工有限营业收入完成数略低于2021年度商誉减值预测数；实际盈利金额低于预测数，主要原因为一方面国工有限收入结构发生变化导致成本费用上升，另一方面国工有限于2022年加速了部分产品一致性评价进程，研发支出有所增加。

（二）商誉大幅减值风险较小，相关风险提示充分

2022年1-6月，国药容生经营情况良好，与2021年末商誉减值测试预计业绩不存在重大差异，预计出现商誉大幅减值的风险较小。

2022年1-6月，国药威奇达因受疫情等因素导致阶段性亏损，但已逐步扭亏为盈，根据公司对后续经营情况的预计，出现商誉大幅减值的风险较小。

2022年1-6月，国工有限因收入结构发生变化以及研发支出增加导致阶段性亏损，根据公司对后续经营情况的预计，同时国工有限产生的商誉账面价值为223.78万元，预计出现商誉大幅减值的风险较小。

保荐机构已于《尽职调查报告》“第十章、一、（四）、3、毛利率、商誉、信用资产减值等对公司经营的不利影响”进一步补充相关风险如下：

“……

截至2022年6月末，公司商誉账面净值为16,015.19万元，其中国药容生商誉7,217.29万元，国药威奇达商誉8,574.11万元，国工有限223.78万元。2022年1-6月，国药威奇达、国工有限出现阶段性经营亏损、实际实现业绩低于2021年末商誉减值测试预测业绩，若后续该等公司持续经营不善进而产生商誉减值，将对公司经营产生不利影响。……”

五、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅公司收购子公司等商誉形成的公告、定期报告、相关收购协议和收购时的评估报告，并询问财务相关人员，了解公司收购标的资产的背景与原因、是否存在业绩承诺，了解商誉形成过程；

2、将收购标的收购时预测业绩与实际业绩进行对比，了解业绩实际完成情况及未达到预期的原因及合理性；

3、评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等是否存在重大差异；

4、获取并查阅2019-2021年各年末评估机构出具的商誉减值测试报告，2022年6月30日公司管理层商誉减值测试明细表，复核商誉减值测试方法、参数选取的合理性，将收购标的资产时采用的主要假设与报告期内商誉减值采用的主要假设进行对比分析；复核商誉减值测试结果，判断商誉减值计提的充分性；

5、将未全额计提商誉减值准备的标的资产2022年1-6月实际业绩情况与2021年末商誉减值测试预测的业绩情况进行比较，询问管理层，对于存在差异情况了解2022年度实际业绩与预测业绩差异的原因及合理性，分析是否存在商誉大幅减值风险。

6、查阅《尽职调查报告》中相应风险提示。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、除国药容生商誉为国药现代2014年非同一控制下并购产生外，其余公司商誉均为2016年同一控制下的重大资产重组时延续承接产生。报告期内公司无新增商誉，业绩承诺已于2018年末结束，报告期内无其他业绩承诺；

2、公司收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异具有合理性；

3、报告期内，公司每年年末对商誉进行减值测试，商誉减值测试的具体方法符合企业会计准则的相关规定，测试方法、主要参数选取恰当，报告期商誉减值计提充分、谨慎；

4、公司2022年1-6月实际业绩情况与2021年末商誉减值预测业绩差异具有合理性，公司截至2022年6月30日商誉大幅减值风险较小，已于《尽职调查报告》充分风险提示。

问题5报告期内申请人应付票据余额较高。请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、请申请人说明应付票据余额较大的原因及合理性，结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形

（一）报告期各期末应付票据余额较高的原因及合理性

报告期内，公司应付票据构成如下：

单位：万元

项目 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31商业承兑汇票 -

2,032.25

5,000.00

10.00

银行承兑汇票 92,193.28

60,206.30

120,755.06

61,984.55

合计 92,193.28

62,238.55

125,755.06

61,994.55

负债总额 858,751.81

870,010.29

843,108.89

843,526.97

应付票据占比 10.74%

7.15%

14.92%

7.35%

报告期内各期末，公司应付票据余额分别为61,994.55万元、125,755.06万元、62,238.55万元和92,193.28万元，占负债总额比例分别为7.35%、14.92%、

7.15%、10.74%。公司应付票据形成主要系：一方面，公司大力推动实施“集中采购”模式，出于降低资金成本的考虑，公司使用银行承兑汇票或商业承兑汇票与集中采购供应商结算；另一方面，报告期内，公司运营状况良好，拥有良好的商业信誉，公司利用应付票据进行采购款结算，充分利用商业银行票据信用，切实保障了日常资金的需求，提高了资金使用效率，同时随着与供应商合作不断深化，越来越多的供应商接受以承兑汇票结算，具有合理性。

2020年末应付票据余额较2019年末的余额增长较大主要是因为受新冠疫情影响，公司子公司国药威奇达备货量增加，较上期增加6.75亿元应付票据；2022年6月末应付票据余额较前期增长较大主要是因为受全国疫情散点爆发影

响，部分子公司因疫情管控，审批流程和付款时间有所推迟，以票据结算的采购规模增加。

（二）结合应付票据对手方性质、交易金额等具体情况说明是否存在开具无真实交易背景票据的情形报告期内，公司应付票据汇总余额前五大的对手方占比分别为33.64%、

49.22%、40.00%和40.31%，该等对手方当期开票金额和交易金额情况如下：

单位：万元

期间 收款人

当期开票

金额

采购交易额

（含税）

票据余额

票据余额

占比

对手方性质

2022年

1-6月

伊犁川宁生物技术股份有限公司

12,150.00

36,354.30

12,150.00

13.18%

原材料供应商齐鲁安替制药有限公司 10,274.72

12,257.00

10,274.72

11.14%

原材料供应商宜昌东阳光生化制药有限公司

5,000.00

1,440.00

5,000.00

5.42%

原材料供应商广西科伦制药有限公司 4,504.09

8,450.00

4,504.09

4.89%

原材料供应商广东立国制药有限公司 5,235.70

6,098.05

5,235.70

5.68%

原材料供应商合计 37,164.51

64,599.35

37,164.51

40.31%

2021年

浙江横店普洛进出口有限公司

6,400.00

38,413.60

6,400.00

10.28%

原材料供应商广东立国制药有限公司 11,808.22

14,380.31

6,095.13

9.79%

原材料供应商齐鲁安替制药有限公司 13,104.39

23,132.61

5,837.53

9.38%

原材料供应商山西凯度商贸有限公司 4,310.00

6,912.20

4,310.00

6.92%

原材料供应商山西新国大生物技术开发有限公司

9,747.25

16,524.50

2,260.00

3.63%

原材料供应商合计 45,369.86

99,363.22

24,902.66

40.00%

2020年

伊犁川宁生物技术股份有限公司

45,797.27

66,996.54

40,109.95

31.90%

原材料供应商齐鲁安替制药有限公司 13,300.92

16,434.73

6,768.85

5.38%

原材料供应商山西新国大医药科技有限公司

6,140.00

15,454.20

6,140.00

4.88%

原材料供应商黑龙江豪运药业有限公司

4,735.00

14,974.54

4,735.00

3.77%

原材料供应商山西双雁化工有限责任公司

4,135.00

12,622.25

4,135.00

3.29%

原材料供应商合计 74,108.19

126,482.26

61,888.80

49.22%

2019年

宜昌东阳光药业股份有限公司

6,000.00

9,250.00

6,000.00

9.68%

原材料供应商齐鲁安替制药有限公司 7,289.79

11,844.30

4,840.80

7.81%

原材料供应商广东立国制药有限公司 7,086.24

13,269.97

4,182.40

6.75%

原材料供应商

期间 收款人

当期开票

金额

采购交易额

（含税）

票据余额

票据余额

占比

对手方性质深圳信立泰药业股份有限公司

5,363.24

7,554.58

3,751.26

6.05%

原材料供应商福安药业集团重庆博圣制药有限公司

3,339.31

5,939.66

2,079.43

3.35%

原材料供应商合计 29,078.58

47,858.51

20,853.89

33.64%

注：2022年1-6月公司开具给宜昌东阳光生化制药有限公司的5,000.00万元票据为预付款。

根据上表，报告期各期，公司应付票据开具对手方主要为外部材料采购供应商。应付票据开具对手方与其交易规模整体匹配，采购物料均与公司主营业务相关，具备真实的商业背景。公司应付票据不存在开具无真实交易背景票据的情形。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、了解并测试公司与票据管理相关的流程和内部控制设计情况，测试其内部控制程序执行是否有效；

2、获取公司报告期各期末应付票据明细情况，了解公司的采购内容及采购规模等信息，与公司管理层沟通了解应付票据余额较高的原因；对应付票据余额变动进行分析，了解波动原因；

3、抽查主要供应商的采购合同、订单，检查各期主要供应商对公司的结算方式、信用政策等主要条款是否发生变化，并检查采购合同或订单的实际履行情况，对公司主要供应商的付款凭证进行核查，对比公司当期支付及背书的票据金额与交易金额，确认交易背景和票据的真实性；对重要供应商进行访谈，了解公司与其采购和付款情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：报告期内公司应付票据余额较大具有合理性；报告期内公司不存在开具无真实交易背景票据的情形。

问题6根据申请文件，报告期申请人其他应付款中预提销售服务费金额较大。请申请人补充说明上述负债的形成原因、内容构成、主要应付方等情况，上述费用的发生与会计处理是否符合行业惯例。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、其他应付款中预提销售服务费的形成原因、内容构成、主要应付方等情况

（一）预提销售服务费的形成原因、内容构成

公司主要采用经销模式销售制剂产品，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络，直接客户主要为各类别医药配送商等。在该模式下，医药配送商主要承担药品配送职能，不承担市场推广职能。

在终端开发和产品推广方面，由公司负责统筹、规划产品的市场推广，并委托专业的销售服务商（CSO）完成特定区域的推广工作。公司依托具有医药专业背景及市场营销经验的CSO，借助形式多样的推广活动，使临床医生了解、熟悉并认可公司产品，促进销量的合理增长。

针对普药产品，由于患者认知度高，主要在药品流通领域实现销售，覆盖市场主要是药店、诊所等终端市场。开展的服务项目主要是在终端市场一线展开的市场信息收集、客户信息调研、商业/终端客户维护、患者随访、终端店员访谈等服务项目。

针对新药产品，由于专业知识学术性较强，或者具有一定的临床使用特点，需要使用者（包括经销商销售人员、处方医师与患者）高度掌握产品的特点、使用方法及注意事项。此类产品的销售主要以学术推广来实现。学术推广工作包括如市场调研、学术拜访、商业与终端准入等项目。

报告期内，公司的销售服务费直接支付给CSO，CSO根据相应的计划完成销售服务活动后，结合实际开展销售服务情况向公司提交相应的销售服务成果

文件并填写对应的结算单，公司在相关资料审核完成且取得相关发票后向CSO支付销售服务费用。预提销售服务费主要是报告期各期末公司根据销售服务合同的实际完成情况确认的销售服务费用，具体如下：

单位：万元项目 2022年6月30日

2021年12月31日

2020年12月31日

2019年12月31日

营销推广费

55,617.10

41,892.99

49,712.35

58,621.21

信息服务费

60,623.99

46,724.58

27,716.27

16,070.33

咨询服务费

18,982.34

23,876.37

24,618.16

10,673.74

商务服务费

3,449.87

5,076.44

2,037.03

3,780.69

其他 561.68

2,440.54

4,079.21

6,721.39

合计 139,234.98

120,010.92

108,163.02

95,867.36

（二）主要应付方

报告期各期末，预提销售服务费的主要应付方情况如下：

单位：万元期间 应付方名称 期末余额 占比（%）

服务内容

2022年6月30日

北京星汉博纳医药科技有限公司

6,088.77

4.37

咨询服务上海康檬健康管理咨询有限公司

5,095.72

3.66

咨询服务费森尤斯卡比（北京）医药经营

有限公司

4,573.57

3.29

营销推广苏州景天服务外包有限公司 3,108.00

2.23

营销推广安徽人加悠客信息科技有限公司

2,753.48

1.98

咨询服务小计 21,619.53

15.53

2021年12月31日

费森尤斯卡比（北京）医药经营

有限公司

8,129.84

6.77

营销推广北京星汉博纳医药科技有限公司

5,291.32

4.41

营销推广上海康檬健康管理咨询有限公司

3,842.64

3.20

咨询服务苏州景天服务外包有限公司 2,698.99

2.25

咨询服务杭州康晟健康管理咨询有限公司

2,454.18

2.04

咨询服务小计 22,416.97

18.67

2020年12月31日

费森尤斯卡比（北京）医药经营

有限公司

7,185.65

6.64

营销推广杭州康晟健康管理咨询有限公司

5,767.85

5.33

咨询服务北京星汉博纳医药科技有限公司

5,374.90

4.97

营销推广

期间 应付方名称 期末余额 占比（%）

服务内容天津海雀信息科技集团有限公司

821.79

0.76

营销推广武汉脉和通络健康科技有限公司

559.07

0.52

咨询服务小计 19,709.26

18.22

2019年12月31日

费森尤斯卡比（北京）医药经营

有限公司

6,051.69

6.31

营销推广北京星汉博纳医药科技有限公司

3,110.41

3.24

营销推广神州顺利办（宿迁）人力资源服

务有限公司

1,163.16

1.21

营销推广等神州顺利办（芜湖）人力资源服

务有限公司

644.20

0.67

营销推广等盐城市平之安医药信息咨询有限

公司

474.11

0.49

其他小计 11,443.57

11.92

二、上述费用的发生与会计处理符合行业惯例

（一）公司会计处理

报告期内，预提销售服务费主要是报告期各期末公司根据销售服务合同的实际完成情况确认的应当支付的销售服务费用。公司对相关费用进行计提主要是为了保证当期费用的完整性，避免出现费用跨期情形，公司相关计提依据充分，会计处理符合《企业会计准则》规定具体。会计处理如下：

1、于费用发生时：

借：销售费用-预提销售服务费

贷：其他应付款

2、于费用结算时

借：销售费用-预提销售服务费

贷：银行存款

借：其他应付款

贷：销售费用-预提销售服务费（负数冲回）

（二）同行业可比上市公司比较情况

报告期各期末，公司及同行业可比上市公司其他应付款-预提销售服务费情况如下：

单位：万元

注1：华北制药公告数据未披露预提费用明细注2：以上占比为其他应付款-预提销售服务费占当期销售费用-服务费比例，2022年1-6月比例已年化

报告期各期末，公司其他应付款预提销售服务费分别为95,867.36万元、108,163.02万元、120,010.91万元、139,234.98万元，占当期销售费用销售服务费比例分别为30.52%、36.38%、38.44%、52.25%，与同行业可比上市公司预提比例具有可比性。

综上所述，公司与业务模式相似的同行业可比上市公司针对推广服务费均存在期末预提情况，相关会计处理符合行业惯例。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司关于销售服务的相关内部控制制度，了解销售服务商的选取标准、管理制度、执行情况；

2、获取公司管理层预提销售服务费的计提依据，了解相关政策；获取同行业上市公司年度报告等公开资料，与公司数据进行对比分析；

公司名称

明细科目

2022年6月30日 2021年12月31日 2020年12月31日 2019年12月31日

金额

占比（%

）

金额

占比（%）

金额

占比（%）

金额

占比（%）华润双鹤

其他应付款-预提费用

102,100.27

51.42

93,767.87 44.81

85,170.26 38.45

72,264.05 47.02

科伦药业

其他应付款-应付市场开发及维护费

127,374.72

35.58

137,547.00

34.39

229,591.98

51.35

292,006.70

50.46

国药现代

其他应付款-预提销售服务费

139,234.98

52.25

120,010.91

38.44

108,163.02

36.38

95,867.36 30.52

3、了解主要销售服务供应商的基本情况，获取公司年度预提销售服务费明细及主要销售服务供应商的销售服务推广协议，检查服务内容及合同条款，以确认市场推广费的真实性、准确性、完整性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司其他应付款预提销售服务费有其合理的形成原因、内容构成清晰，费用的发生与会计处理符合行业惯例。

问题7根据申请文件，报告期内申请人应收账款、存货余额较高。请申请人补充说明：（1）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。（2）存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配，结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性；坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

（一）应收账款金额较高的原因，是否与公司业务规模相匹配

报告期内，公司应收账款账面余额与营业收入匹配情况：

单位：万元项目

2022/6/30/2022年1-6月

2021/12/31/2021年度

2020/12/31/2020年度

2019/12/31/2019年度应收账款账面余额 271,253.80

239,644.64

174,945.64

113,141.01

营业收入 638,702.40

1,394,494.83

1,255,628.16

1,219,910.67

应收账款平均账面余额//营业收入

20.00%

14.87%

11.47%

9.43%

注：2022年1-6月，应收账款余额占营业收入的比例已年化处理报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为113,141.01元、174,945.64万元、239,644.64万元和271,253.80万元，应收账款平均账面余额占营业收入的比例分别为9.43%、11.47%、14.87%和20.00%，整体呈上升趋势。公司应收账款金额较高主要系公司营业收入逐年上升、销售规模扩大所致，与公司的业务规模相匹配。

（二）结合业务模式、信用政策、周转率、同行业可比上市公司情况说明应收账款规模较高的合理性

1、公司业务模式

公司主要从事医药产品的研发、生产与销售业务，产品主要包括原料药及医药中间体、制剂，不同类别产品销售模式有所不同，具体如下：

公司原料药及医药中间体产品的目标市场分国内、国际两大市场，其中：

国内市场主要面向终端客户销售；国际市场主要通过渠道销售。

公司制剂产品主要为处方药，在终端的定价机制主要执行政府的招标定价。公司主要采用经销模式，已建立起遍布全国大部分省区的销售网络，直接客户主要为各类别医药配送商等。

2、公司信用政策

公司制定了完善的信用管理制度，根据客户类别、资信状况、合作时间、历史回款情况等确定各个客户的信用额度、信用周期，并将其控制在合理区间。对于不满足评级条件的客户采取预收款销售制度；对于满足评级条件的国内客户，信用期大致分为3个月和6个月，国外客户约为4个月。

3、应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度科伦药业 3.37

3.15

2.71

2.90

华润双鹤 6.79

7.53

7.16

8.32

华北制药 4.84

5.62

7.15

8.12

平均值 5.00

5.44

5.67

6.45

国药现代 5.22

7.03

9.14

11.12

注：2022年1-6月数据已年化处理报告期内，公司应收账款周转率分别为11.12、9.14、7.03和5.22，高于同行业可比上市公司均值，主要是因为公司在着力增加营业收入的同时，注意控制回款风险，实行比较稳健的赊销政策，控制应收账款规模。

4、公司应收账款规模与同行业可比上市公司的对比情况报告期内，公司与同行业可比上市公司各期末应收账款余额占当期营业收入比例对比如下：

公司名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度科伦药业 30.97%

32.91%

38.01%

35.28%

华润双鹤 15.45%

13.89%

14.69%

12.72%

华北制药 29.67%

26.73%

21.79%

19.13%

平均值 25.37%

24.51%

24.83%

22.38%

国药现代 20.00%

14.87%

11.47%

9.43%

注：2022年1-6月应收账款余额占营业收入比例已年化处理从应收账款占营业收入比例看，公司应收账款规模低于同行业可比上市公司均值。报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款余额占总资产比例对比如下：

公司名称 2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度科伦药业 17.79%

17.48%

18.32%

21.14%

华润双鹤 12.52%

9.44%

9.98%

11.16%

华北制药 13.32%

11.62%

11.09%

13.10%

平均值 14.54%

12.85%

13.13%

15.14%

国药现代 14.20%

12.57%

9.59%

6.41%

从应收账款占总资产比例看，公司应收账款规模低于同行业可比上市公司均值。综上所述，公司应收账款的形成与自身业务模式、信用政策有关，公司应收账款总体保持较快周转，应收账款规模与同行业可比上市公司相比处于合理水平之内。

（三）坏账准备计提情况，结合期后回款情况、账龄分布占比情况及可比公司情况说明应收账款坏账准备计提的充分性。

1、坏账准备计提情况以及同行业数据对比

报告期内，公司根据以前年度的实际信用损失，并结合当前状况以及对未来经济状况的预测，采用的信用损失的会计估计政策为：公司对信用风险显著不同的应收账款单项确定预期信用损失率；除了单项确定预期信用损失率的应收账款外，公司采用以账龄特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款违约风险敞口和预期信用损失率计算应收账款预期信用损失，并基于违约概率和违约损失率确定预期信用损失率。公司应收账款信用风险组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表如下：

账龄 预期信用损失率1年以内 4.00%

1-2年 10.00%

2-3年 20.00%

3-4年 50.00%

4-5年 50.00%

5年以上 100.00%

报告期内，公司应收账款账面余额及坏账准备计提情况如下：

单位：万元、%类别

2022/6/30账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

按单项计提坏账准备

743.81

0.27

743.81

100.00

-

按组合计提坏账准备

270,510.00

99.73

10,971.74

4.06

259,538.26

其中：

信用风险组合

261,145.62

96.28

10,971.74

4.20

250,173.89

信用证组合

9,364.37

3.45

-

-

9,364.37

合计

271,253.80

100.00

11,715.54

4.32

259,538.26

类别

2021/12/31账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

按单项计提坏账准备

743.81

0.31

743.81

100.00

-

按组合计提坏账准备

238,900.83

99.69

9,353.64

3.92

229,547.19

其中：

信用风险组合

221,235.66

92.32

9,353.64

4.23

211,882.02

信用证组合

17,665.17

7.37

-

-

17,665.17

合计

239,644.64

100.00

10,097.45

4.21

229,547.19

类别

2020/12/31账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

按单项计提坏账准备

588.85

0.34

588.85

100.00

-

按组合计提坏账准备

174,356.78

99.66

7,213.83

4.14

167,142.95

其中：

信用风险组合

164,314.86

93.92

7,213.83

4.39

157,101.03

信用证组合

10,041.92

5.74

-

-

10,041.92

合计

174,945.64

100.00

7,802.69

4.46

167,142.95

类别

2019/12/31账面余额

坏账准备

账面价值

金额

比例

金额

计提比例

按单项计提坏账准备

371.11

0.33

371.11

100.00

-

按组合计提坏账准备

112,769.89

99.67

5,206.51

4.62

107,563.38

其中：

信用风险组合

94,948.23

83.92

5,206.51

5.48

89,741.72

信用证组合

17,821.66

15.75

-

17,821.66

合计

113,141.01

100.00

5,577.62

4.93

107,563.38

其中应收账款信用风险组合账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元账龄

2022/6/30 2021/12/31账面余额

余额占比 坏账准备

账面余额

余额占比 坏账准备

1年以内

259,916.79

99.53%

10,394.54

220,474.50

99.66%

8,818.98

账龄

2022/6/30 2021/12/31账面余额

余额占比 坏账准备

账面余额

余额占比 坏账准备

1-2年 642.06

0.25%

64.21

164.90

0.07%

16.49

2-3年 64.17

0.02%

12.83

62.73

0.03%

12.55

3年以上

522.60

0.20%

500.16

533.54

0.24%

505.62

合计 261,145.62

100.00%

10,971.74

221,235.67

100.00%

9,353.64

账龄

2020/12/31 2019/12/31账面余额

余额占比 坏账准备

账面余额

余额占比 坏账准备

1年以内

163,344.45

99.41%

6,533.78

83,121.60

87.55%

3,324.86

1-2年 131.13

0.08%

13.11

10,721.90

11.29%

1,072.19

2-3年 112.98

0.07%

22.60

161.39

0.17%

32.28

3年以上

726.30

0.44%

644.35

943.34

0.99%

777.18

合计164,314.86

100.00%

7,213.84

94,948.23

100.00%

5,206.51

报告期内，公司严格按照应收账款坏账准备计提的会计政策足额计提坏账准备，应收账款质量总体良好。报告期各期末，公司应收账款坏账准备的综合计提比例分别为4.93%、4.46%、4.21%和4.32%，主要按照组合计提坏账准备。公司按单项计提坏账准备的款项占总体应收账款余额的比例小于1%，且全部计提坏账准备，坏账准备计提充分。

报告期内，公司与同行业可比上市公司在以账龄特征为基础的预期信用损失模型下的应收账款坏账计提比例对比如下：

单位：%公司名称 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上

科伦药业 0.5~1

25~35

35~50

50~80

华润双鹤 3~4

华北制药 5

平均值 2.83~3.33

13.33

35.00~38.33

65~70

76.67~86.67

国药现代 4

公司1-5年应收账款坏账计提比例低于可比公司平均值，主要因为公司的客户主要为国内大型的医药企业及经销商，资质较好且业务连续性较强，回款可靠性相对较高，历史回款情况较好，具备良好的商业信誉及偿付能力，预计应收账款发生坏账的可能性较低，故坏账准备计提比例相对较低。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备综合计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

公司名称 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31科伦药业 4.33%

3.84%

3.07%

0.03%

华润双鹤 4.90%

4.53%

4.30%

0.05%

华北制药 28.63%

32.38%

34.68%

0.63%

平均值 12.62%

13.58%

14.02%

0.24%

国药现代 4.32%

4.21%

4.46%

4.93%

因华北制药一年以上应收款项较其他可比公司占比较高，导致其坏账综合计提比例较高，剔除华北制药该异常影响外，各期末坏账计提比例同行业可比上市公司均值为0.04%、3.69%、4.19%、4.62%，因此公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司均值差异较小，属合理范围之内，公司坏账准备计提充分。

2、公司期后回款情况

报告期内，公司应收账款的各期末余额、期后回款情况：

2022/6/30 2021/12/31

2020/12/31

2019/12/31

应收账款余额 271,253.80

239,644.64

174,945.64

113,141.01

期后回款金额 143,923.00

214,085.54

174,022.69

112,040.12

期后回款比例 53.06

89.33

99.47

99.03

注：期后回款统计截至2022年8月31日

报告期各期末回款比例分别为99.03%、99.47%、89.33%、53.06%，其中，2022年6月30日期后回款比例较低主要系该部分期末余额尚处于信用期内，公司应收账款期后回款情况良好。

3、账龄分布情况以及与同行业可比上市公司对比情况

报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司对比如下：

单位：%公司名称

2022/6/30 2021/12/311年以内

1-2年

2-3年

3年以上

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

科伦药业 86.03

6.90

3.17

3.90

85.75

7.03

3.87

3.35

华润双鹤 96.53

2.39

0.40

0.68

97.65

1.28

0.15

0.92

公司名称

2022/6/30 2021/12/311年以内

1-2年

2-3年

3年以上

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

华北制药 68.82

2.35

0.63

28.20

63.78

2.91

0.61

32.70

平均值 83.79

3.88

1.40

10.93

82.39

3.74

1.54

12.32

国药现代 99.27

0.24

0.03

0.68

99.37

0.07

0.03

0.53

公司名称

2020/12/31 2019/12/311年以内

1-2年

2-3年

3年以上

1年以内

1-2年

2-3年

3年以上

科伦药业 88.23

7.13

3.57

1.07

91.94

5.88

1.45

0.73

华润双鹤 97.12

1.66

0.48

0.74

96.35

1.12

0.45

2.08

华北制药 61.27

2.39

0.86

35.48

56.09

2.87

0.77

40.27

平均值 82.21

3.73

1.64

12.43

81.46

3.29

0.89

14.36

国药现代 99.11

0.09

0.11

0.69

89.24

9.55

0.15

1.06

报告期各期末，同行业可比上市公司一年以内款项占比的平均值分别为

81.46%、82.21%、82.39%、83.79%，而公司一年以内款项占比分别为

89.24%、99.11%、99.37%、99.27%，均高于同期同行业可比上市公司平均水平，账龄风险可控。综上所述，公司报告期各期末应收账款金额较高，与其业务规模相匹配，结合其信用政策、周转率、同行业相关数据分析可知公司应收账款规模可控，与同行业可比上市公司相比处于合理水平；公司应收款项账龄分布合理且稳定，回款情况良好，且公司已按照企业会计准则的相关规定，制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，并根据相应政策充分计提了坏账准备。

二、存货余额较高的原因，报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性。

（一）存货余额较高的原因

报告期各期末，公司存货余额构成如下：

单位：万元存货类别

2022/6/30 2021/12/31余额 占比 余额 占比原材料 85,460.26

27.23%

106,101.19

33.77%

存货类别

2022/6/30 2021/12/31余额 占比 余额 占比在产品 50,570.97

16.12%

50,246.59

15.99%

库存商品 155,316.67

49.51%

131,366.50

41.80%

周转材料 9,937.19

3.17%

8,459.56

2.69%

委托加工物资 3,655.58

1.17%

4,130.27

1.31%

发出商品 8,791.64

2.80%

13,756.51

4.38%

其他 6.07

0.00%

178.91

0.06%

合计 313,738.38

100.00%

314,239.53

100.00%

存货类别

2020/12/31 2019/12/31余额 占比 余额 占比原材料 111,955.40

33.53%

70,417.66

29.70%

在产品46,915.10

14.06%

40,648.77

17.14%

库存商品 144,326.89

43.24%

90,015.87

37.96%

周转材料 7,368.79

2.21%

6,656.48

2.81%

委托加工物资 3,058.50

0.92%

2,225.50

0.94%

发出商品 20,059.49

6.01%

25,083.45

10.58%

其他 86.08

0.03%

2,058.56

0.87%

合计 333,770.26

100.00%

237,106.30

100.00%

报告期各期末，公司存货余额分别为237,106.30万元、333,770.26万元、314,239.53万元和313,738.38万元，以库存商品、原材料、在产品和发出商品为主。存货余额较高的原因主要是：（1）公司主要采取以销定产的模式，根据在手订单备货，同时考虑到采购周期、生产周期等因素，需要保持一定的安全库存；（2）2020年及以后，为满足市场需求及应对疫情的未知影响，公司积极增加原材料及产成品储备，导致存货期末余额较大。

（二）存货跌价准备计提政策

1、公司存货跌价准备计提政策

资产负债表日，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的

产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策公司简称

存货跌价准备计提政策

华北制药

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。③持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。华润双鹤

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，原材料和产成品均按类别计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

科伦药业

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。为生产而持有的原材料，其可变现净值根据其生产的产成品的可变现净值为基础确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。当持有存货的数量多于相关合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。按单个存货项目计算的成本高于其可变现净值的差额，计提存货跌价准备，计入当期损益。

公司存货跌价准备会计政策符合《企业会计准则第1号——存货》的相关规定，且与同行业上市公司存货跌价准备会计政策相似。

（三）结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业上市公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分性

公司于各年年末对存货进行全面盘点，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，计提存货跌价准备。报告期内，公司存货跌价准备主要系库存商品、在产品和原材料发生减值，存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元项目

2022/6/30账面余额 跌价准备 账面价值原材料

85,460.26

1,118.45

84,341.81

在产品

50,570.97

1,120.25

49,450.72

库存商品

155,316.67

5,100.59

150,216.08

周转材料

9,937.19

122.27

9,814.92

委托加工物资

3,655.58

-

3,655.58

发出商品

8,791.64

13.50

8,778.14

其他

6.07

-

6.07

合计

313,738.38

7,475.05

306,263.33

项目

2021/12/31账面余额 跌价准备 账面价值原材料

106,101.19

1,385.52

104,715.67

在产品

50,246.59

591.27

49,655.32

库存商品

131,366.50

4,938.98

126,427.52

周转材料

8,459.56

76.79

8,382.77

委托加工物资

4,130.27

-

4,130.27

发出商品

13,756.51

4.68

13,751.84

其他

178.91

-

178.91

合计 314,239.53

6,997.23

307,242.30

项目

2020/12/31账面余额 跌价准备 账面价值原材料

111,955.40

757.99

111,197.41

在产品

46,915.10

39.42

46,875.68

库存商品

144,326.89

4,707.21

139,619.68

周转材料

7,368.79

104.89

7,263.90

委托加工物资

3,058.50

-

3,058.50

发出商品

20,059.49

43.77

20,015.72

其他

86.08

-

86.08

合计 333,770.26

5,653.28

328,116.98

项目

2019/12/31账面余额 跌价准备 账面价值

原材料

70,417.66

867.62

69,550.04

在产品

40,648.77

-

40,648.77

库存商品

90,015.87

4,307.74

85,708.14

周转材料

6,656.48

64.55

6,591.93

委托加工物资

2,225.50

-

2,225.50

发出商品

25,083.45

28.38

25,055.07

其他

2,058.56

-

2,058.56

合计 237,106.30

5,268.29

231,838.01

1、存货周转率

报告期内，公司存货周转率与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年华北制药 2.81

2.77

3.20

3.01

华润双鹤 2.67

2.73

2.58

3.24

科伦药业 2.56

2.24

2.20

2.21

平均值 2.68

2.58

2.66

2.82

国药现代 2.47

2.47

2.37

2.65

注：2022年1-6月存货周转率已进行年化处理根据上表，报告期内，公司存货周转率分别为2.65、2.37、2.47和2.47，与同行业可比上市公司基本一致，表明公司的存货周转不存在异常，不存在重大的存货跌价风险。

2、存货库龄分布及占比

单位：万元、%库龄

2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比1年以内（含1年）

301,703.86

96.16

300,586.45

95.66

320,157.98

95.92

224,292.68

94.60

1年以上 12,034.52

3.84

13,653.08

4.34

13,612.28

4.08

12,813.62

5.40

合计 313,738.38

100.00

314,239.53

100.00

333,770.26

100.00

237,106.30

100.00

报告期各期末，公司存货库龄在1年以内的存货占比分别为94.60%、

95.92%、95.66%和96.16%，基本保持稳定，长库龄存货占比较低。公司实际经

营中，存货期后销售的实现情况良好，不存在明显滞销情况，存货质量整体较好。

3、存货期后价格变动

报告期各期末，公司主要存货为库存商品和原材料。因公司大部分原材料用于生产产成品，不直接对外出售，因此受期后价格影响较大的主要为库存商品。报告期内，公司主要库存商品价格变动情况如下：

产品名称（规

格）

单位

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

单价 变动率

单价 变动率

单价 变动率

单价阿奇霉素 元/kg

783.04

5.10%

745.03

-1.51%

756.48

9.41%

691.40

硝苯地平控释片（30mg×12片×300盒/箱）

元/盒

22.01

-1.08%

22.25

-1.85%

22.67

0.22%

22.62

齐多夫定C 元/kg

-

-

1,787.36

19.01%

1,501.82

27.68%

1,176.25

阿巴卡韦硫酸盐

元/kg

1,267.26

-13.36%

1,462.74

-2.48%

1,499.97

-5.07%

1,580.04

头孢呋辛酯片（0.25g×12片×10盒×48裹包/箱）

元/盒

3.85

-3.02%

3.97

-3.41%

4.11

-

-

注：2019年公司未销售同规格的头孢呋辛酯片，2022年1-6月未销售齐多夫定C

报告期内，公司主要库存商品的单价随着市场价格波动而波动，未出现大幅下滑。公司已按照存货跌价准备计提政策，充分识别相关存货发生减值的情况，根据可观察到的相关产品的市场价格情况，预计至完工时的各项成本、费用，计算了相关存货的可变现净值，充分计提了存货跌价准备。

4、公司存货跌价准备与同行业可比上市公司对比

报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

公司简称 2022/6/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31华北制药 5.85%

5.94%

6.72%

6.93%

华润双鹤 0.16%

0.32%

0.38%

0.63%

科伦药业 0.94%

0.81%

0.86%

0.80%

平均值 2.32%

2.36%

2.65%

2.79%

国药现代 2.38%

2.23%

1.69%

2.22%

影响医药企业存货跌价准备的主要因素包括存货结构、业务模式、销售区域等，由上表可知，各企业间存货跌价准备计提比例均存在一定程度的差异。报告期各期末，公司存货计提跌价比例分别为2.22%、1.69%、2.23%和

2.38%，高于华润双鹤和科伦药业，低于华北制药。2019年末、2021年末和2022年6月末公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司平均值较为接近，2020年末公司存货跌价准备计提比例较低系公司当年为满足市场需求及应对疫情未知影响，积极增加原材料及产成品储备，期末存货余额相较2019年末增长41%。综合来看，公司存货跌价准备计提比例相较同行业可比公司处于合理区间，存货跌价准备计提充分、合理。

综上所述，公司存货周转较快，一年以内存货占比约为95%，长库龄存货占比较低；公司主要产品期后销售良好，未发生产品价格大幅下降而导致存货严重减值的情形；公司存货跌价准备计提比例处于同行业合理水平。公司存货跌价准备计提充分。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、了解公司业务模式、销售信用政策，取得公司应收账款明细表，并查阅同行业可比上市公司数据，分析公司应收账款金额较高的合理性；

2、获取公司应收账款账龄表、期后回款明细表，及应收账款坏账计提政策，分析公司应收账款坏账准备计提的充分性；

3、检查公司报告期各期存货明细表，复核各期末存货金额的合理性，确定存货期末余额变动情况，分析存货期末余额较高的原因；

4、查阅公司存货跌价准备计提政策与存货跌价准备计提情况，复核存货跌价准备计提方法和余额的合理性，在此基础上进行重新测算；与同行业可比上市公司进行对比，分析存货跌价准备计提政策是否符合企业会计准则规定、是否一贯执行；

5、获取公司各期末存货的库龄情况表，并查阅同行业可比上市公司的年度报告，分析公司存货产品类别情况、存货周转率、库龄分布情况、期后产品销售价格变动情况，检查存货跌价准备计提是否充分；与同行业可比上市公司对比，分析存货跌价准备计提的充分性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、公司应收账款金额具有合理性，与公司业务规模、业务模式相匹配，与同行业可比上市公司具有可比性；公司应收账款坏账准备计提政策符合会计准则及相关规定，应收账款坏账准备计提充分，与同行业可比上市公司具有可比性；

2、公司存货余额具有合理性，与公司业务规模、业务模式相匹配，与同行业可比上公司具有可比性；存货跌价准备计提政策符合会计准则及相关规定，存货跌价准备计提充分，与同行业可比上公司具有可比性。

问题8根据申请文件，报告期内申请人归母净利润、毛利率存在波动。请申请人∶（1）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异。（2）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性，说明各业务与同行业公司情况是否存在较大差异

（一）结合市场供需情况、竞争情况、售价变动、生产成本等，量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性

公司主营业务系医药产品的研发、生产与销售业务，拥有包括医药中间体与原料药、化学制剂、大健康等业务板块，报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占营业收入的比例每年均在98%以上。

公司主营业务毛利率为49.71%、47.42%、43.91%和40.91%，受宏观环境、医保集采政策等影响，公司主要业务板块毛利率呈下降趋势，具体如下：

项目 2022年1-6月2021年度 2020年度 2019年度中间体及原料药

12.14%

18.89%

21.11%

20.18%

制剂

59.87%

61.60%

64.19%

65.48%

大健康及其他

50.76%

-40.85%

23.77%

18.02%

主营业务毛利率

40.91%

43.91%

47.42%

49.71%

1、市场供需情况和竞争情况分析

医药健康产业是关系到国计民生的朝阳行业，其覆盖面广、产业链长，发展医药健康产业是推进经济结构战略调整和供给侧结构性改革的重要内容。2021年国家“十四五”规划正式拉开序幕，医药行业也到了砥砺发展的关键时期，挑战与机遇并存。

一方面我国人口总量保持增长，增长速度持续放缓，老龄化程度进一步加深，城镇化水平稳步提升。随着供给侧结构性改革和创新驱动发展战略的深入实施，加之疫情防控实现常态化管理，中国经济继续呈现恢复态势，居民消费结构进一步改善，2021年人均医疗保健消费比上年增长14.80%，医药消费需求的增长和防疫常态化为医药行业的稳健发展创造了条件。国家统计局数据显示，我国医药制造业规模以上工业企业2021年实现营业收入29,288.50亿元，同比增长20.10%；利润总额6,271.50亿元，同比增长77.90%。医药健康产业在产业深度升级和经济高质量发展背景下，必将迎来崭新的发展与机遇。

另一方面，在医药卫生体制改革持续深化的背景下，制剂产品价格呈持续下降趋势，医药行业整体盈利水平不断下降。截至2021年12月，国家药品集中带量采购已持续推进了六批七轮，未来继续扩大覆盖面的同时将实现常态化管理。此外，DRG/DIP试点，医保谈判政策实施，药品临床综合评价等一系列旨在促进高性价比用药的政策也逐渐落地执行。2021年9月份《“十四五”全民医疗保障规划》发布，提出了15项主要指标和三大体系建设要求，明确释放了医疗保障高质量发展预期。

市场竞争方面，报告期内，在环保安全监管政策趋严和供给侧结构性改革不断深化的共同作用下，原料药产量稳步增长，国内一些高耗能、高污染、生产工艺落后的原料药产能被逐渐淘汰，原料药集中度有所提升。制剂方面，在产品结构上，低门槛、竞争环境较差的仿制药在集采的驱动下持续下滑，创新药占比逐步提升，部分特殊药品仍然保持较高增速。国内制剂企业研发投入持续增加，国产新药未来仍具有较大市场空间。同时药品制剂行业目前进入深层次转型阶段，众多优质的传统企业和新兴医药企业共同推进国内制药工业升级转型。

2、量化分析各业务报告期内毛利率变动的原因及合理性

（1）各业务对毛利率变动的原因及合理性

报告期内，各业务对毛利率变动的影响如下：

单位：万元、%项目

2022年1-6月 2021年度

毛利率变

动影响

收入结构

影响

毛利率变

化贡献

营业收入 毛利率

收入占比

营业收入 毛利率

收入占比

中间体及原料药

250,018.27

12.14%

39.56%

558,216.79

18.89%

40.58%

-2.67%

-0.19%

-2.86%

制剂 376,364.47

59.87%

59.54%

812,505.95

61.60%

59.07%

-1.03%

0.29%

-0.74%

大健康及其他

5,690.70

50.76%

0.90%

4,866.16

-40.85%

0.35%

0.82%

-0.22%

0.60%

合计 632,073.44

40.91%

100.00%

1,375,588.90

43.91%

100.00%

-2.88%

-0.13%

-3.00%

项目

2021年度 2020年度

毛利率变

动影响

收入结构影响

毛利率变

化贡献

营业收入 毛利率

收入占比

营业收入 毛利率

收入占比

中间体及

原料药

558,216.79

18.89%

40.58%

478,842.17

21.11%

38.59%

-0.90%

0.42%

-0.48%

制剂 812,505.95

61.60%

59.07%

757,616.88

64.19%

61.06%

-1.53%

-1.28%

-2.81%

大健康及

其他

4,866.16

-40.85%

0.35%

4,370.13

23.77%

0.35%

-0.23%

0.00%

-0.23%

合计 1,375,588.90

43.91%

100.00%

1,240,829.18

47.42%

100.00%

-2.66%

-0.86%

-3.51%

项目

2020年度 2019年度

毛利率变

动影响

收入结构

影响

毛利率变

化贡献

营业收入 毛利率

收入占比

营业收入 毛利率

收入占比

中间体及

原料药

478,842.17

21.11%

38.59%

412,414.83

20.18%

34.22%

0.36%

0.88%

1.24%

制剂 757,616.88

64.19%

61.06%

785,766.07

65.48%

65.21%

-0.79%

-2.72%

-3.51%

大健康及

其他

4,370.13

23.77%

0.35%

6,875.75

18.02%

0.57%

0.02%

-0.04%

-0.02%

合计 1,240,829.18

47.42%

100.00%

1,205,056.65

49.71%

100.00%

-0.41%

-1.88%

-2.29%

注1：毛利率变动影响=（本期毛利率-上期毛利率）×本期收入占比注2：收入结构变动影响=（本期收入占比-上期收入占比）*上期毛利率注3：毛利率变化贡献=毛利率变动影响+收入结构变动影响

报告期内，公司收入主要来自医药中间体及原料药和制剂板块。公司2020年相较于2019年主营业务收入增长35,772.53万元，增幅为

2.97%，而主营业务毛利率降低2.29%。其中，医药中间体及原料药业务方面，受全球疫情爆发蔓延影响带来海外市场对抗生素类产品需求旺盛，国内市场行情也逐步回暖，收入增长66,427.34万元，增幅16.11%，收入占比从34.22%上升至38.59%，同时毛利率上升0.93%；制剂业务方面，由于新冠疫情带来的管控，导致医院门诊诊疗量下降，公司以处方药为主的部分抗感染药物、呼吸系统药物等销售受到一定影响，此外受到医保集采、原材料价格上升等因素影

响，毛利率略有下降1.29个百分点至64.19%，综合导致收入下降28,149.19万元，毛利下降28,206.86万元。

公司2021年相较于2020年主营业务收入增长134,759.72万元，增幅为

10.86%，而主营业务毛利率降低3.51%。其中，医药中间体及原料药业务方面，受国外疫情蔓延与不断反复的影响，产品销售规模保持增长态势，收入达到558,216.79万元，收入占比上涨1.99个百分点至40.58%，但毛利率略有下降

2.22个百分点至18.89%；制剂业务方面，受益于国内疫情进入防控常态化，医院门诊诊疗量逐步恢复，产品销量回暖，收入增长7.24%，但收入占比和毛利率均有小幅下降。此外，2021年起根据财政部关于固定资产准则实施的相关指导意见，将原计入管理费用的生产性维修费调整至主营业务成本核算。上述因素综合导致公司2021年毛利率有所下降。公司2022年1-6月相较于2021年主营业务毛利率降低3.00%，主要由于医药中间体及原料药业务毛利率下降所致。一方面，受全球性输入通胀、国内能耗双控、国家安全环保趋紧和国内外疫情零星爆发共同影响，国内产业链端供需失衡、各类物料价格不断攀高；另一方面，出于疫情、环保及初始原材料采购量受限的考虑，公司6-APA、青霉素工业钾盐的部分产品采取采购中间体进行再加工销售的方式，亦压缩了产品毛利。

（2）各业务毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司主营业务分产品的销售单价及单位成本如下：

单位：元/公司库存最小单位（注）项目 业务类别

2022年1-6月 2021年 2020年 2019年金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额单价

中间体及原料药

313.17

32.68%

236.03

5.82%

223.05

5.79%

210.85

制剂 5.71

-13.06%

6.57

-5.48%

6.95

-1.26%

7.04

大健康及其他

18.81

45.97%

12.89

96.25%

6.57

-4.57%

6.88

单位成本

中间体及原料药

275.14

43.73%

191.43

8.79%

175.97

4.56%

168.29

制剂 2.29

-9.14%

2.52

1.35%

2.49

2.43%

2.43

大健康及其他

9.26

-48.97%

18.15

262.59%

5.01

-11.26%

5.64

项目 业务类别

2022年1-6月 2021年 2020年 2019年金额 变动 金额 变动 金额 变动 金额毛利率

中间体及原

料药

12.14%

-6.75pts

18.89%

-2.22pts

21.11%

0.93pts

20.18%

制剂 59.87%

-1.73pts

61.60%

-2.59pts

64.19%

-1.29pts

65.48%

大健康及其他

50.76%

91.61pts

-40.85%

-64.62pts

23.77%

5.75pts

18.02%

注：中间体及原料药主要库存单位为kg、桶、百万IU等，制剂的主要库存单位为盒、瓶、支等，大健康及其他产品主要库存单位为盒、套、瓶等。原料药及医药中间体方面，受全球性输入通胀、国内能耗双控、国家安全环保趋紧等因素共同影响，豆油、硫红、煤炭等重点原材料价格不断攀升，推动销售单价及成本逐年上涨，但成本增幅整体高于收入增幅，并导致各期毛利率有所波动。制剂方面，随着医疗改革的不断深入，报告期内国家一贯推行药品降价措施，公司制剂产品整体价格呈下降趋势，与此同时公司持续深化精益管理，各期单位成本稳中有降，导致各期毛利率逐步下降。

报告期内公司大健康业务属于开拓阶段，占收入比例低于1%，公司持续丰富大健康产品线，随着中高价位产品不断丰富，产品单位价格及成本有所上升。综上，公司各业务报告期内毛利率变动具有合理性。

（二）公司各业务毛利率与同行业公司情况不存在较大差异

根据已有的公开信息，公司各业务毛利率与同行业可比上市公司情况对比如下：

项目 可比公司 业务 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年

中间体及

原料药

华北制药 原料药 未披露 7.55% 9.12% 5.25%华润双鹤 - - - - -科伦药业

非输液-抗生素中

间体及原料药

未披露 23.77% 21.56% 20.29%平均 - - 15.66% 15.34% 12.77%公司 中间体及原料药

12.14% 18.89% 21.11% 20.18%制剂

华北制药 化学制剂 未披露 53.02% 55.92% 60.44%华润双鹤 非输液 未披露 58.65% 69.54% 68.85%

项目 可比公司 业务 2022年1-6月 2021年 2020年 2019年

科伦药业

非输液-制剂产品及其他

未披露 61.56% 59.57% 67.54%平均 - - 57.74% 61.68% 65.61%公司 制剂 59.87% 61.60% 64.19% 65.48%注：可比公司华润双鹤无中间体及原料药业务；科伦药业数据报告期为2019年、2020年和2021年1-9月。数据来源：华北制药公司年报、华润双鹤公司年报、科伦药业公开发行可转换公司债券募集说明书（2022年3月）。

由上表可知，公司各业务毛利率与同行业可比上市公司情况不存在较大差异。

二、定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因，业绩变动趋势是否与行业变动趋势一致

（一）定量分析说明报告期内归母净利润波动的原因

2019年至2022年1-6月，公司收入分别为1,219,910.67万元、1,255,628.16万元、1,394,494.83万元和638,702.40万元，2019年至2021年收入的复合增长率为6.92%；报告期各期，公司的归母净利润分别为65,636.72万元、64,879.26万元、56,828.08万元和22,485.03万元，2019年至2021年归母净利润的复合增长率为-6.95%。具体情况如下：

单位：万元项目

2022年

1-6月

2021年度 2020年度 2019年度

2021vs2019金额

复合变动率营业收入 638,702.40

1,394,494.83

1,255,628.16

1,219,910.67

174,584.16

6.92%

毛利润 259,331.12

609,680.73

591,099.47

606,027.69

3,653.04

0.30%

毛利率 40.60%

43.72%

47.08%

49.68%

-5.96%

/

期间费用 211,253.39

492,328.75

479,262.51

487,805.31

4,523.44

0.46%

商誉减值 -

13,214.61

4,475.59

-

/

/

其他费用 5,574.32

12,316.49

3,248.69

10,936.85

1,379.64

6.12%

利润总额 42,503.41

91,820.88

104,112.68

107,285.53

-15,464.65

-7.49%

净利润 33,001.75

82,114.59

90,004.69

92,846.71

-10,732.12

-5.96%

减：少数股东

损益

10,516.72

25,286.51

25,125.42

27,209.99

-1,923.48

-3.60%

归母净利润 22,485.03

56,828.08

64,879.26

65,636.72

-8,808.64

-6.95%

项目

2022年1-6月

2021年度 2020年度 2019年度

2021vs2019金额

复合变动率商誉减值占归母净利润比重

-

23.25%

6.90%

-

/

/

扣除商誉减值影响后归母净利润

22,485.03

70,042.69

69,354.85

65,636.72

4,405.97

3.30%

2019年至2021年，公司出现收入增长但归母净利润下滑的情形，主要由于（1）公司产品结构变化、原材料价格上升、医保集采政策等因素导致综合毛利率下降，抵消了收入增幅影响，各期毛利润水平稳定；（2）因部分子公司经营未达预期，2020年、2021年分别计提商誉减值4,475.59万元及13,214.61万元，扣除商誉减值影响后，公司2019年至2021年净利润水平稳中略增。

1、公司主营业务收入、毛利变动的整体分析

报告期各期，公司的主营业务收入、主营业务成本分别占公司营业收入及营业成本的98%以上，为公司收入及毛利变动的主要因素。

2019年至2021年，公司主营业务收入由1,205,056.65万元增至1,375,588.90万元，复合增长率6.84%；而期间主营业务毛利润由598,988.89万元至603,967.86万元，基本保持稳定。主要由于：

（1）受新冠疫情等因素影响，中间体及原料药业务年均收入增速达

16.34%，而制剂业务收入出现波动，导致公司产品结构发生变化，毛利率相对较低的中间体及原料药业务占比逐年上升，导致毛利润未随公司主营业务收入增长而增长；

（2）受宏观环境、医保集采政策等影响，公司各业务板块毛利率整体呈下降趋势，中间体及原料药2019年至2021年的毛利率分别为20.18%、21.11%和

18.89%，制剂业务毛利率为65.48%、64.19%和61.60%，进而影响各利润板块的毛利润水平。

报告期内，公司主营业务收入、毛利及毛利率的具体构成如下：

单位：万元业务板块

财务指标

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度中间体及收入 250,018.27

558,216.79

478,842.17

412,414.83

业务板块

财务指标

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度原料药

毛利 30,360.97

105,470.91

101,087.50

83,242.06

毛利率 12.14%

18.89%

21.11%

20.18%

制剂

收入 376,364.47

812,505.95

757,616.88

785,766.07

毛利 225,314.08

500,484.73

486,300.95

514,507.80

毛利率 59.87%

61.60%

64.19%

65.48%

大健康及

其他

收入 5,690.70

4,866.16

4,370.13

6,875.76

毛利 2,888.79

-1,987.77

1,038.69

1,239.01

毛利率 50.76%

-40.85%

23.77%

18.02%

主营业务合计

收入 632,073.44

1,375,588.90

1,240,829.18

1,205,056.65

毛利 258,563.83

603,967.87

588,427.14

598,988.88

毛利率 40.91%

43.91%

47.42%

49.71%

（1）2020年与2019年主营业务毛利变动对比分析2020年与2019年，各业务板块的收入、毛利及毛利率变动情况如下：

单位：万元财务指标 公式

中间体及原

料药

制剂

大健康及其他

合计2020年收入 S

478,842.17

757,616.88

4,370.13

1,240,829.18

2019年收入 S

412,414.83

785,766.07

6,875.75

1,205,056.65

收入变动 ΔS=S

-S

66,427.34

-28,149.19

-2,505.62

35,772.53

收入增长率 ΔS/S

16.11%

-3.58%

-36.44%

2.97%

2020年毛利率 GPM

21.11%

64.19%

23.77%

47.42%

2019年毛利率 GPM

20.18%

65.48%

18.02%

49.71%

毛利率变动

ΔGPM=GPM

-GPM

0.93pts

-1.29pts

5.75pts

-2.28pts

毛利变动1 ΔGP

=ΔS*GPM

13,407.74

-18,431.67

-451.51

17,781.20

毛利变动2ΔGP

=ΔGPM*S

4,437.69

-9,775.19

251.19

-28,342.95

毛利变动

ΔGP=ΔGP

+ΔGP

17,845.43

-28,206.86

-200.32

-10,561.75

毛利变动1：收入变动对毛利造成的影响=（本期收入-上期收入）*上期毛利率毛利变动2：毛利率变动对毛利造成的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期收入

公司2020年相较于2019年主营业务收入增长35,772.53万元，增幅为

2.97%，而主营业务毛利减少10,561.75万元。

其中，中间体及原料药业务方面，受全球疫情爆发蔓延影响带来海外市场对抗生素类产品需求旺盛，疫情国内市场行情逐步回暖影响，公司收入增长66,427.34万元，增幅16.11%，毛利增长17,845.43万元。

制剂业务方面，由于新冠疫情带来的管控，导致医院门诊诊疗量下降，公司以处方药为主的部分抗感染药物、呼吸系统药物等销售受到一定影响，此外受到医保集采、原材料价格上升等因素影响，毛利率略有下降1.29个百分点至

64.19%，综合导致收入下降28,149.19万元，毛利下降28,206.86万元。

（2）2021年与2020年主营业务毛利变动对比分析

单位：万元财务指标 公式

中间体及原

料药

制剂

大健康及

其他

合计2021年收入 S

558,216.79

812,505.95

4,866.16

1,375,588.90

2020年收入 S

478,842.17

757,616.88

4,370.13

1,240,829.18

收入变动ΔS=S

-S

79,374.62

54,889.07

496.03

134,759.72

收入增长率 ΔS/S

16.58%

7.24%

11.35%

10.86%

2021年毛利率 GPM

18.89%

61.60%

-40.85%

43.91%

2020年毛利率 GPM

21.11%

64.19%

23.77%

47.42%

毛利率变动

ΔGPM=GPM

-GPM

-2.22pts

-2.59pts

-64.62pts

-3.51pts

毛利变动1 ΔGP

=ΔS*GPM

16,756.63

35,232.33

117.90

63,905.88

毛利变动2 ΔGP

=ΔGPM*S

-12,373.23

-21,048.55

-3,144.36

-48,365.16

毛利变动

ΔGP=ΔGP

+ΔGP

4,383.40

14,183.78

-3,026.46

15,540.72

毛利变动1：收入变动对毛利造成的影响=（本期收入-上期收入）*上期毛利率毛利变动2：毛利率变动对毛利造成的影响=（本期毛利率-上期毛利率）*本期收入

公司主营业务2021年相较于2020年收入增长134,759.72万元，增幅为

10.86%，而毛利增幅仅为2.64%。

其中，中间体及原料药业务方面，受国外疫情蔓延与不断反复的影响，产品销售规模保持增长态势，收入达到558,216.79万元。制剂业务方面，受益于国内疫情进入防控常态化，医院门诊诊疗量逐步恢复，产品销量回暖，收入增长7.24%，并超过2019年制剂业务收入。

2021年，受全球性输入通胀、国内能耗双控、国家安全环保趋紧等因素共同影响，豆油、硫红、煤炭等重点原材料价格不断攀升，带动公司原材料成本

逐年上涨；同时，随着医疗改革的不断深入，报告期内国家一贯推行药品降价措施，公司制剂产品整体价格呈下降趋势；此外，2021年起根据财政部关于固定资产准则实施的相关指导意见，将原计入管理费用的生产性维修费调整至主营业务成本核算。上述因素导致各项业务毛利率有所下降。

2、报告期内商誉减值情况

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为33,705.40万元、29,229.81万元、16,015.19万元和16,015.19万元。报告期内，公司于2020年对国药金石计提商誉减值4,475.59万元，于2021年对国药金石、国药一心合计计提商誉减值13,214.61万元，分别占当期归母净利润的6.90%和23.25%。扣除商誉减值影响后，公司2019年至2021年归母净利润水平稳中略增。关于商誉减值的具体情况，详见“问题4”之相关回复。综上，2019年至2021年，公司出现收入增长但净利润下滑的情形，主要由于公司综合毛利率下降抵消了收入增幅影响，以及计提商誉减值所致，具有合理性。

（二）业绩变动趋势与行业变动趋势具有可比性

报告期各期，公司与同行业上市公司的业绩及变动情况如下：

单位：万元

项目 可比公司

2022年1-6月 2021年度 2020年度 2019年度

金额 金额 变动 金额 变动 金额营业收入

医药制造业

平均

190,662.53

349,709.64

21.51%

308,633.92

26.20%

298,642.21

医药制造业中位数

83,402.61

160,195.06

13.16%

128,550.02

3.06%

120,400.00

公司 638,702.40

1,394,494.83

11.06%

1,255,628.16

2.93%

1,219,910.67

归母净利润

医药制造业平均

30,066.17

47,950.22

-0.18%

38,264.63

16.25%

27,675.71

医药制造业

中位数

8,362.71

16,495.08

7.60%

15,204.37

8.04%

12,908.80

公司 22,485.03

56,828.08

-12.41%

64,879.26

-1.15%

65,636.72

公司（扣除商誉减值影响）

22,485.03

70,042.69

0.99%

69,354.85

5.66%

65,636.72

由上可知，公司营业收入变动趋势与医药制造业企业变动趋势基本一致；因商誉减值影响，导致公司归母净利润变动趋势与行业变动趋势存在一定差异，扣除商誉减值影响后，公司归母净利润变动趋势与行业变动趋势基本一致。综上，公司业绩变动趋势与行业变动趋势具有可比性。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅相关行业的研究报告，了解公司所在行业的供需情况、竞争情况；

2、查阅公司定期报告披露信息，计算分析各项产品的单位价格、单位成本，询问了解并分析各产品在报告期内的毛利率变动原因及合理性，并结合同行业可比公司公开披露信息，将同行业可比公司所销售产品中与公司具备一定相似度的产品进行对比分析；

3、查阅公司相关公告，访谈公司财务负责人及相关业务部门分析公司报告期内归母净利润波动原因；

4、查阅同行业上市公司公开披露信息、相关行业及公司研究报告等资料，对比分析公司与同行业上市公司业绩变动趋势是否一致。

（二）核查结论

经核查，保荐机构和会计师认为：

1、报告期内，受宏观环境、医保集采政策等影响，公司主要业务板块毛利率呈下降趋势，具有合理性；公司各业务与同行业公司情况不存在较大差异；

2、2019年至2021年，公司出现收入增长但归母净利润下滑的情形，主要由于毛利率下降抵消了收入增幅影响以及商誉减值所致；业绩变动趋势与行业变动趋势具有可比性。

问题9请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，并说明是否充分计提预计负债，是否充分提示相关风险。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项截至本回复出具日，申请人及其子公司存在的涉案金额预计在100万元以上的未决诉讼或未决仲裁情况如下：

（一）中化帝斯曼对国药威奇达的专利侵权诉讼2017年3月，国药威奇达收到印度德里高等法院传票，中化帝斯曼向印度德里高等法院提起诉讼，认为国药威奇达在生产阿莫西林产品过程中使用的生物催化剂酶、合成和结晶工艺技术侵犯了中化帝斯曼在印度的专利247301，要求法院对国药威奇达专利侵权事项发布永久禁令，禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售、或直接及间接经营用该专利方法生产的阿莫西林三水合物。2017年5月17日，印度德里高等法院作出临时禁令，禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售、或直接及间接经营用该专利方法生产的阿莫西林三水合物。该禁令系临时禁令，自颁布时点至进入实质审理程序审议并作出判决之间生效。

2018年4月13日，法院确认将国药威奇达提交的材料纳入案卷并加以考虑，法院分别于2018年4月20日和2018年10月10日两次开庭，控辩双方就所涉专利是否无效、是否存在蔑视法庭等分别提出了各自观点，以上两次庭审仅确定了双方争议焦点，控辩双方未进行实质性的辩论。截至本回复出具日，法院尚未作出判决。

（二）国药威奇达请求宣告帝斯曼荷兰专利无效案件

2017年4月14日，国药威奇达向国家知识产权局专利复审委员会正式提出了帝斯曼荷兰的第201110051058.5号中国专利“三水羟氨苄青霉素结晶粉末”、

第200480007500.2号中国专利“三水羟氨苄青霉素”不符合专利授权条件的请求。2017年12月26日，国家知识产权局专利复审委员会作出第34399号《无效宣告请求审查决定书》，宣告帝斯曼荷兰“三水羟氨苄青霉素”专利权全部无效。帝斯曼荷兰不服该决定，将专利复审委员会诉至北京知识产权法院。2018年10月25日，北京知识产权法院作出（2018）京73行初2734号《行政判决书》，驳回帝斯曼荷兰的诉讼请求。帝斯曼荷兰不服一审判决提出上诉，因2019年1月3日“三水羟氨苄青霉素”专利权人变更为灿盛制药有限公司荷兰公司（以下简称“灿盛荷兰”），故追加灿盛荷兰为第三人。2021年11月30日，北京市高级人民法院作出（2019）京行终648号《行政判决书》，驳回上诉，维持原判。2017年11月27日，国家知识产权局专利复审委员会作出第34065号《无效宣告请求审查决定书》，宣告帝斯曼荷兰“三水羟氨苄青霉素结晶粉末”专利权全部无效。2018年12月19日，“三水羟氨苄青霉素结晶粉末”专利权人变更为灿盛荷兰，其不服该决定，将专利复审委员会诉至北京知识产权法院。2020年8月28日，北京知识产权法院作出（2018）京73行初2215号《行政判决书》，驳回灿盛荷兰的诉讼请求。灿盛荷兰不服一审判决提出上诉，截至本回复出具日，北京市高级人民法院尚未作出判决。

二、说明是否充分计提预计负债

根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条的规定，“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”

企业计量预计负债金额时，通常应当考虑下列情况：1、充分考虑与或有事项有关的风险和不确定性，在此基础上按照最佳估计数确定预计负债的金额；

2、预计负债的金额通常等于未来应支付的金额。

2019年前，国药威奇达主要是将阿莫西林三水合物等产品销售给印度的制剂生产商，印度客户用阿莫西林三水合物生产的成品制剂均出口销往其他国

家，并未在印度国内销售，因此未受到禁令的影响。2019年后，国药威奇达调整了销售策略，不再向印度国内的客户销售阿莫西林三水合物，仅向印度境外从事贸易的印度客户销售，因此上述禁令不会对国药威奇达的阿莫西林三水合物的销售产生影响。国药威奇达请求宣告帝斯曼荷兰专利无效案件，未对国药威奇达的生产经营及其与中化帝斯曼在印度的诉讼产生直接影响。综上所述，相关案件不会对国药威奇达的生产经营业绩造成重大影响，不会影响公司后续的生产经营，不满足“很可能导致经济利益流出企业”的条件，因此无需计提预计负债。

三、是否充分提示相关风险

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）的规定：

“7.4.1 上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；

（三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

7.4.2 上市公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第

7.4.1条第一款第（一）项所述标准的，适用该条规定。

已经按照第7.4.1条规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。”

公司已根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，在2017年3月的临时公告《澄清公告》中对前述诉讼事项进行了首次披露，并以临时公告的形式和在之后的定期报告中对其进展情况及时进行了信息披露和风险提示。

保荐机构已于本次发行的尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项”之“三、诉讼和行政处罚事项”之“（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁情况”中对前述诉讼进行了披露，相关风险提示充分。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、通过中国裁判文书网、天眼查、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询了公司未决诉讼、仲裁情况；

2、获取并查阅未决诉讼、仲裁相关的法律文件；

3、访谈管理层，了解未决诉讼、仲裁案件的背景情况和最新进展、预计负债的账务处理原则；

4、访谈国药威奇达就印度涉诉专利聘请的中国专利代理师和国药威奇达国外销售业务负责人员，了解专利诉讼对国药威奇达生产经营的影响；

5、查阅公司公告文件，核查重大诉讼、仲裁情况是否充分披露。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

公司已披露存在的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，相关事项不涉及预计负债的确认，已充分提示相关风险。

问题10请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性；列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构。

请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：

一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准

1、财务性投资的认定标准

（1）《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》的相关规定

根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》：

“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。

（5）保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财务性投资发表明确意见。

（6）上市公司投资类金融业务，适用本解答28的有关要求。”

（2）《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》

根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（3）《监管规则适用指引——上市类第1号》

根据中国证监会于2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，明确对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

2、类金融业务的认定标准

根据《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）的情况

2022年6月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案，2021年12月26日（本次发行董事会决议日前六个

月）至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行首次董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施类金融业务的情形，亦无拟实施类金融业务的计划。

2、投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。

3、拆借资金

公司主要与国药财务开展关联方资金拆借、资金存放业务，均为满足公司生产经营实际需求，提高公司资金使用效率，不属于财务性投资。

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司从关联方拆入资金情况如下：

序号

公司 拆借金额

利率 起始日 到期日拆入1 国药财务 2,500.00

3.80%

2022/2/28

2023/3/28

2 国药财务 20,000.00

3.30%

2022/1/20

2023/1/20

3 国药控股 2,303.00

4.20%

2022/1/1

2022/12/31

4 国药财务 11,000.00

3.60%

2021/2/1

2022/2/1

5 国药财务 5,000.00

3.60%

2021/1/12

2022/1/12

国药财务2,500.00

4.00%

2021/2/25

2022/2/25

7 国药财务 2,500.00

3.90%

2021/7/29

2022/7/29

除上述事项外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在其他资金拆借情形。

4、委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。

5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在以超过国药集团持股比例向国药财务出资或增资情形，亦无以超过国药集团持股比例向国药财务出资或增资的计划。

6、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。

7、非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情况，亦无拟投资金融业务的计划。

综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形。

二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性

截至2022年6月30日，公司经营业务不包括类金融业务。截至2022年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务的投资）的主要科目如下：

单位：万元序号 科目 金额 占归属于母公司净资产的比例1 其他应收款 9,190.39

1.05%

2 其他流动资产 24,441.77

2.80%

3 其他非流动资产 19,347.44

2.22%

4 其他非流动金融资产 22,625.68

2.60%

合计 75,605.28

8.68%

1、其他应收款

截至2022年6月30日，公司其他应收款账面价值为9,190.39万元，按款项性质分类主要包括往来款、保证金及押金、备用金等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

2、其他流动资产

截至2022年6月30日，公司其他流动资产为24,441.77万元，主要为待抵扣/待认证进项税和预缴税款，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

3、其他非流动资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动资产19,347.44万元，主要为预付工程款、预付设备款等，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

4、其他非流动金融资产

截至2022年6月30日，公司其他非流动金融资产具体明细如下表所示：

被投资单位 经营范围

账面价值

（万元）

在被投资单位持股比例

上海国药创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“国药创新基金”）

股权投资，创业投资，实业投资 1,625.68

3.63%

国药财务

（一）对成员单位办理财务和融资顾

问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款及

委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（九）从事同业拆借；（十）固定收益

类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理

20,000.00

5.45%

国药智能科技（上海）有限公司（以下简称“国药智能”）

医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；药品互联网信息服务

1,000.00

10.00%

公司对被投资单位并不具有重大影响或控制，公司将上述投资划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，且持有期限预期超过一年，在“其他非流动金融资产”项目列报，公司按投资成本作为公允价值的合理估计进行计量。

（1）国药创新基金

为推进国药集团医药工业和科技的发展，深化国药集团内部的科工协作，加大科研投入，提升自主创新能力。2015年4月7日，经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，公司间接控股股东国药集团联合盈富泰克创业投资有限公司、国药集团资本管理有限公司、中国医药工业研究总院、国药控股股份有限公司、中国生物技术股份有限公司、国药集团工业有限公司、中国中药有限公司及公司共同出资设立国药创新基金，该基金首期募集资金人民币5亿元，主要投资于国药集团内科研机构及医药行业其他科研机构研发的里程碑阶段知识产权和部分早期研发型企业的股权类项目。公司出资2,000万元参与该基金项目，截至2018年末已全部实缴完毕。

公司参与投资设立国药产业基金旨在以基金投资模式进行科研项目孵化从而整体提升集团内部的科研水平，通过加大科研项目资金投入深化科技成果的产业化水平，为公司的可持续性发展提供后续产品储备和动力。公司投资该产业基金不是以获取该基金或其投资项目的投资收益为主要目的，不构成财务性投资。

（2）国药财务

为深化与国药财务的战略合作，提升公司的资金使用效率，降低财务成本，并获得稳定的投资收益，2019年9月26日，经第六届董事会第二十八次（临时）会议审议，公司以自有资金出资人民币2亿元，与国药集团及其下属相关方共同对国药财务实施增资。本次增资实施完成后国药集团和公司分别持有国药财务58.18%和10.91%的股权。

2021年12月13日，经第七届董事会第十四次会议审议，国药集团及其子公司拟向国药财务实施增资，公司同意本次增资事项，并放弃对国药财务同比例增资优先认购权。本次增资实施完成后国药集团和公司分别持有国药财务

52.78%和5.45%的股权。

公司对国药财务的持股比例未超过国药集团对国药财务的持股比例，不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形，该投资不构成财务性投资。

（3）国药智能

为着力弥补应急物资保障方面存在的不足与短板，建立我国医疗医药卫生应急保障体系互联网平台，2020年，经公司总裁办公会审议通过，公司出资人民币1,000万元与国药控股、国药集团广东环球制药有限公司、中国生物技术股份有限公司、医工总院共同出资设立国药智能，公司持有其10%股权。该公司已于2020年7月6日正式注册成立，主要经营业务为：医疗器械、药品互联网信息服务。

公司对国药智能的投资是基于公司发展战略和正常生产经营的需要而进行的投资，符合公司的业务发展需求，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，不构成财务性投资。

综上所述，截至2022年6月30日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次非公开发行股票募集资金将用于补充流动资金及偿还债务，可以更好的满足公司业务规模不断增长对营运资金的需求，降低资产负债率，提高公司资本实力，增强偿债能力，有效改善公司的资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力，并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展，具有必要性及合理性。

三、列示截至回复日申请人直接或间接控股、参股的类金融机构

根据《再融资业务若干问题解答（2020年修订）》，“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”

截至本回复出具日，公司直接或间接控股、参股的企业情况参见“问题16”回复之“一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产相关业务”。

根据上述定义，截至本回复出具日，公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构的情形。

四、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和会计师履行了如下核查程序：

1、查阅公司的信息披露公告文件、审计报告和相关科目明细账，核查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司是否存在已实施或拟实施的财务性投资，以及最近一期末持有的财务性投资情况；

2、查阅被投资企业的相关股东会决议、投资协议、工商信息等文件，了解对外投资的目的以及被投资企业的经营范围；查阅国药创新基金的年度信息披露报告，了解其投资标的情况，判断是否属于财务性投资；

3、获取公司及其控股、参股企业的工商信息，核查上述企业的经营范围，是否存在从事类金融业务的情形。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和会计师认为：

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，本次募集资金具备必要性和合理性；公司不存在直接或间接控股、参股的类金融机构。

问题11根据申请材料，申请人控股股东国药集团下属企业中，除申请人外，主要还有国瑞药业、西南药业从事化学药制造销售业务。国药集团分别于2018年8月和2020年10月出具解决同业竞争问题的承诺函。请申请人说明控股股东已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益。

请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、控股股东及间接控股股东已作出的关于避免或解决同业竞争承诺截至本回复出具日，国药现代控股股东及间接控股股东已作出的关于避免或解决同业竞争承诺具体情况如下：

承诺方 承诺内容

承诺时间及

期限

是否有履行

期限

国药集团

1、如果国药集团及其控股的其他企业在国药现代

经营业务范围内获得与国药现代主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药集团将书面通知国药现代，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药现代或其控股企业。国药现代在收到国药集团发出的优先交易通知后需在30日内向国药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果国药现代决定不接受该等新业务机会，或者在收到国药集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知国药集团，则应视为国药现代已放弃该等新业务机会，国药集团及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。 2、如果国药集团或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用国药集团或其控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则国药现代在同等条件下享有优先受让权。国药集团或其控股的其他企业应首先向国药现代发出有关书面通知，国药现代在收到国药集团发出的出让通知后30日内向国药集团做出书面答复。如果国药现代拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向国药集团作出书面答复，则视为国药现代放弃该等优先受让权，国药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺

2016-03-09

否

承诺方 承诺内容

承诺时间及

期限

是否有履行

期限函在国药现代合法有效存续且本公司作为国药现代间接控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给国药现代及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。

医工总院、上海医工院

1、本公司避免从事与国药现代及其控制的企业有

竞争或可能构成竞争的业务，也避免投资于从事与国药现代及其控制的企业有竞争或可能构成竞争业务的企业；2、本公司将促使所控制的企业不以与国药现代及其控制的企业有竞争或可能构成竞争的业务为主营业务；3、本公司承诺国药现代及其控制的企业在从事竞争业务时始终享有优先权；4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给上市公司及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。

2016-03-09

否

国药集团

自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞医药注入国药现代、将国瑞医药出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞医药产品结构等方式予以处置。

2018-08-30

否

国药集团

1、本公司与上市公司除存在前述同业竞争情形

外，不存其他同业竞争情形；

2、本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过

包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；

3、本公司承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，

公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与太极集团构成同业竞争问题的新业务机会，本公司也将按照前述第 2 点承诺予以解决。

2020-10-30

否

二、关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形，是否损害上市公司利益

（一）与国瑞药业的避免同业竞争承诺履行情况

2018年8月，国药集团就解决国瑞药业与国药现代同业竞争问题出具承诺：“自承诺出具日起五年内，将推动国药控股、国药股份通过包括但不限于择机将国瑞药业注入国药现代、将国瑞药业出售给无关联关系的独立第三方、调整国瑞药业产品结构等方式予以处置。”截至本回复出具日，前述承诺尚在履行中。

自上述承诺出具后，国药集团及其关联人严格履行上述承诺，为解决国瑞药业同业竞争与国药现代多轮沟通，因上述同业竞争涉及上市公司较多，为最大程度保护上市公司权益，针对国瑞药业同业竞争的解决方案尚在协调中。截至本回复出具日，上述承诺尚在承诺期内正常履行，不存在违反承诺的情形。

（二）与西南药业的避免同业竞争承诺履行情况

2016年，国药现代实施重大资产重组过程中，国药集团出具了关于避免同业竞争的承诺：

“（1）如果国药集团及其控股的其他企业在国药现代经营业务范围内获得与国药现代主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，国药集团将书面通知国药现代，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给国药现代或其控股企业。国药现代在收到国药集团发出的优先交易通知后需在30日内向国药集团做出书面答复是否接受该等新业务机会。如果国药现代决定不接受该等新业务机会，或者在收到国药集团的优先交易通知后30日内未就接受该新业务机会通知国药集团，则应视为国药现代已放弃该等新业务机会，国药集团及其控股的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。

（2）如果国药集团或其控股的其他企业拟向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用国药集团或其控股的其他企业从事或经营的上述竞争性新业务，则国药现代在同等条件下享有优先受让权。国药集团或其控股的其他企业应首先向国药现代发出有关书面通知，国药现代在收到国药集团发出的出让通知后30日内向国药集团做出书面答复。如果国药现代拒绝收购该竞争性新业务或者未在收到出让通知后30日内向国药集团作出书面答复，则视为国药现代放弃该等优先受让权，国药集团可以按照出让通知所载的条件向第三方转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用该等竞争性新业务。本承诺函在国药现代合法有效存续且本公司作为国药现代间接控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给国药现代及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

国药集团收购太极集团时，根据其做出的避免同业竞争承诺，国药集团已于2020年10月26日向国药现代发函，函件正文如下：

“中国医药集团有限公司（以下简称“本公司”）或本公司下属企业拟参与太极集团有限公司（以下简称“目标公司”）的混合所有制改革，可能导致目标公司控股上市公司重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“上市公司”）的实际控制人发生变更（以下简称“本次交易”）。根据本公司于2016年3月9日出具的承诺，如果本公司及本公司控股的其他企业在你公司经营业务范围内获得与你公司主营业务构成实质性同业竞争的新业务（以下简称“竞争性新业务”）机会，本公司将书面通知你公司，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给你公司或你公司控股企业。鉴于上市公司存在化学药业务，与你公司主营业务存在重合，现本公司根据承诺要求通知你公司，并请你公司在收到本通知后向本公司做出书面答复是否接受本次交易机会。”

国药现代经审慎研究，回函如下：

“贵公司《关于拟参与太极集团有限公司混合所有制改革事宜的通知》已收悉。

经上海现代制药股份有限公司（以下简称“本公司”）研究，鉴于本次交易涉及多项业务，目标公司仅有部分业务与本公司重合，且本次交易由贵公司统一筹划，若本公司参与本次交易可能会增加交易的不确定性，故本公司暂不参与贵公司拟参与的太极集团有限公司混合所有制改革事宜涉及到的“竞争性新业务”的交易。

在贵公司取得目标公司控制权后，本公司作为贵公司旗下化学药工业发展的统一平台，将根据贵公司与目标公司整合（或解决同业竞争）的需要及本公司发展的需要，在贵公司支持和协助下，履行相关决策程序后参与后续整合涉及的相关交易。”

此外，国药集团就解决太极集团与国药集团下属企业的同业竞争问题出具承诺：“本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、

资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题。”截至本回复出具日，前述承诺尚在履行中。国药集团在收购太极集团的过程中，已严格按照2016年出具的避免同业竞争承诺向国药现代发函，并取得国药现代经审慎研究后的回函，不存在违反承诺的情形。国药集团于2020年补充承诺将会在五年内逐步解决西南药业与国药现代的同业竞争，截至本回复出具日尚在承诺期内正常履行，不存在违反承诺的情形。综上所述，国药现代控股股东及间接控股股东所作出的同业竞争承诺均在承诺期内正常履行中，不存在违反同业竞争情形，未损害上市公司利益。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、取得国药集团及其关联方于2016年出具的避免同业竞争承诺函；

2、取得国药集团于2018年出具的《关于处置国药集团国瑞药业有限公司的承诺函》；

3、取得国药集团于2020年收购太极集团时向国药现代发出的《关于拟参与太极集团有限公司混合所有制改革事宜的通知》函件以及国药现代向国药集团发出的回函；

4、取得国药集团于2020年收购太极集团交易中出具的《关于避免同业竞争承诺函》；

5、查阅国药集团旗下上市公司定期报告等披露文件，相关企业在互联网上的公开信息。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

国药现代控股股东及间接控股股东国药集团已做出的关于避免或解决同业竞争承诺尚在正常履行中，不存在违反承诺的情形，未损害上市公司利益。

问题12根据申请材料，公司全资子公司国药威奇达与中化帝斯曼存在专利诉讼。请申请人补充说明是否可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，请保荐机构及律师充分论证是否构成再融资的法律障碍并审慎发表意见。回复：

一、中化帝斯曼与国药威奇达之间专利诉讼基本情况2017年3月，中化帝斯曼向印度德里高等法院提起诉讼，认为国药威奇达在生产阿莫西林产品过程中使用的生物催化剂酶、合成和结晶工艺技术侵犯了中化帝斯曼在印度的专利247301，要求法院对国药威奇达专利侵权事项发布永久禁令，禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售、或直接及间接经营用该专利方法生产的阿莫西林三水合物。2017年5月17日，印度德里高等法院作出临时禁令，禁止国药威奇达在印度生产、使用、制造、配送、销售、许诺销售、或直接及间接经营用该专利方法生产的阿莫西林三水合物。该禁令系临时禁令，自颁布时点至进入实质审理程序审议并作出判决之间生效。2018年4月13日，法院确认将国药威奇达提交的材料纳入案卷并加以考虑，法院分别于2018年4月20日和2018年10月10日两次开庭，控辩双方就所涉专利是否无效、是否存在蔑视法庭等分别提出了各自观点，以上两次庭审仅确定了双方争议焦点，控辩双方未进行实质性的辩论。截至本反馈回复出具之日，法院尚未作出判决。

二、中化帝斯曼与国药威奇达之间在印度的专利诉讼纠纷不会对发行人的生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响

（一）国药威奇达生产的阿莫西林在印度的销售收入占其总营业收入的比例较小

报告期内国药威奇达生产的阿莫西林三水合物对印度客户的销售情况如下：

2019年度 2020年度 2021年度 2022年1-6月数量（吨）

金额（万美

元）

数量（吨）

金额（万美元）

数量（吨）

金额（万美元）

数量（吨）

金额（万美元）

28.60

28.60

61.7

8

23.00

45.40

84.00

212.05

130

.13

430.25

报告期内，国药威奇达对印度客户阿莫西林三水合物的销售收入分别为

61.78万美元、45.40万美元、212.05万美元和430.25万美元，占当期营业收入的比例分别为0.11%、0.07%、0.25%和0.48%，占比较小。

2019年前，国药威奇达主要是将阿莫西林三水合物等产品销售给印度的制剂生产商，印度客户用阿莫西林三水合物生产的成品制剂均出口销往其他国家，并未在印度国内销售，因此未受到禁令的影响。2019年后，国药威奇达调整了销售策略，不再向印度国内的客户销售阿莫西林三水合物，仅向印度境外从事贸易的印度客户销售，因此上述禁令不会对国药威奇达的阿莫西林三水合物的销售产生影响。综上，中化帝斯曼与国药威奇达之间在印度的专利诉讼纠纷不会对国药威奇达的生产经营和产品销售产生重大影响，亦不会对国药现代的生产经营和财务状况产生影响。

（二）中化帝斯曼与国药威奇达之间在印度的专利诉讼纠纷不会影响国药威奇达在其他国家阿莫西林三水合物的销售

根据与国药威奇达专利代理师的访谈，由于各国司法的独立性以及专利申请的区域性，中化帝斯曼在印度申请的专利并不能使其在其他国家和地区当然的享有该专利的专利权，中化帝斯曼在印度申请的专利诉讼以及印度法院颁发的禁令，亦不会影响国药威奇达在其他国家和地区销售相关阿莫西林产品。

（三）中化帝斯曼在印度的专利247301有效期即将届满

根据网络查询，涉诉的中化帝斯曼专利247301申请日为2004年3月19日，根据与国药威奇达专利代理师的访谈，印度的专利有效期为20年，因此，涉诉专利于2024年3月18日在印度的有效期届满，届时，该专利所涉及的技术将进入公共领域，任何人使用均不构成侵权。

（四）发行人的募投项目为补充流动资金，上述专利诉讼不会对发行人的募投项目产生任何影响综上，鉴于国药威奇达生产的阿莫西林三水合物在印度的销售收入占其总营业收入的比例很小，且自2019年开始国药威奇达不再向印度国内的客户销售阿莫西林三水合物，目前的禁令不会对国药威奇达的生产经营和产品销售产生影响，且由于各国司法的独立性以及专利申请的区域性，上述印度的专利纠纷亦不会影响国药威奇达在其他国家和地区销售相关阿莫西林产品，因此，上述诉讼不会对发行人的生产经营、财务状况产生重大不利影响，此外，涉诉专利于2024年3月18日即期限届满，上述专利诉讼对国药威奇达在印度销售阿莫西林的影响将消除，因此，不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会构成本次再融资的法律障碍。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、查验了中化帝斯曼在印度起诉国药威奇达的起诉书（中文译本）；

2、查验了国药威奇达出具的阿莫西林三水合物在印度的销售金额与数量的说明；

3、访谈了国药威奇达就涉诉专利聘请的中国专利代理师；

4、访谈了国药威奇达国外销售业务负责人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

该专利诉讼不会对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，亦不会构成本次再融资的法律障碍。

问题13根据申请材料，申请人及子公司部分房产未获得权属证书，无证房产占申请人及其子公司全部房产面积的比例约20.13%，占比较大。请申请人补充披露未办理相关权属登记具体原因，是否符合相关规划许可，是否存在行政处罚，如存在，是否构成重大违法行为。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、国药现代及其子公司无证房产情况说明

（一）国药现代

根据公司提供的资料，截至2022年6月30日，国药现代有16处位于沪房地嘉字（2001）第021520号（土地用途为工业）、沪（2018）浦字第077550号（土地用途为工业）国药现代自有土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计20,289.91平方米。其中：

1、位于沪（2018）浦字第077550号上建筑面积8,034.91平方米的行政办公大楼属于新型制剂产业园项目，目前该办公大楼单体建筑已完工转固，但整个园区尚未建设完毕，须待新型制剂产业园项目整体竣工验收后，统一办理相关产证。该行政办公大楼已获得编号为沪浦地（02）016号的《建设用地规划许可证》、建字第沪自贸建（2019）FA31004320197211号的《建设工程规划许可证》以及18ZMPD0015D01的《建筑工程施工许可证》。

2、国药现代位于沪（2018）浦字第077550号上建筑面积分别为6,636平方米和1,442平方米的扩建工程已取得编号为沪浦地（02）016号的名为“上海现代浦东药厂有限公司扩建工程”的《建设用地规划许可证》，尚未取得其他规划许可证。

3、国药现代位于沪房地嘉字（2001）第021520号上建筑面积共计4,177平方米的13处辅助后勤用房属于自建房产，上述辅助后勤用房尚未取得相关规划许可。

截至本反馈回复出具日，上述无证房产均未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。鉴于上述无证房产系国药现代在已取得产权证书的自有土地上修建，用途主要为生产辅助或后勤用房，且不存在行政处罚，现阶段未取得权属证明不会影响国药现代的使用，亦不会影响国药现代的正常生产经营。

（二）国药三益

截至2022年6月30日，国药三益有4处位于芜开国用（2004）第18号（土地用途为工业）、芜（审）国用（2014）第1号（土地用途为工业）、鸠江区长江路218号（土地用途为工业）自有土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积为1,095.88平方米，其中：

1、位于芜开国用（2004）第18号上建筑面积784平方米的库房，因其所在的长江路地块已列入政府收储拆迁的范围，因此不动产权证明目前无法办理。该库房已获得编号为040122的《建设工程规划许可证》和编号为340204058045的《建筑工程施工许可证》。

2、位于鸠江区长江路218号上建筑面积82平方米的新传达室，因其所在的长江路地块已列入政府收储拆迁的范围，因此不动产权证明目前无法办理。该传达室目前未取得相关规划许可。

3、位于芜（审）国用（2014）第1号上建筑面积分别为47.38平方米和

182.5平方米的传达室和车库目前未取得相关规划许可。

截至本反馈回复出具日，国药三益上述无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。

鉴于上述无证房产系国药三益在已取得产权证书的自有土地上修建，用途主要为辅助或后勤用房，不属于核心经营资产，且不存在行政处罚，现阶段未取得权属证明不会影响国药三益的正常使用，亦不会影响国药三益的正常生产经营。

（三）国药新疆

截至2022年6月30日，国药新疆有1处位于乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）工业园沙坪西街21号（土地用途为工业）国药新疆自有土地上的

房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积为4,800平方米。该房屋已取得编号为建字第650106201601100的《建设工程规划许可证》和编号为650102201608170201.0065的《建筑工程施工许可证》，房屋产权证正在办理中。截至本反馈回复出具日，上述无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。鉴于该房产系国药新疆符合其土地及房产建设规划，并取得施工许可证的房产，具备申请房屋产权证的主要手续，同时现阶段暂未取得权属证明不会影响国药新疆对上述房屋的正常使用，亦不会影响国药新疆的正常生产经营。

（四）金兴甘草

截至2022年6月30日，金兴甘草有6处位于库尔勒经济技术开发区泰昌路148号金兴甘草自有土地（土地用途为工业）上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计1,236.25平方米。上述房屋系金兴甘草辅助或后勤用房，目前尚未取得相关规划许可。截至本反馈回复出具日，上述无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。鉴于上述无证房产系金兴甘草在已取得产权证书的自有土地上修建，用途主要为辅助或后勤用房，不属于经营核心资产，且不存在行政处罚，现阶段未取得权属证明不会影响金兴甘草的正常使用，亦不会影响金兴甘草的正常生产经营。

（五）国药金石

截至2022年6月30日，国药金石有11处房屋建筑物尚未取得房产权属证明，该等房屋建筑物位于泰山路36号国药金石自有土地（土地用途为工业）上，建筑面积合计5,173.00平方米（包含油罐区面积103平方米）。上述房屋均因政府变更了其所在地区整体城市功能规划，导致目前无法获得房屋产权证。

其中位于粤（2016）汕头市不动产权第0017557号上建筑面积1,941平方米的房屋已取得编号为（2011）汕规建临字第002号的《临时建设工程规划许可证》和440500201109140101的《建筑工程施工许可证》，具备办理房屋产权证的主要手续；其他房屋尚未取得规划许可。

截至本反馈回复出具日，上述无证房产均未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。鉴于上述无证房产系国药金石在已取得产权证书的自有土地上修建，用途主要为辅助或后勤用房，不属于核心经营资产且不存在行政处罚，现阶段未取得权属证明不会影响国药金石的正常使用，亦不会影响国药金石的正常生产经营。

（六）青海生药厂

截至2022年6月30日，青海生药厂有2处位于青生国用（2004）第5号青海生药厂自有土地（土地用途为工业）上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计500.70平方米。上述房产主要用途是仓库和门卫室，目前均未取得规划许可。截至本反馈回复出具日，上述无证房产均未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。

鉴于该无证房产系青海生药厂在已取得产权证书的自有土地上修建，面积较小，且均为辅助性用房，目前亦不存在行政处罚，现阶段未取得权属证明不会影响青海生药厂的使用，亦不会影响青海生药厂的正常生产经营。

（七）国药川抗

截至2022年6月30日，国药川抗有20处位于成高国用（2009）第3100号国药川抗自有土地（土地用途为工业）上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计2,694.18平方米。上述房屋主要为辅助生产或后勤用房，尚未取得相关规划许可。

截至本反馈回复出具日，上述无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。

鉴于该无证房产系国药川抗在已取得产权证书的自有土地上修建，用途主要为辅助生产或后勤用房，且不存在行政处罚，现阶段未取得权属证明不会影响国药川抗的正常使用，亦不会影响国药川抗的正常生产经营。

（八）现代哈森

截至2022年6月30日，现代哈森有45处位于商国用（2011）字第349号土地、商国用（2013）字第58号现代哈森自有土地及位于商丘市梁园产业集聚区新兴路166号土地（土地用途为工业）上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计121,341.26平方米。上述房屋均系政府拆迁，在政府规划的工业区地块上重新建设，为不影响生产，重建工作时间较为紧迫，除用地规划外，其他规划手续均在陆续补办。其中位于商国用（2011）字第349号及商国用（2013）字第58号上建筑面积共计101,692.23平方米的34处房产对应的土地已取得编号为商规条字（2011）54号二级工业用地性质的《建设用地规划许可证》；位于商丘市梁园产业集聚区新兴路166号上建筑面积共计19,649.03平方米的11处房产已取得编号为商规条字（2017）21号二级工业用地性质的《建设用地规划许可证》。

截至本反馈回复出具日，上述无证房产均未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。现阶段未取得权属证明不会影响现代哈森的正常使用，亦不会影响现代哈森的正常生产经营。

（九）国药致君

截至2022年6月30日，国药致君有4处位于粤（2017）深圳市不动产权第0216698号自有土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计22,048.69平方米。其中位于粤（2017）深圳市不动产权第0216698号上建筑面积共计10,265.09平方米的高架库、污水处理站、试剂库已取得深规土许BA-2010-0065号的《建设用地规划许可证》、深规划资源建许字BA-2011-0149（改1）号的《建设工程规划许可证》以及44030020100697003的《建筑工程施工许可证》，目前正在申请办理房屋产权证；建筑面积11,783.6平方米的公司综合楼系国药致君为解决员工的生活配套自建的员工食堂和宿舍，在前期已获得政府原则同意按商业用房建设，但因审批程序等原因尚未获得规划许可。

截至本反馈回复出具日，上述无证房产均未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。

鉴于上述无证房产系国药致君在已取得产权证书的自有土地上修建，且不存在行政处罚，除综合楼外，其余三处房产均已具备办理房屋产权证的主要规划和建设手续，因此，上述房屋未取得房屋产权证不会影响国药致君的正常使用，亦不会影响国药致君的正常生产经营。

（十）国药容生

截至2022年6月30日，国药容生有1处位于武集用（2012）第501号土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计3,449平方米。国药容生上述房产均用于包装材料的加工。因房屋所在地的土地为集体性质的工业用地，需要将该等土地的性质变更为国有土地方可办理相关房屋产权证，目前国药容生正与当地政府协商办理土地性质变更的事宜。

该包装车间尚未取得相关规划许可。截至本反馈回复出具日，上述无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。

鉴于国药容生已经取得上述房屋对应的土地使用权证，同时该等房屋用于公司产品的包装材料的加工，非核心经营资产，未办理权属证明不影响国药容生对该处房屋建筑物的正常使用，亦不会影响国药容生的正常生产经营。

（十一）国药一心

截至2022年6月30日，国药一心有1处位于长春双阳经济开发区怡心路111号国药一心自有土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积为2,665.27平方米。因上述房屋尚未办理竣工决算，需要待竣工决算后，方可能办理相关产证。上述房屋已经取得编号为地字第220000201200073号的《建设用地规划许可证》、建字第220000202000356号的《建设工程规划许可证》以及220112202010160101的《建筑工程施工许可证》。

截至本反馈回复出具日，上述无证房产未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。

鉴于该无证房产系国药一心在已取得产权证书的自有土地上修建，且具备了办理房屋产权证的主要规划和建设手续，亦不存在行政处罚。目前未取得房屋产权证不影响其正常使用，亦不会影响国药一心的正常生产经营。

（十二）国药威奇达

截至2022年6月30日，国药威奇达有44处位于同国用（2013）第000260号、同国用（2015）第002296号、大国用（2016）第01002号自有土地上的房屋建筑物尚未取得房产权属证明，建筑面积合计56,364.14平方米。国药威奇达应政府统一规划要求从老厂区搬迁至新的工业开发区，为不影响生产经营，加速厂房的建设，国药威奇达在开工建设后陆续补办各项规划和建设手续，目前已经取得的规划和建设许可见下表：

序号

土地证号 面积

《建设用地

规划许可证》

《建设工程规划许可

证》

《建筑工程施工许可

证》

同国用

（2015）第002296号

770.00

同开规用地20110001号

建字第140291201800029号

140201202201210101

1,171.30

建字第140291202100001号

---

2,894.00

---

1,151.23

---

656.61

建字第同开规工程20160022号

---

276.49

建字第同开规工程20160021号

---

278.24

建字第140291201800006号

---

200.00 --- ---

241.41 --- ---

45.60 --- ---

28.32 --- ---

32.00 --- ---

大国用（2016）第

01002号

469.00

同开规用地20160002号

建字第140291202200002号

---

876.00 ---

5,260.00

---

---

---

1,400.00

--- ---

336.00

建字第140291202200002号

---

序号

土地证号 面积

《建设用地

规划许可证》

《建设工程规划许可

证》

《建筑工程施工许可

证》

同国用（2013）第000260号

3,690.10

同开规用地20120007号

建字第同开规工程20140004号

---

4,214.77

建字第140291201800012号

---

6,683.38

建字第140291201800039号

---

1,753.80

建字第同开规工程20140004号

---

782.10 ---

1,835.32

建字第140291201800038号

---

1,976.20

建字第140291201800010号

---

---

1,858.62

---

1,962.48

建字第140291202000003号

---

8,024.00

建字第同开规工程20140003号

---

---

1,467.60

建字第同开规工程20140006号

---

1,591.55

建字第140291201800035号

---

48.50

建字第140291202000003号

---

1,054.00

--- ---

325.50

建字第140291201800016号

---

249.75

建字第同开规工程20140007号

---

652.50

建字第140291201800014号

---

589.00 --- ---

555.52

建字第140291201800019号

---

132.00

建字第140291201800016号

---

363.00

建字第140291201800020号

---

162.00

建字第同开规工程

20140007号

---

序号

土地证号 面积

《建设用地

规划许可

证》

《建设工程规划许可

证》

《建筑工程施工许可

证》

306.25

建字第140291201800013号

---

截至本反馈回复出具日，上述无证房产均未被主管机关要求拆除或进行行政处罚。鉴于国药威奇达已取得上述无证房产对应的土地使用权证以及大部分房屋的用地规划许可证，其他建设工程规划证、施工许可证与不动产权证正在陆续办理中，且其位于政府的工业开发区内，符合政府的区域功能规划，不存在行政处罚。上述房屋未取得房屋产权证不会影响国药威奇达的正常使用，亦不会影响国药威奇达的正常生产经营。

二、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、核查了发行人及下属公司提供的无证房产基本情况列表、无证房产已取得的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》以及《建筑工程施工许可证》等规划及建设许可证书；

2、核对了发行人及下属子公司审计报告；

3、获得了公司关于无证房产的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

发行人及下属子公司的无证房产均为在自有土地上建造，土地规划的用途均为工业用地，无证房产的用途均为生产、生产辅助或后勤用房。报告期内不存在针对上述无证房产的行政处罚。现阶段未取得权属证明不会影响发行人及其下属子公司的正常使用，亦不会影响发行人及其下属子公司的正常生产经营。

问题14根据申请材料，报告期内申请人及其子公司共有15起行政处罚。请申请人说明相关整改措施是否到位，内部控制措施是否健全并能有效执行，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、国药现代及其子公司行政处罚及整改措施情况截至2022年6月30日，国药现代及其子公司报告期内的行政处罚及整改措施如下：

1、2019年10月18日，成都市应急管理局出具《行政处罚决定书》（（成）应急罚[2019]5057号），对国药川抗罚款22,000元。处罚事由为未对安全设备进行经常性维护、保养（易制毒库房静电释放仪器故障）；对生产、经营、运输、储存、使用危险物品或者处置废弃危险物品，未按有关法律、法规和国家标准或者行业标准采取可靠的安全措施（危化品库房存放危险废弃物未按规范存放，抽风处电机外壳未接地）。国药川抗已缴纳相应罚款。整改措施：国药川抗已更换静电释放仪器和规范接地，加强了安全设备的定期维护及检查；对危废库内进行重新规划，不同类别危险废弃物分区贮存，不同种类之间设置安全间隔，张贴危废标签，加强了废弃危险物品处置的安全措施。

2、2020年9月18日，四川省药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（川药监罚决[2020]1031号），对国药川抗罚款400,000元。处罚事由为质量管理中存在多处不规范现象；未制定公司级的培训计划，部分岗位人员培训效果不佳；2018年10月至2020年6月未就培训方面的问题进行整改与落实。国药川抗已缴纳相应罚款。

整改措施：国药川抗召开了《管理提升专项行动实施会议》并制定了整改方案，通过开展企业质量文化建设，以规范现场管理、记录、培训的全过程管理；并加强人员培训，提高员工合规意识。

3、2020年11月24日，成都市高新区生态环境和城市管理局出具《行政处罚决定书》（成高生环城罚字[2020]06019号），对国药川抗罚款323,100元。处罚事由为向大气排放污染物超过了大气污染物排放标准。国药川抗已缴纳相应罚款。

整改措施：国药川抗细化了相关废气处理系统的管理制度并对巡检维护作出详细规定，新购了相关检测设备；优化了废气处理流程，保证废气达到排放标准，并配强了环保专职人员强化公司环保管理。

4、2019年9月18日，商丘市梁园区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（商梁市监食药罚[2019]52号），没收现代哈森违法所得7,646元，对现代哈森罚款22,938元，处罚事由为生产的“甘草酸二铵注射液”（批号：

1811010141）检验结果不符合规定。现代哈森已缴纳相应罚款。

整改措施：现代哈森已优化灌封工序操作规程，加强生产过程管控及设备维护和点检，降低生产过程中的杂质产生，并同步加强药品风险评估和防控机制，进一步完善风险监测体系，稳定产品质量。

5、2020年7月1日，商丘市卫生健康委员会出具《行政处罚事先告知书》（商卫消罚告[2020]1号），对现代哈森罚款6,000元。处罚事由为哈森牌白凡士林消毒产品名称的标签（含说明书）不符合《消毒产品标签说明书管理规范》且首次上市未进行卫生安全评价。现代哈森已缴纳相应罚款。

整改措施：现代哈森已在标签上标注使用方法，内容与说明书一致，并且按照要求重新进行卫生安全评价，严格按照相关要求整改完毕。

6、2019年3月19日，乌鲁木齐市市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（（乌）市监药罚[2019]10号），没收国药新疆违法生产的药品“0.9%氯化钠注射液”10350瓶，货值13,572元，对国药新疆罚款27,144元。处罚事由为生产的批号为1804026的药品“0.9%氯化钠注射液”“装量”项目不符合规定。国药新疆已缴纳相应罚款。

整改措施：国药新疆已通过设备及工艺流程优化稳定产品质量，并修订《灌封岗位操作规程》《工艺规程》《灌封岗位记录》等制度，同时加强相关岗位操作人员的再培训，防范输液产品装量控制风险。

7、2020年9月15日，新疆维吾尔自治区药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（新药监药罚[2020]11号），没收国药新疆违法所得242,381元，对国药新疆罚款487,657.6元（涉案值243,828.8元的2倍）。处罚事由为生产的六味地黄丸（批号：190318）和复方利血平（批号：20190162）不符合规定。国药新疆已缴纳相应罚款。整改措施：国药新疆对生产设备、制药工序、质检流程等进行整改优化，修订相关质量控制制度，提升产品质量及其稳定性，已切实完成相关整改工作。

8、2020年7月30日，上海市浦东新区城市管理行政执法局出具《行政处罚决定书》（第2201405029号），对国药现代罚款30,000元。处罚事由为环境保护设施需要维护、修理或者出现故障而暂停使用，未按照规定及时报告且停止相关的生产经营活动的行为。国药现代已缴纳相应罚款。

整改措施：国药现代成立专项工作小组并引入环保专家对相关环境保护设施进行了升级改造，并细化日常检查、维修保养与监测工作；同时同步开展员工培训，防范相关环保风险。

9、2019年6月28日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《行政处罚决定书》（沪市监浦处字（2019）第152019001902号），对国药现代罚款350,000元。处罚事由为自2018年7月25日起在上海现代制药股份有限公司网站的“联系我们”网页广告中使用未将我国领土表示完整的中国地图来宣传当事人的子公司分布。国药现代已缴纳相应罚款。

整改措施：国药现代已在第一时间通知第三方信息服务公司停止在公司网站使用该中国地图，并进一步加强了相关人员对国家法律法规的学习培训，对提供第三方服务的供应商严格把关。

10、2019年1月21日，深圳市市场稽查局出具《行政处罚决定书》（深字稽罚字[2019]16号），对致君坪山处以警告并没收违法所得1,698,840元。处罚事由为将第二类精神药品“复方磷酸可待因口服溶液”销往不具备第二类精神药品经营资质企业昆明大地药业有限公司，销售所得人民币1,698,840元。

整改措施：致君坪山已调整第二类精神药品销售模式，遴选了国内拥有全国销售网络且具有相关药品经营资质的公司作为特药全国总代理，降低流通风险，确保特药安全。

11、2021年9月1日，乌鲁木齐市消防救援支队钢城大队出具《行政处罚决定书》（乌钢（消）行罚字[2021]0013号），对国药新疆罚款33,600元。处罚事由为2021年8月24日09时38分，指挥中心接到报警称国药新疆一厂房起火。起火原因为高温药粉引燃无纺布向上蔓延所致。国药新疆作为消防安全重点单位，管理不当，起火后工作人员切断了消防电源，导致消防设施瘫痪未及时扑灭火灾，存在过失引起火灾的违法行为。国药新疆已缴纳相应罚款。

整改措施：国药新疆对生产岗位及辅助生产岗位进行全面安全自查，对相关设备进行更新改造，已建立相关管理制度，同时完善落实教育培训，保证员工熟悉安全操作规程，消除安全隐患，确保生产安全。

12、2021年12月23日，青海省药品监督管理局出具《行政处罚决定书》（青药监罚[2021]2号），没收青海宝鉴堂违法生产的现有库存10,459瓶全部产品并处以货值金额10倍的罚款100万元（货值金额不足十万元，按十万元计）。处罚事由为“复方甘草口服溶液”（批号：HJ21002）检验结果“愈创甘油田醚含量”不符合规定。青海宝鉴堂已缴纳相应罚款。

整改措施：青海宝鉴堂已通过严格生产过程控制，加强中间体质量控制，规范成品取样程序，提升药品质量及稳定性；同时，公司已对负责生产、检验过程的员工进行再培训，增强员工质量责任意识。

13、2021年9月9日，乌鲁木齐经济技术开发区（乌鲁木齐市头屯河区）应急管理局出具《行政处罚决定书》（（乌经开）应急罚[2021]37号），对国药新疆罚款29,000元。处罚事由为未按规定定期组织开展应急预案演练。国药新疆已缴纳相应罚款。

整改措施：国药新疆已组织实施新修订的《安全生产事故综合应急预案》《专项处置方案》和《现场处置方案》；重新修订了年度的应急演练计划，同时组织开展了消防火灾专项应急预案实战演练，开展经常性、季节性安全隐患排查。

14、2021年11月10日，北京市顺义区消防救援支队出具《行政处罚决定书》（顺（消）行罚决字[2021]13-0019号），对国工有限罚款5,000元。处罚事由为库房一层南侧的疏散通道被生产的药品占用。国工有限已缴纳罚款。

整改措施：国工有限已制定专项工作计划，细化安全隐患排查与治理措施，通过清理暂存货物，开展消防法安全教育培训等方式，确保安全隐患及时消除，为公司可持续发展创造良好的安全环境。

15、2021年12月24日，北京市顺义区消防救援支队出具《行政处罚决定书》（顺（消）行罚决字[2021]13-0022号），对国工有限罚款5,000元。处罚事由为药品仓库东侧疏散通道及东侧安全出口被货物堵塞。国工有限已缴纳罚款。

整改措施：国工有限加大仓储违规情况整治力度，指定采购运输部专人跟进隐患排查治理工作，并已完成整改措施验收，通过清理暂存货物，开展消防法安全教育培训等方式，确保安全隐患及时消除，为公司可持续发展创造良好的安全环境。

综上所述，国药现代及其子公司已对上述行政处罚制定针对性的整改措施并严格按照上述方式完成整改，防范相关风险。

二、国药现代内控制度是否健全并有效执行

国药现代已制定《质量监督管理制度》《质量信息报告管理制度》《质量监督抽验管理办法》《药品质量突发事件应急预案》《质量内审管理制度》等质量控制制度、《安全生产监督管理办法》《安全环保约谈办法（试行）》《安全生产考核奖惩办法》《环保、节能减排监督与考核办法》《安全事故隐患排查治理规定》《危险化学品安全管理办法》《污染预防与节能环保管理实施细则》等安全环保制度，对公司药品的质量、生产、安全、环保等方面均进行了规定。

报告期内，公司董事会审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》《2020年度内部控制自我评价报告》《2021年度内部控制自我评价报告》，认为公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。

报告期内，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《上海现代制药股份有限公司2019年度内部控制审计报告》、《上海现代制药股份有限公司2020年度内部控制审计报告》及《上海现代制药股份有限公司2021年度内部控制审计报告》，认为国药现代于2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

综上所述，公司内部控制制度健全有效，且得到有效执行。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、取得上述行政处罚决定书，以及发行人缴纳罚款的缴款凭证，了解发行人受到行政处罚的具体情况，确认发行人已及时缴纳罚款；

2、取得上述行政处罚整改报告等相关资料，了解发行人整改情况；

3、取得发行人质量控制、安全环保相关制度文件；

4、取得发行人《内部控制评价报告》及会计师出具的《内部控制审计报告》，确认发行人内部控制制度健全有效，且得到有效执行。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

公司行政处罚相关风险已整改完毕，内部控制措施健全且能有效执行，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成本次发行的障碍。

问题15根据申请材料，本次唯一发行对象为公司间接控股股东国药集团。请申请人补充披露：（1）发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：

一、发行对象认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在申请人及其控股股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

（一）发行对象认购资金来源

本次发行对象为公司间接控股股东国药集团。根据国药集团出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷。2021年度，国药集团以1,087.80亿美元营业收入位列世界500强第80位，公司资金实力雄厚，有能力提供认购资金。

（二）相关承诺

根据国药集团出具的《中国医药集团有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行的承诺函》，承诺如下：

“1、国药集团用于认购国药现代本次非公开发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在任何争议或潜在纠纷。

2、国药集团不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接适用国药现代及其他关联方资金的方式用于本次认购的情形。

3、国药集团不存在接受国药现代或其利益相关方提供的财务资助、补充、承诺收益或其他协议安排的情形。

4、国药现代未直接或通过利益相关方向本公司作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向本公司提供财务资助或者补偿。

5、国药集团本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股等特殊利益安排的情形。”

2022年6月27日，国药现代发布《上海现代制药股份有限公司关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，就本次非公开发行股票公司不会直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”

综上所述，国药集团认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国药现代及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在国药现代及其控股股东直接或通过其利益相关方向国药集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、发行对象及关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划

根据本次非公开发行方案，本次非公开发行定价基准日为国药现代第七届董事会第十八次会议决议公告日。

根据国药现代信息披露公告、国药集团与国药现代签订的附条件生效的股份认购协议等资料，本次定价基准日前六个月，国药集团及其关联人持有的国药现代股份数量未发生变化，不存在减持情形或减持计划。

国药集团亦在与国药现代签订的附条件生效的股份认购协议中确认并承诺：

“本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，国药集团及国药集团一致行动人承诺不减持国药现代的股票；国药集团及国药集团一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如国药集团或国药集团一致行动人违反上述保证而发生减持情况，国药集团承诺因减持所得全部收益（含乙方一致行动人因减持所得收益）归国药现代所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

综上所述，国药集团及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

保荐机构和律师履行了以下核查程序：

1、查阅了《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司收购管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关规定；

2、查阅了发行人提供的三会资料及公告文件；

3、取得并查阅了国药集团出具的《中国医药集团有限公司关于上海现代制药股份有限公司非公开发行的承诺函》；

4、查阅了国药集团与国药现代签订的附条件生效的股份认购协议；

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

1、国药集团认购资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用国药现代及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在国药现代及其控股股东直接或通过其利益相关方向国药集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

2、国药集团及其关联人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划。

问题16请申请人补充披露说明上市公司及控股子公司和参股公司是否存在房地产业务，是否存在募集资金投入房地产的情况。请保荐机构和律师发表核查意见。

回复：

一、上市公司及控股子公司和参股公司不存在房地产相关业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为” ；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务” 。截至本反馈回复出具日，发行人及其控股、参股子公司的经营范围及其业务情况如下：

序号

公司名称

经营范围及其业务

是否涉及房地产相关业务

是否具有房地产开发企业资质

国药金石

药品生产；药品研究开发及技术转让；批发、零售：普通机械，化工原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

金石粉针剂

制造、加工：粉针剂（头孢菌素类）[药品生产许可证有效期至2025年11月16日]；销售化工原料（危险化学品除外）、仪器仪表、普通机械；货物进出口、技术进出口；药品研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

否 否

国药容生

许可项目：药品生产；药品委托生产；药品批发；道路货物运输（不含危险货物）；化妆品生产；食品生产；药品进出口；包装装潢印刷品印刷；消毒

否 否

剂生产（不含危险化学品）；食品用洗涤剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；食品互联

网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；包装材料及制品销售；日用化学产品销售；化妆品批发；日用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；食品销售（仅销售预包装食品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品制造（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）

国工有限

生产片剂（含外用）、硬胶囊剂、颗粒剂、进口药品分包装（片剂、散剂（口服））、原料药（阿片粉（罂粟果提取物粉）、分装（盐酸麻黄碱））、麻醉

药品（阿片粉（罂粟果提取物粉）、磷酸可待因片）、精神药品（氨酚氢可酮片、进口药品分包装（氨酚羟考酮片））、药品类易制毒化学品（盐酸麻

黄碱）、栓剂、熨剂（药品生产许可证有效期至

2025年12月07日）；道路货物运输；货物进出口；技术咨询、技术服务、技术转让；以下限分支机构经营：生产小容量注射剂，冻干粉针剂，口服溶液剂，原料药（盐酸纳洛酮、盐酸瑞芬太尼、重酒石酸氢可酮、盐酸替利定、富马酸喹硫平、雷美替胺、利奈唑胺、咪达唑仑、盐酸羟吗啡酮、盐酸右美托咪定、磷酸可待因）,麻醉药品（重酒石酸氢

可酮、盐酸瑞芬太尼、盐酸替利定、盐酸羟吗啡酮、枸橼酸芬太尼注射液、注射用盐酸瑞芬太尼、

盐酸替利定口服溶液、磷酸可待因）、精神药品（咪达唑仑）。（市场主体依法自主选择经营项目，

开展经营活动；道路货物运输、生产片剂（含外

用）、硬胶囊剂、颗粒剂、进口药品分包装（片剂、散剂（口服））、原料药（（阿片粉（罂粟果提取物粉））、分装（盐酸麻黄碱原料药））、麻醉药品（磷酸可待因片、阿片粉（罂粟果提取物粉））、精

神药品（氨酚氢可酮片）、药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱）、栓剂、熨剂（风寒砂熨剂）；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

否 否

现代营销

许可项目：药品批发；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；技

术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产

品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；保健食品

否 否

（预包装）销售；日用口罩（非医用）销售；母婴用品销售；家用电器销售；电子产品销售；智能家庭消费设备销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医用口罩零售；医用口罩批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；可穿戴智能设备销售；化妆品零售；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

国药威奇

达

药品生产；药品经营；兽药生产；兽药经营；食品

生产；食品经营：生产销售食品添加剂、农副食品、工业酶制剂；生产销售饮料；零售酒、茶叶、

化妆品；生产销售有机化学原料（不含危险化学

品，易燃易爆有毒品）、有机肥料；无机盐制造；

危险废物经营；粮食收购；销售医疗器械及用品

（以上范围凭有效许可证或资质证经营）；医药化

工技术研发、技术转让及技术服务；自有房屋租赁；医药生产设备租赁（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

江苏威奇达

原料药的生产、销售；贸易代理；制药业的技术研发、技术转让、技术服务、技术咨询；自有房屋租赁、机械设备租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

活动）

否 否

国药川抗

药品、药物中间体、药物杂质的研究开发、技术转

让、技术咨询、技术服务、分析测试；生产原料药、片剂、胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂（按药品生产许可证核定的生产范围经

营）、中间体、精细化工产品、货物技术进出口贸

易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（凭药品生产许可证在有效期内

经营）。

否 否

国药新疆

药品生产、销售；蜂产品的加工和销售；包装饮用水的加工和销售；进出口业务按（1996）外经贸政

审函字第3015号所核经营范围，房屋出租，物业

管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

否 否

金兴甘草

药品生产。甘草粉、甘草甜味素生产销售、甘草种植及开发，货物与贸易的进出口业务。物业管理服

否 否

务，房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

天伟生物

药品生产（详见许可证）、医药中间体，从事医药科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

务，货物及技术的进出口业务。

否 否

青药集团

授权范围内国有资产的经营；出口：利凡诺、盐酸阿扑吗啡、盐酸罂粟碱、那可订及化学原料药、西药制剂等自产产品和技术。进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备零配件及技术。经营进料加工和“三来一补”业务。沿街

面商品房出租。

否 否

青海生药厂

细胞毒活疫苗、细菌活疫苗、细菌灭活疫苗、炭疽芽孢苗、猪瘟活疫苗（兔源）生产、销售；C型肉毒梭菌毒素水剂、浓饵剂、饵粒生产、销售；D型

肉毒素梭菌毒素水剂生产、销售；乳油、防护用品、肥料、消毒剂、化工产品（不含危险化学品）生产、销售（以上项目凭许可证有效期内经营）；网围栏加工、销售；农作物种植、销售；牲畜饲养放畜牧业；草原生态治理；环境建设；农畜产品收购；房屋租赁；仓储服务；物业管理；停车服务；饲料、牧草、饲料添加剂、兽药、兽用器材销售；林木种植；灭鼠工程。（以上经营范围依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

青海医药物资

中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、化学原料药、蛋白同化制剂、肽类激素批发；

Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、基础外科手术器

械，神经外科手术器械，胸腔心血管外科手术器械，泌尿肛肠外科手术器械，矫形外科（骨科）手术器械，注射穿刺器械，普通诊察器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，医用高频仪器设备，物理治疗及康复设备，中医器械，医用X射线设备，医用X射线附属设备及部件，临

床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外），医

用化验和基础设备器具，体外循环及血液处理设备，植入材料和人工器官，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科设备及器具，病房护理设备

及器具，消毒和灭菌设备及器具，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具，口腔科材料，医用卫生材料及敷料，医用缝合材料及粘合剂；Ⅲ类医疗器械：

注射穿刺器械，医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及内窥镜设备，医用高频仪器设备，手术室、急救室、诊疗室设备及器具，口腔科材料、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品,软件、精密分析仪器、日用百货、文化用品、劳保用品、办公用品、家用电器、五金交电、电子产品、计算

机软件、硬件及配件、消毒用品（不含危险化学

品）、防护用品、食品、保健用品、保健食品批

否 否

发、零售；信息服务、房屋租赁、物业管理、停车服务、仓储服务。（以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

青海宝鉴

堂

硬胶囊剂、丸剂、滴丸剂、橡胶膏剂、颗粒剂、口服液、片剂、酊剂、溶液剂、散剂、中药提取物、中药材、蜂产品收购，来料加工；口服溶液剂、软胶囊剂；蜂产品销售；仓储服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

国药三益

滴眼剂、溶液剂（外用）、酊剂、搽剂、软膏剂、乳膏剂（均含激素类）、眼膏剂、滴鼻剂、滴耳剂、凝胶剂、片剂生产销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

国药致君

一般经营项目是：药用包装材料和药品研究开发（不含临床实验）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；药品受托加工；医药技术服务；自有物业租赁；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；可穿戴智能设备销售；第一类医疗器械销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（均含头孢菌素类），干混悬剂（头孢菌素类），口服溶液剂，口服混悬剂，糖浆剂，粉针剂（头孢菌素类）的生产；保健食品生产销售。第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）

否 否

致君坪山

一般经营项目是：经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；药品受托加工服务；医药技术服务和房屋租赁。化妆品批发；化妆品零售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；家用电器销售；可穿戴

否 否

智能设备销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：口服液、合剂、口服溶液剂、糖浆剂、酊剂、凝胶剂、洗剂、硬胶囊剂、片剂、颗粒剂的生产销售；进口药品分包装（片剂、硬胶囊剂）；卫生用品 [抗（抑）菌制剂（不含栓剂、皂类）]的生产销售；第一类医疗器械

生产；第二类医疗器械销售；食品生产；食品销售；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医

疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以

相关部门批准文件或许可证件为准）

致君医贸

一般经营项目是：化妆品及卫生用品的批发兼零售；经营进出口业务；经营电子商务；日用品的销售；保健器材（非电动）的批发及零售；文化、体育用品及器材销售；日用家电的批发及零售；可穿戴智能设备的批发及零售；一类医疗器械的销售；药品研究开发及技术咨询；健康信息咨询；医药中

间体的销售；化工产品（除危险化学品）的销售。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，

限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的批发；预包装食品的批发兼

零售（不含复热预包装食品）；二类医疗器械的销售；三类医疗器械的销售；特殊医学用途配方食品的批发及零售；婴幼儿配方乳粉、食品的批发及零

售；宠物食品的批发及零售；保健食品批发及零

售；消毒产品的销售；酒、饮料及茶叶销售。

否 否

现代哈森

药品（含中药）、消毒产品、保健食品的生产、销售；饮料、瓶装饮用水的生产、销售；医药原料中

间体销售；从事货物和技术的进出口业务；房屋

（场地）租赁；医药技术咨询。

否 否

国药一心

许可项目：药品生产；食品生产；食品销售；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；特殊医学用途配方食品生产；保健食

品生产；化妆品生产；药品进出口；检验检测服

务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学

产品销售（不含危险化学品）；医学研究和试验发

展；生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特殊医学用途配方食品销售；保健食品（预包装）

销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学

否 否

产品制造；化妆品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；大数据服务；信息技术咨询服务；会

议及展览服务；科技中介服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

国药集团中联药业有限公司

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；化妆品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；农作物种子经营；林木种子生产经营；饮料生产；茶叶制品生产；动物饲养；省级重点保护陆生野生动物人工繁育；国家重点保护陆生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物人工繁育；国家重点保护水生野生动物及其制品经营利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食用农产品批发；食用农产品零售；纸制品制造；中药提取物生产；化妆品批发；化妆品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；医用包装材料制造；纸制品销售；住房租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

否 否

国药集团财务有限公司

（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证

及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）对成员单位提供担保；

（四）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（五）对成员单位办理票据承兑与贴现；（六）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（七）吸收成员单位的存款；（八）对成员单位办

理贷款及融资租赁；（九）从事同业拆借；（十）固定收益类有价证券投资；（十一）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

否 否

国药智能科技（上海）有限公司

许可项目：医疗器械互联网信息服务；互联网信息服务；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：网络技术服务；网络与信息安全软件开发；软件开发；互联网安全服务；信息技术咨询服务；

否 否

软件销售；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

新疆国新创服医疗纺织品应用科技有

限公司

卫生材料开发应用、制造、销售；棉织造加工；纺织品租赁；纺织品洗涤消毒服务；医疗器械的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

新疆和硕麻黄素制品有限责任公司

许可经营项目：（具体经营项目及期限以有关部门批准的文件或颁发的资格证、资质证为准）：麻黄草收购，原料药（药品类易制毒化学品（盐酸麻黄碱、盐酸伪麻黄碱））生产、销售。 一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的除外）进出口业务（具体项目以进出口商品目录为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

否 否

二、发行人不存在募集资金投入房地产的情况

根据公司审议通过的《2022年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过 120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化公司资本结构、降低资产负债率，提升公司抗风险能力。根据公司出具的确认函，公司募集资金不会投入房地产业务。

三、核查程序及核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构和律师履行了如下核查程序：

1、网络查询了发行人及其控股、参股公司的信用报告及其经营范围；

2、审阅发行人及其控股、参股公司的营业执照、审计报告、财务报表、销售收入构成明细表；

3、获取发行人的书面确认文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构和律师认为：

公司及控股子公司和参股公司不存在房地产业务，不存在将募集资金投入房地产的情况。

（此页无正文，为《关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

上海现代制药股份有限公司

年 月 日

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读上海现代制药股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

（此页无正文，为《关于上海现代制药股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

丁 元 黄江宁

中信证券股份有限公司

年 月 日