证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-084
科顺防水科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年9月30日下午14:00在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知已于2022年9月19日发出。本次会议应出席的董事9人，实际出席并参与表决的董事9人，会议由董事长陈伟忠先生主持，公司监事和其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会董事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
议案内容：
公司分别于2022年4月27日和2022年5月18日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议和2021年年度股东大会，审议通过关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事项的相关议案。为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司目前的财务状况和投资计划，公司拟调整本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。具体情况如下：
1、发行规模
调整前：
本次可转债的发行总额不超过人民币220,000.00万元（含220,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。调整后：
本次可转债的发行总额不超过人民币220,000.00万元（含220,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除128.30万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币219,800.00万元（含219,800.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、本次发行的募集资金用途
调整前：
本次发行募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽滁州防水材料扩产项目 | 95,674.05 | 81,000.00 |
| 2 | 福建三明防水材料扩产项目 | 34,337.11 | 28,000.00 |
| 3 | 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22,432.32 | 19,000.00 |
| 4 | 智能化升级改造项目 | 28,964.32 | 26,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 合计 | 247,407.80 | 220,000.00 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022年4月27日第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过128.30万元后的金额。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。调整后：
本次发行募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含发行费用），在考虑从募集资金中扣除128.30万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币219,800.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽滁州防水材料扩产项目 | 95,674.05 | 81,000.00 |
| 2 | 福建三明防水材料扩产项目 | 34,337.11 | 28,000.00 |
| 3 | 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22,432.32 | 19,000.00 |
| 4 | 智能化升级改造项目 | 28,964.32 | 26,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 65,800.00 | 65,800.00 |
| 合计 | 247,207.80 | 219,800.00 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022年4月27日第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过128.30万元后的金额。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司2022年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》。
（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》
议案内容：
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，并结合公司实际情况，根据《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的内容，对本次向不特定对象发行可转换公司债券预案进行了修订。具体内容详见公司2022年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》
议案内容：
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，并结合公司实际情况，根据《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的内容，对本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告进行了修订。具体内容详见公司2022年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》议案内容：
为推进本次公司向不特定对象发行可转换公司债券的工作，并结合公司实际情况，根据《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的内容，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告进行了修订。具体内容详见公司2022年9月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据公司2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的议案》
议案内容：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）》并予以公告。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。根据公司2021年年度股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年9月30日