证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2022-089
科顺防水科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
为顺利完成公司经营战略目标，增强公司核心竞争力，科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2022年12月底完成发行，且分别假设2023年6月30日全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2023年12月31日全部未转股（即转股率为0）两种情形。前述发行完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终应以深圳证券交易所审核并报中国证监会注册后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行的转股价格为11.96元 /股（该价格为公司第三届董事会第十二次会议召开日，即2022年4月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，不构成对实际转股价格的预测或承诺。最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
4、截至2021年末，公司总股本为1,151,186,580股；截至2022年6月30日，公司总股本为1,180,878,627股；假设除上述本次可转债转股外，暂不考虑如股权激励、员工持股、股权回购、分红等其他会对公司2022年6月30日后总股本发生影响或潜在影响的行为。
5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响，不考虑可转换债券未转股前的权益成分。
6、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币219,800万元，且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模
将根据监管部门注册、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
7、假设2022年度、2023年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与上年同期持平；（2）较上年同期增长15%；（3）较上年同期下滑15%。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。
8、假设不考虑公司未来年度利润分配因素的影响。
（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响测算
基于上述假设，本次向不特定对象发行可转换公司债券转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |||
| 2023年12月末全部未转股 | 2023年12月末全部转股 | |||||
| 期末总股本（股） | 1,151,186,580.00 | 1,180,878,627.00 | 1,180,878,627.00 | 1,364,657,891.21 | ||
| 假设1：2022年及2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度持平 | ||||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非前） | 672,619,138.53 | 672,619,138.53 | 672,619,138.53 | 672,619,138.53 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后） | 572,154,046.95 | 572,154,046.95 | 572,154,046.95 | 572,154,046.95 | ||
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.60 | 0.57 | 0.57 | 0.53 | ||
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.51 | 0.49 | 0.48 | 0.45 | ||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.59 | 0.57 | 0.49 | 0.49 | ||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.50 | 0.49 | 0.42 | 0.42 | ||
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 14.46% | 12.09% | 11.25% | 9.51% | ||
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 12.30% | 10.28% | 9.57% | 8.09% | ||
| 假设2：2022年及2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度增长15% | ||||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非前） | 672,619,138.53 | 773,512,009.31 | 889,538,810.71 | 889,538,810.71 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后） | 572,154,046.95 | 657,977,153.99 | 756,673,727.09 | 756,673,727.09 | ||
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.60 | 0.66 | 0.75 | 0.70 | ||
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.51 | 0.56 | 0.64 | 0.59 | ||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.59 | 0.66 | 0.65 | 0.65 | ||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.50 | 0.56 | 0.55 | 0.55 | ||
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 14.46% | 13.78% | 14.38% | 12.21% | ||
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 12.30% | 11.72% | 12.23% | 10.39% | ||
| 假设3：2022年及2023年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前/后的净利润较上一年度下降15% | ||||||
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非前） | 672,619,138.53 | 571,726,267.75 | 485,967,327.59 | 485,967,327.59 | ||
| 归属于母公司所有者的净利润（元）（扣非后） | 572,154,046.95 | 486,330,939.91 | 413,381,298.92 | 413,381,298.92 | ||
| 基本每股收益（元/股）（扣非前） | 0.60 | 0.49 | 0.41 | 0.38 | ||
| 基本每股收益（元/股）（扣非后） | 0.51 | 0.42 | 0.35 | 0.32 | ||
| 稀释每股收益（元/股）（扣非前） | 0.59 | 0.49 | 0.36 | 0.36 | ||
注：基本每股收益、稀释每股收益、加权净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《企业会计准则第34号——每股收益》计算方式计算。
二、关于本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定的摊薄作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见公司同日公告的《科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、本次募集资金投资项目情况
本次发行募集资金总额不超过人民币220,000.00万元（含发行
| 稀释每股收益（元/股）（扣非后） | 0.50 | 0.42 | 0.30 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（扣非前） | 14.46% | 10.37% | 8.40% | 7.06% |
| 加权平均净资产收益率（扣非后） | 12.30% | 8.82% | 7.15% | 6.01% |
费用），在考虑从募集资金中扣除128.30万元的财务性投资因素后，本次可转债发行规模将减至不超过人民币219,800.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 安徽滁州防水材料扩产项目 | 95,674.05 | 81,000.00 |
| 2 | 福建三明防水材料扩产项目 | 34,337.11 | 28,000.00 |
| 3 | 重庆长寿防水材料扩产项目 | 22,432.32 | 19,000.00 |
| 4 | 智能化升级改造项目 | 28,964.32 | 26,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 65,800.00 | 65,800.00 |
| 合计 | 247,207.80 | 219,800.00 | |
注：上述拟使用募集资金总额系已扣除公司2022年4月27日第三届董事会第十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资不超过128.30万元后的金额。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
2、与公司现有业务的关系
公司专业从事新型建筑防水材料研发、生产、销售并提供防水工
程施工服务，可为客户提供“一站式”建筑防水解决方案。本次募投项目系对公司现有防水材料产品的产线扩张以及技术改造，以及补充公司生产运营所需的流动资金，与公司现有业务高度相关。本次募集资金投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司在防水材料领域的市场份额，提升公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况在人员储备方面，公司拥有一支较高学历的管理精英团队。公司的管理团队在防水材料领域拥有丰富的专业知识与多年的行业经验，结构稳定。公司不断完善长效激励机制，吸引和留住核心人才，为公司持续发展奠定扎实的基础。公司专业人才储备充足，有助于公司实现高效管理，顺利应对市场环境变化，保持持续、稳定的创新能力，为本次募集资金项目实施提供了重要保障。在技术储备方面，公司科研成果显著，截至2022年6月末，公司拥有防水领域专利超过300项，参与编制国家、地方或行业标准等文件超过60项。先后被评为全国博士后科研工作站、国家火炬计划重点高新技术企业、中国建筑防水行业标准化实验室等。公司产业化经验丰富，已将研发技术落地为稳定的生产工艺，凭借丰富的产业化经验，在广东佛山、江苏昆山、重庆长寿、山东德州、辽宁鞍山、江苏南通、湖北荆门、陕西渭南建设生产基地，覆盖全国主要区域。公司深厚的研发与技术储备，以及丰富的产业化经验能够为项目实施提供技术保障。
在客户储备方面，公司深耕建筑防水材料行业多年，被行业协会认定为建筑防水行业综合实力前三强企业，连续多年被中国房地产研
究会、中国房地产业协会、中国房地产测评中心评为中国房地产开发企业500强首选防水材料类供应商。得益于产品出众的技术优势、丰富的产品体系以及优质的售前售后客户服务水平，公司业务广泛分布于全国各地。公司成熟的销售网络体系与优质的客户资源为本次项目提供了良好的市场基础。
五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施本次发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）持续发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续加大业务开发力度、提高研发水准，通过内生性业务的扩张拉动业绩持续快速的增长，同时透过外延式的并购引进技术和渠道布局，以实现可持续发展的业务组合和领先优势。此外，公司还将加快在建项目的建设工作，争取在建生产线尽早达产，增强公司的生产能力和持续盈利能力。
（二）稳步推进募投项目建设，争取尽快实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势和国家产业政策，具有良好的市场前景。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。本次发行募集资金到位后，公司将稳步推进募集资金投资项目实施，争取尽快实现预期效
益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（四）优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制
公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中小股东的利益。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任；
3、自本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他的新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
科顺防水科技股份有限公司
董 事 会2022年9月30日