证券代码：603066 证券简称：音飞储存 公告编号：2022-052
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套
资金暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年9月30日,南京音飞储存设备（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“音飞储存”）召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。同日，公司与交易对方签署本次交易的终止协议。
一、本次筹划交易事项的进展情况
2022年5月21日，公司发布《音飞储存关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-023），筹划以发行股份及支付现金的方式购买北京伍强智能科技有限公司（以下简称“伍强智能”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金事项。经公司申请，公司股票自2022年5月23日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2022年5月28日，公告发布《音飞储存关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-025）。
2022年6月2日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签订<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司向尹军琪、祁庆民等发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》等与本次交易相关的议案，并于2022年6月3日披露了《音飞储存发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）预案》及其摘要等相关文件。并且，经公司申请，公司股票于2022年6月6日开市起复牌。2022年6月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对南京音飞储存设备（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函〔2022〕0589号），对本次交易情况进行问询。2022年6月21日，公司披露了对上述问询的回复公告。2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的议案》、《关于签署<终止收购北京伍强智能科技有限公司股权相关事项的协议>的议案》，同意公司终止本次交易事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表独立意见。
二、终止筹划的原因
在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等相关中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。就交易方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。截至本公告日，鉴于交易各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，交易各方最终未能就交易方案中的核心条款达成一致意见。经相关方友好协商并经审慎研究分析，为切实维护公司及全体股东利益，现决定终止本次交易事项。2022年9月30日，经公司董事会同意，公司与标的公司签署《关于终止收购北京伍强智能科技有限公司股权相关事宜的协议》（以下简称“终止协议”）。
三、终止筹划的决策程序
（一）董事会审议情况
2022年9月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，经与会董事表决，会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的议案》和《关于公司与本次交
易各方签署终止协议的议案》，同意公司终止本次交易事项并与交易各方签署终止协议。
（二）监事会审议情况
2022年9月30日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易事项的议案》。
监事会认为：终止本次交易事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不会对公司的经营情况和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司董事会关于终止本次交易的决定。
（三）独立董事意见
公司独立董事就本次终止重大资产重组事项发表了以下独立意见：
1、独立董事已对公司终止本次交易事项相关文件和资料认真审阅，与公司相关人员进行充分沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。
2、自公司筹划本次交易事项至今，公司严格按照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，与相关各方积极推进本次交易的相关工作，与相关各方就本次交易事项进行积极磋商、反复探讨和沟通。公司已根据相关规定及时履行信息披露义务和审批程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
3、公司董事会就终止本次交易事项履行相应的审批程序。公司终止本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，会议决议合法、有效。综上所述，我们同意公司终止本次交易相关事项。
4、公司拟与交易各方签署终止协议，系交易各方的真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、终止本次交易对公司的影响
本次交易尚未通过股东大会审议，终止本次交易，对公司没有实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
五、承诺事项
根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资
产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、《终止收购北京伍强智能科技有限公司股权相关事项的协议》；
5、《<南京音飞储存设备（集团）股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议>之终止协议》。
特此公告。
南京音飞储存设备（集团）股份有限公司董事会
2022年9月30日