证券代码：300929 证券简称：华骐环保 上市地点：深圳证券交易所
安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 交易类型 | 交易对方 |
| 发行股份购买资产 | 安徽江东城市建设投资集团有限公司 |
| 募集配套资金 | 江东控股集团有限责任公司 |
签署日期：二〇二二年九月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。截至本预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果，以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各种风险因素。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明交易对方已就本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整出具以下承诺：
1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5．本公司承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本
承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
目 录
上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案概述 ...... 9
二、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 10
三、本次交易不构成重组上市 ...... 10
四、本次交易构成关联交易 ...... 10
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定 ...... 11
六、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 11
七、业绩承诺与补偿安排 ...... 12
八、本次重组对上市公司的影响 ...... 12
九、本次交易的决策过程 ...... 13
十、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 14
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ........ 25十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 26
十四、待补充披露的信息提示 ...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险 ...... 28
二、与标的资产相关的风险 ...... 30
三、其他风险 ...... 32
第一章 本次交易概况 ...... 33
一、本次交易的背景及目的 ...... 33
二、本次交易的决策过程 ...... 35
三、本次交易具体方案 ...... 36
四、本次交易预计构成重大资产重组 ...... 41
五、本次交易不构成重组上市 ...... 41
六、本次交易构成关联交易 ...... 41
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定 ...... 42
八、标的资产预估值及拟定价情况 ...... 42
九、业绩承诺与补偿安排 ...... 43
十、本次重组对上市公司的影响 ...... 43
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、上市公司概况 ...... 45
二、公司设立及设立后历次股本变动情况 ...... 45
三、控股股东及实际控制人概况 ...... 50
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 51
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 51
六、最近三年主营业务发展情况 ...... 51
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 52
八、最近三年及一期主要财务指标 ...... 52
九、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ...... 53
第三章 交易对方基本情况 ...... 54
一、发行股份购买资产交易对方 ...... 54
二、募集配套资金股份认购方 ...... 55
第四章 交易标的基本情况 ...... 58
一、标的公司基本情况 ...... 58
二、标的公司股权结构情况 ...... 58
三、标的公司主营业务情况 ...... 59
四、标的公司对外担保、股权质押情况 ...... 61
五、标的公司主要财务数据 ...... 61
六、标的公司下属子公司 ...... 62
第五章 标的资产的预估值及拟定价情况 ...... 64
第六章 发行股份情况 ...... 65
一、发行股份购买资产具体情况 ...... 65
二、募集配套资金情况 ...... 67
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 70
一、本次重组对上市公司主营业务的影响 ...... 70
二、本次重组对上市公司股权结构的影响 ...... 70
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响 ...... 71
第八章 风险因素 ...... 72
一、与本次交易相关的风险 ...... 72
二、与标的资产相关的风险 ...... 74
三、其他风险 ...... 76
第九章 其他重要事项 ...... 77
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 77
二、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 ........ 77
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 78
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明 ...... 78
五、公司首次披露本次交易相关信息前股价是否存在异常波动的说明 ...... 78
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 79
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 80
第十章 独立董事意见 ...... 82
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 85
释 义
在本预案中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
| 一、一般术语 | ||
| 华骐环保、公司、本公司、上市公司 | 指 | 安徽华骐环保科技股份有限公司 |
| 华骐有限 | 指 | 马鞍山市华骐环保科技发展有限公司，系公司前身 |
| 安工大华冶 | 指 | 安徽工业大学华冶自动化工程公司 |
| 安工大 | 指 | 安徽工业大学 |
| 安工大资产 | 指 | 马鞍山市安工大资产经营有限责任公司 |
| 江东控股 | 指 | 江东控股集团有限责任公司 |
| 江东城投 | 指 | 安徽江东城市建设投资集团有限公司 |
| 安徽省高新投 | 指 | 安徽省高新创业投资有限责任公司 |
| 光环江东 | 指 | 光环江东环保能源（马鞍山）有限公司 |
| 光环餐厨 | 指 | 光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司 |
| 光大环境 | 指 | 中国光大环境（集团）有限公司 |
| 江东中铁 | 指 | 马鞍山江东中铁水务有限公司 |
| 中铁水务 | 指 | 中铁水务集团有限公司 |
| 预案、本预案 | 指 | 《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本次重组、本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权，同时拟向特定对象江东控股发行股份募集配套资金 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产、标的股权 | 指 | 江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权 |
| 标的公司 | 指 | 光环江东和江东中铁 |
| 重组报告书 | 指 | 《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 公司章程 | 指 | 《安徽华骐环保科技股份有限公司公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2020年度、2021年度、2022年1-6月 |
| 二、专业术语 | ||
| 曝气生物滤池、BAF | 指 | 简称BAF，系英文Biological Aerated Filter的缩写，是20世纪八十年代末九十年代初在普通生物滤池的基础上，并借鉴接触氧化工艺、给水滤池工艺而开发的污水处理新工艺，最初用于污水的三级处理，后发展成直接用于二级处理；在90年代末，该技术在我国最先直接被用在二级处理上，后来随着我国对排水标准的提高，现越来越多地用在了污水厂提标改造上。该技术的最大特点是集附着生长在固定床载体上的微生物分解有机物、氨氮、总氮等污染物和截留悬浮固体于一体，节省了常规活性污泥法工艺生物处理段后面的二次沉淀池和污泥回流系统，在保证高标准出水水质的前提下实现了工艺流程的简化，且在二级处理和三级处理中均可高效应用，出水水质好 |
| 垃圾焚烧 | 指 | 垃圾中可燃物在焚烧炉中与氧气进行化学反应，通过焚烧可以使可燃性固体废物氧化分解，达到减量化、资源化和无害化的目的 |
| 垃圾焚烧发电 | 指 | 垃圾焚烧过程中产生的热能转化为高温蒸汽，推动汽轮机并带动发电机发电 |
| 二噁英 | 指 | 多氯代二苯并-对-二噁英（PCDDs）、多氯代二苯并呋喃（PCDFs）等化学物质的总称，亦称二恶英 |
| 烟气净化系统 | 指 | 对烟气进行净化处理所采用的各种处理设施组成的系统 |
| 炉排炉 | 指 | 采用层状燃烧方式的生活垃圾焚烧炉 |
| A2O法 | 指 | 英文Anaerobic-Anoxic-Oxic的缩写，是厌氧-缺氧-好氧活性污泥法污水处理工艺，亦称 A-A-O 工艺 |
说明：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次交易的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据未经审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在差异，特提请投资者注意。
上市公司提请投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权，同时拟向特定对象江东控股发行股份募集配套资金。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人变更为马鞍山市人民政府。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的80%，为10.38元/股。
截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟以定价方式向江东控股发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司本次董事会会议决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格，即10.38元/股。本次拟募集金额预计不超过2亿元，按照本次发行价格10.38元/股测算，即不超过19,267,822股。募集配套资金总额
不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。募集资金拟用于标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会会议和股东大会会议通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
二、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，根据初步测算，本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，因此本次交易不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变
更为马鞍山市人民政府，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
五、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。
光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，江东中铁主要从事污水处理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。上市公司主要从事水环境治理相关业务，与标的资产同属于“N77 生态保护和环境治理业”。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
六、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
七、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
八、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司是从事水环境治理的专业服务商，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备智造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司向客户提供水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。
标的资产方面，光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。江东中铁主要从事污水处理业务，目前主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。
标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，公司将成为马鞍山市属国有企业江东控股节能环保产业的上市平台，有利于上市公司今后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本预案签署之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权。上市公司的实际控制人为安徽工业大学。本次重组拟实现上市公司实际控制人的变更。本次重组交易完成后，上市公司的实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、净利润等主要财务指标将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
九、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》；
2、本次交易的相关议案已经于上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董
事会会议审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
6、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理 | 1．本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 人员 | 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、合法、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本人保证在本次交易期间，本人将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 6．本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 安工大资产 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在本次交易期间，本公司将督促上市公司及相关主体依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司承诺：如本次交易因涉嫌上市公司或本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定本公司存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 光环江东；江东中铁 | 1．本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件（无论该等信息和文件提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2．本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3．本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4．本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5．本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对所提供的信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供的或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
（二）关于股份锁定的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 江东城投 | 1．本公司通过发行股份购买资产取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及深圳证券交易所的有 |
| 关规定执行； 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份购买资产完成后，本公司基于本次发行股份购买资产所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 | |
| 江东控股 | 1．本公司通过募集配套资金取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为） 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次发行股份完成后，本公司基于本次发行所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
| 安徽省高新投 | 1．自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内，本公司将不以任何方式转让本次交易前持有的上市公司股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制），本公司在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 2．上述第1条所述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。 |
（三）关于合法合规及诚信状况的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格； 2．本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3．最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 责或其他重大失信行为等情况； 4．本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员 | 1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形； 2．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3．本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 安工大资产 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业； 2．本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，本公司不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3．最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况； 4．本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 江东城投、江东控股 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2．本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3．本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 4．截至本承诺函签署日，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 5．截至本承诺函签署日，本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，及本公司董事、监事和高级管理人员均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近36个月内不存在被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形； 6．本公司确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的法律责任。 | |
| 光环江东；江东中铁 | 1．本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的公司； 2．本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 3．本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 4．截至本承诺函签署日，本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 5．本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 光环江东董事、监事、高级管理人员；江东中铁董事、监事、高级管理人员 | 1．本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形。 2．本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形； 3．本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
（四）关于上市公司股份减持计划的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员；安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍 | 1．本公司/本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划； 2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺； 3．如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。 |
（五）关于保持上市公司独立性的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 安工大资产；江东城投；江东控股 | 一、保证上市公司资产独立 1．保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营； 2．本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的债务提供担保。 二、保证上市公司业务独立 1．保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公司及本公司直接或间接控制的其他企业； 2．本公司及本公司直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公司相竞争的业务； 3．保证严格控制关联交易事项，尽量减少本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 三、保证上市公司人员独立 1．保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，没有在本公司及其关联方中担任除董事、监事以外的职务，没有在关联方领薪；保证上市公司的财务人员没有在本公司及其关联方中兼职； 2．保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和本公司及本公司直接或间接控制的其他企业之间完全独立； 3．保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条件且推荐程序合法合规。 四、保证上市公司财务独立 1．保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的财务核算体系和财务管理制度； 2．保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本公司及本 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 公司直接或间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用； 3．保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业共用银行账户； 4．保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。 五、保证上市公司的机构独立 1．保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证其股东（大）会、董事会、监事会等机构独立行使职权； 2．保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。 |
（六）关于规范及减少关联交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员；安工大资产 | 1．本公司/本人及本公司/本人控制的机构（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易； 2．对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务； 3．本公司/本人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益； 4．如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司及本公司控制的机构将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易； 2．对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务； 3．本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东利益； 4．本公司及本公司控制的机构不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的资金； 5．本公司不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的机构优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利； 6．本公司保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的机构的有关关联交 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 易事项进行表决时，履行回避表决的义务； 7．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司愿意承担相应的法律责任。 |
（七）关于避免同业竞争的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 安工大资产 | 1．截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的机构不存在与上市公司的主营业务有任何直接或间接竞争的业务或活动； 2．本公司作为上市公司控股股东期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业不从事或参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务； 3．如本公司及本公司控制的机构有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及本公司控制的机构尽力将该商业机会优先提供给上市公司； 4．如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将及时、足额地向上市公司作出补偿或赔偿。 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司在直接或者间接持有上市公司控股权期间，不会直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务； 2．本公司在直接或者间接持有上市公司控股权期间，对于本公司控制的机构，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本公司在该等企业中的控制地位，保证该企业比照前款规定履行与本公司相同的不竞争义务； 3．如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控股的机构将来从事的业务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本公司将在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本公司控制的机构及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权； 4．本公司如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业机会，本公司及本公司控制的机构将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司及其子公司； 5．如本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司及其子公司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本公司因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。 |
（八）关于不存在泄露本次交易信息或进行内幕交易的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 华骐环保；安工大资产 | 1．本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3．本公司及本公司控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将自愿承担法律责任。 |
| 华骐环保董事、监事、高级管理人员 | 1．本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3．本人及本人控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将自愿承担法律责任。 |
| 江东城投；江东控股 | 1．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3．本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将自愿承担法律责任。 |
| 光环江东及其董事、监事、高级管理人员；江东中铁及其董事、监事、高级管理人员 | 1．本公司/本人及控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司/本人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2．本公司/本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及 |
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3．本公司/本人及控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本人将自愿承担法律责任。 |
（九）关于拟购买资产权属清晰的承诺函
| 承诺方 | 承诺主要内容 |
| 江东城投 | 1．本公司持有的标的资产合法和完整、权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 2．标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形； 3．本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍； 4．本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律责任。 |
十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍就本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员股份减持计划
上市公司控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍已经出具承诺：
1．本公司/本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；
2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3．如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺：
1．本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；
2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3．如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性
公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）标的资产定价的公允性
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后江东城投、江东控股将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会、深交所有关规定，规范运作上市公司。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中涉及财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、资产评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“九、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟
定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，若未来上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的业务整合风险。
（七）实际控制人变更风险
本次交易完成后，公司实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。新实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实际控制人变更风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策变动的风险
标的资产光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，电价收入是其主要收入之一。目前，我国对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据2012年3月印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，列入“可再生能源电价附加资金补助目录”的生活垃圾焚烧发电项目享有电价补贴，执行国家统一政策，即根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量的50%时，视为常规发电项目，不得享受垃圾发电价格补贴；当折算上网电量高于实际上网电量的50%且低于实际上网电量时，以折算的上网电量作为垃圾发电上网电量；当折算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊，其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按上述规定执行。此外，根据2020年9月印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。标的资产光环江东运营的垃圾焚烧发电项目中，马鞍山市生活垃圾焚烧发电一期项目已于2017年4月并网发电，并于2020年8月纳入2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单，享受上述电价补贴政策；马鞍山市生活垃圾发电二期工程项目正在申请电价补贴的公示阶段，预计纳入补贴目录不存在障碍。
但是，如果未来出现补贴政策退坡或其他不利的政策调整，则可能导致标的
资产收益能力下滑的风险。
（二）垃圾处理费或污水处理费无法及时调整的风险
标的资产光环江东的垃圾处理业务和江东中铁的污水处理业务相关项目特许经营期限较长，特许经营期间内物价、环保标准、处理要求等的变动均会影响标的资产的运营成本。标的公司与政府签订的相关特许经营权协议对此明确约定了价格调整条款。标的资产在触发调价条款向相关主管部门申请调价时，涉及成本监审等流程且结果需经多个政府职能部门审核确认，周期较长以致调价存在滞后性。若标的资产运营成本增长，而垃圾处理费或污水处理费调价无法及时完成，则标的资产可能面临盈利能力下降的风险。
（三）垃圾进厂量或污水进水量不足的风险
垃圾处理服务收入、供电收入及污水处理服务收入是标的资产的主要收入来源，实际处理量、发电量等受垃圾进厂量或污水进水量的影响，存在不确定性。尽管特许经营权协议约定了保底量条款以保障标的公司基本收益水平，但长期垃圾进厂量或污水进水量不足时，可能引发业主对保底量的协商下调。标的资产存在因垃圾进厂量或污水进水量不足进而影响经营业绩的风险。
（四）环保风险
标的资产围绕垃圾处理业务或污水处理业务进行日常生产经营过程中受国家各级环境保护部门的严格监管。在国家环保政策趋严的背景下，一方面，标的资产生产运营过程中如果出现废水、废气、固废等污染物排放超标的情形，存在被主管部门处罚的风险；另一方面，标的资产为适应不断提高的环保要求，增加环保投入从而抬高运营成本，也会对盈利能力造成不利影响。
（五）疫情风险
目前国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形，各地政府积极采取常态化措施和局部管控措施应对。在国内疫情发生期间，标的资产运营的垃圾处理项目和污水处理项目属于重点民生保障项目，日常运营未受较大影响，但疫情造成的城市活跃度下降、垃圾运输限制等因素，对垃圾进厂量和污水进水量均造成了一定程度影响，未来可能会对标的资产的盈利能力继续产生影
响，提请广大投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司或本次标的资产带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励企业兼并重组、提高上市公司质量，推动上市公司做优做强2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），提出大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序、优化审核流程，鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），提出促进市场化并购重组。充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道。
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司，有效推进国企改革。本次交易符合国家鼓励上市公司兼并重组、提升上市公司质量的相关政策导向及监管要求。
2、服务国家环保攻坚战略，污水处理和生活类垃圾处理行业未来将持续景气
“绿水青山就是金山银山”，党的十八大报告首次将生态文明建设列入“五位一体”的总体布局，提出建设“美丽中国”的要求，十九大报告也提出要“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”的号召，同时，将污染防治列为三大攻坚
战之一。
污水处理方面，我国目前仍存在着水资源突出的供需矛盾以及严峻的水污染形势，目前我国亟待提高污水处理能力，中长期内仍将继续加大各类污水处理投资，污水处理行业面临良好的市场需求。
生活类垃圾处理方面，随着工农业发展以及城镇化进程的加快，我国垃圾处理问题已成为生态文明建设的重要挑战。垃圾焚烧由于减量化、资源化、无害化等优势，正不断替代垃圾填埋作为各地处理垃圾的重要方式。同时，随着垃圾处理行业相关政策法规相继出台，尤其是垃圾无害化处理设施的投资建设落地和垃圾分类政策的快速推行，我国垃圾无害化处理和资源化利用需求将进一步提升，行业发展景气度持续提升。
3、环保行业集中度快速提升，资本、技术实力强的企业在竞争中占得先机
目前，我国的环保市场已形成以长江生态、中节能等央企引领，北控水务、首创环保等实力雄厚的地方国企占据较大市场份额，各地方中小环保企业共同竞争的格局。环保行业具有资金、技术密集的特点，资本、技术、资源实力强，业务全面的企业在项目承接、环保设施建造和运营中都具有明显优势，可以在日趋激烈的环保市场中占得先机。目前，各地政府纷纷牵头组建地方环保集团，中小企业应同各级政府及大型企业积极合作，不断做大做强，才能适应目前激烈的竞争局面。
（二）本次交易的目的
1、整合吸收优质环保资源，拓宽业务布局，助力上市公司进一步做大做强
本次收购的标的资产所运营项目系马鞍山市属国有企业江东控股与国内领先的环保服务商光大环境、中铁水务共同投资合作的市级环保项目，项目所运用技术先进、管理效能高、盈利能力稳定可预期。本次交易完成后，上市公司资产规模、盈利能力将进一步提升。此次收购使得上市公司在污水处理投资运营规模进一步提升的同时，将业务扩展布局至生活类垃圾处理领域，形成新的盈利增长点。
2、江东控股打造环保产业发展平台，推动上市公司长期可持续发展的需要
江东控股作为马鞍山市政府发起设立的市属国有企业，主要承担城市基础设施建设运营和产业投资管理责任。根据《江东控股集团有限责任公司公司债券中期报告（2022年）》，截至2022年6月30日，江东控股资产总额为1,612.47亿元，资产净额为717.86亿元。江东控股基本定位是全市重大基础设施项目建设生力军，战略性新兴产业协同投资引导者，公用事业和公共产品服务需求供应商，国有企业党建先锋队。集团下设产业投资运营、金融控股、文旅康养等多个业务板块。为实现战略目标和发展规划，江东控股需要将旗下优质环保资源注入上市公司，打造环保产业发展上市平台，促进马鞍山市环保产业做大做强，充分实现高质量发展。本次交易后，江东控股还将利用上市公司平台，积极整合辖区内外的环保行业资源或拓展环保领域新的投资机会等，推动上市公司长期可持续健康发展。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的程序
1、交易双方已履行决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》；
2、本次交易的相关议案已经于上市公司第四届董事会第十次会议审议通过。
（二）尚需履行的程序
1、标的资产的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会会议审议通过本次交易方案；
3、有权国有资产监督管理机构批准本次交易；
4、上市公司股东大会会议审议通过本次交易；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过；
6、本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份的方式，购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。截至本预案签署之日，本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况，最终以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
上市公司拟以定价的方式向江东控股发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次拟募集配套资金总额预计不超过2亿元。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则上述两项均不实施。
（二）发行股份购买资产具体情况
1、发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方江
东城投。
3、发行股份购买资产定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 12.97 | 10.38 |
| 60个交易日 | 13.68 | 10.95 |
| 120个交易日 | 13.97 | 11.18 |
注：上市公司2022年5月9日对2021年度权益分派进行了实施，每10股派发现金红利1.3元（含税），每10股转增6股，因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时考虑了该除权除息因素的影响。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的80%，为10.38元/股。在上述定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交
易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格，由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会会议并审议重组报告书前或当日签署正式协议予以确定，且尚需经上市公司股东大会会议审议通过且经深交所审核通过、中国证监会予以注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
5、锁定期
江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如华骐环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延长6个月。
安徽省高新投在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制）。安徽省高新投在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、盈利补偿
各方同意，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
7、滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
8、过渡期损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损，则由交易对方按对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
（三）募集配套资金情况
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为江东控股。
3、定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×80%，为10.38元/股。因此，本次发行价格为10.38元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
4、募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次募集配套资金发行价格10.38元/股测算，发行数量不超过19,267,822股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
5、锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部
分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
四、本次交易预计构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核并经中国证监会同意注册后方可实施。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，根据初步测算，本次交易并未触发《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，因此本次交易不构成重组上市。
六、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府，根据《重组管理办法》和《上市规则》的规定，本次交
易系上市公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
七、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定根据《持续监管办法》第十八条的规定、《重组审核规则》第七条的规定：
“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游”。光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，江东中铁主要从事污水处理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”，细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。
标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业；采矿业；酒、饮料和精制茶制造业；纺织业；黑色金属冶炼和压延加工业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；建筑业；交通运输、仓储和邮政业；住宿和餐饮业；金融业；房地产业；居民服务、修理和其他服务业”行业类型。上市公司主要从事水环境治理相关业务，与标的资产同属于“N77 生态保护和环境治理业”。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第七条规定。
八、标的资产预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。
标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管
理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。
九、业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署之日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
十、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
公司是从事水环境治理的专业服务商，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备智造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司向客户提供水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。
标的资产方面，光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务,目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。江东中铁主要从事污水处理业务，目前主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。
标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，公司将成为马鞍山市属国有企业江东控股节能环保产业的上市平台，有利于上市公司今后整合马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本预案签署之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持
股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权。上市公司的控股股东为安工大资产，实际控制人为安徽工业大学。
本次重组拟实现上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次重组交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、净利润等主要财务指标将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司概况
| 公司名称 | 安徽华骐环保科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Anhui Huaqi Environmental Protection&Technology Co.,Ltd. |
| 上市证券交易所 | 深圳证券交易所 |
| 证券简称 | 华骐环保 |
| 证券代码 | 300929 |
| 成立日期 | 2002年4月27日 |
| 注册资本 | 13,213.2956万元 |
| 法定代表人 | 王健 |
| 注册地址 | 安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路409号 |
| 办公地址 | 安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路409号 |
| 董事会秘书 | 陈亮 |
| 统一社会信用代码 | 91340500737346428N |
| 联系电话 | 0555-2763187 |
| 联系传真 | 0555-2763127 |
| 经营范围 | 生物滤料，曝气器、长柄滤头，高精度滤板，筛网、筛板等环保产品及设备的研发、生产、销售和安装调试服务；智能水处理装备的研发、生产、销售和安装调试服务；市政行业（排水工程）专业设计及工程总承包乙级；环境工程设计及工程总承包（乙级）；市政公用工程施工总承包贰级；环保工程专业承包贰级；建筑机电安装工程专业承包叁级；污水处理设施运营；自动化设备制造、销售；环保技术开发、转让；软件开发、销售；环保工程技术服务；自动化工程技术服务；机电产品、建材销售；粉煤灰综合利用、生产销售建筑陶粒；自营和代理各类商品和技术的进出口业务但国家限定企业或禁止进出口的业务和技术除外。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） |
二、公司设立及设立后历次股本变动情况
（一）有限责任公司的设立情况
公司前身系2002年4月27日成立的华骐有限，初始注册资本100.00万元，由安工大华冶与李明河等24名自然人以货币资金认缴。安徽马鞍山永涵会计师
事务所于2002年4月26日出具永验字[2002]0452号《验资报告》对出资情况予以验证。
2002年4月27日，华骐有限在马鞍山市工商行政管理局办理了设立登记并领取企业法人营业执照（注册号：3405001002489）。
华骐有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 安工大华冶 | 18.00 | 18.00% |
| 2 | 李明河 | 16.00 | 16.00% |
| 3 | 王晓焱 | 10.00 | 10.00% |
| 4 | 王晓江 | 6.00 | 6.00% |
| 5 | 金鸣林 | 5.00 | 5.00% |
| 6 | 姜鹏 | 5.00 | 5.00% |
| 7 | 俞露 | 5.00 | 5.00% |
| 8 | 魏林 | 4.00 | 4.00% |
| 9 | 刘光春 | 4.00 | 4.00% |
| 10 | 徐经波 | 3.00 | 3.00% |
| 11 | 岳月发 | 3.00 | 3.00% |
| 12 | 刘琪 | 3.00 | 3.00% |
| 13 | 敖文纲 | 3.00 | 3.00% |
| 14 | 尚世春 | 3.00 | 3.00% |
| 15 | 朱静 | 2.00 | 2.00% |
| 16 | 叶文丽 | 3.00 | 3.00% |
| 17 | 朱晓燕 | 1.00 | 1.00% |
| 18 | 曹焰 | 1.00 | 1.00% |
| 19 | 程蓉 | 1.00 | 1.00% |
| 20 | 陈文祥 | 1.00 | 1.00% |
| 21 | 魏港生 | 1.00 | 1.00% |
| 22 | 丁波 | 0.50 | 0.50% |
| 23 | 杨煌 | 0.50 | 0.50% |
| 24 | 黄本祥 | 0.50 | 0.50% |
| 25 | 金康 | 0.50 | 0.50% |
合 计
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
（二）股份有限公司的设立情况
2011年10月12日，安徽省财政厅出具《关于同意马鞍山市华骐环保科技发展有限公司整体变更为股份有限公司的函》（财教函［2011］963号），批准同意华骐有限整体变更为股份有限公司。
根据天健会计师事务所有限公司北京分所为本次整体变更股份公司出具的天健京审[2011]313号《审计报告》，截至2011年6月30日，华骐有限净资产为14,734.18万元；根据安徽国信资产评估有限责任公司为本次整体变更股份公司出具的皖国信评报字[2011]第166号《资产评估报告书》，截至2011年6月30日，华骐有限经评估的净资产值为17,701.10万元。
2011年10月16日，华骐环保召开创立大会，决议以华骐有限截至2011年6月30日经审计的净资产值14,734.18万元，以1:0.302358的比例折合成公司股本4,455.00万元，依法将华骐有限整体变更为股份有限公司。
2011年11月5日，上述净资产出资情况经天健会计师事务所有限公司北京分所天健京验[2011]14号《验资报告》审验确认。（注：2012年5月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天健[2012]1-9号”《实收资本复核报告》，对华骐有限至2011年11月11日整体变更为股份有限公司的注册资本4,455.00万元到位情况予以复核确认）
2011年11月11日，公司在马鞍山市工商行政管理局办理了相关工商变更登记手续。
华骐环保设立时的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股份数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 安工大资产 | 1,058.66 | 23.76% |
| 2 | 安徽创投 | 150.00 | 3.37% |
| 3 | 经开建投 | 150.00 | 3.37% |
| 4 | 江苏高投 | 150.00 | 3.37% |
| 5 | 丰盈管理 | 93.65 | 2.10% |
| 6 | 金家庄资产 | 90.00 | 2.02% |
| 7 | 丰嘉投资 | 75.00 | 1.68% |
| 8 | 江栋金属 | 22.50 | 0.51% |
| 9 | 李明河 | 210.15 | 4.72% |
| 10 | 郑俊 | 210.00 | 4.71% |
| 11 | 李小英 | 206.66 | 4.64% |
| 12 | 王爱斌 | 201.14 | 4.52% |
| 13 | 刘光春 | 190.14 | 4.27% |
| 14 | 郑杰 | 180.00 | 4.04% |
| 15 | 朱晓燕 | 179.34 | 4.03% |
| 16 | 潘玲凤 | 150.00 | 3.37% |
| 17 | 蓝勇 | 150.00 | 3.37% |
| 18 | 胡兆鸿 | 105.00 | 2.36% |
| 19 | 朱文军 | 105.00 | 2.36% |
| 20 | 邵迎 | 105.00 | 2.36% |
| 21 | 杨伟真 | 82.50 | 1.85% |
| 22 | 程立松 | 75.00 | 1.68% |
| 23 | 姜鹏 | 63.00 | 1.41% |
| 24 | 岳月发 | 55.05 | 1.24% |
| 25 | 胡强国 | 53.84 | 1.21% |
| 26 | 刘琪 | 52.37 | 1.18% |
| 27 | 尚世春 | 45.20 | 1.01% |
| 28 | 杨秋雯 | 45.00 | 1.01% |
| 29 | 叶文丽 | 41.33 | 0.93% |
| 30 | 吴浩汀 | 32.28 | 0.73% |
| 31 | 李桂芹 | 30.00 | 0.67% |
| 32 | 何云建 | 22.50 | 0.51% |
| 33 | 范春梅 | 21.54 | 0.48% |
| 34 | 兰萍 | 15.00 | 0.34% |
| 35 | 金康 | 13.50 | 0.30% |
| 36 | 张巧珍 | 10.77 | 0.24% |
| 37 | 刘式高 | 7.20 | 0.16% |
| 38 | 杜培明 | 6.71 | 0.15% |
| 合 计 | 4,455.00 | 100.00% | |
（三）首次公开发行股票并上市情况
2021年1月，根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安徽华骐环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】3413号）同意注册，经深圳证券交易所《关于安徽华骐环保科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2021】80号）同意，2021年1月20日，公司首次公开发行人民币普通股股票2,065.00万股在深圳证券交易所创业板上市。本次发行完成后，公司股本由6,193.3098万股变更为8,258.3098万股。
（四）公司首次公开发行并上市后的股权变更情况
2022年4月27日，公司披露了《关于公司2021年度权益分派实施的公告》，以方案实施前的总股本82,583,098股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.3元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增6股，权益分派方案实施后，公司总股本由82,583,098股变更为132,132,956股；注册资本由8,258.3098万元更为13,213.2956万元。公司已于2022年5月9日实施完毕本次权益分派方案，并于2022年9月1日完成了工商变更登记手续。
此后，公司的股权未再发生变动。
（五）上市公司前十大股东情况
截至2022年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 马鞍山市安工大资产经营有限责任公司 | 18,632,328 | 14.10% |
| 2 | 深圳市山鹰时代伯乐股权投资合伙企业（有限合伙） | 15,609,757 | 11.81% |
| 3 | 李明河 | 3,698,680 | 2.80% |
| 4 | 郑俊 | 3,696,000 | 2.80% |
| 5 | 王爱斌 | 3,610,422 | 2.73% |
| 6 | 刘光春 | 3,346,426 | 2.53% |
| 7 | 郑杰 | 3,308,800 | 2.50% |
| 8 | 马鞍山经济技术开发区创业投资有限公司 | 2,640,000 | 2.00% |
| 9 | 国元股权投资有限公司 | 2,587,095 | 1.96% |
| 10 | 李小英 | 2,565,760 | 1.94% |
| 合计 | 59,695,268 | 45.17% | |
三、控股股东及实际控制人概况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东为安工大资产，实际控制人为安工大。上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：
马鞍山市安工大资产经营有限责任公司
安徽工业大学
王健等8人
安徽华骐环保科技股份有限公司
公司实际控制人为安徽工业大学，合计支配股东表决权比例27.80%
表决权委托100%
13.70%14.10%
（一）控股股东
安工大资产目前持有上市公司14.10%股份，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权，为上市公司控股股东。安工大资产系安徽工业大学的全资子公司，是安工大兴办企业实体的出资人，代表安工大经营和管理国有资产，行使股东权利。安工大资产的基本情况如下：
| 公司名称 | 马鞍山市安工大资产经营有限责任公司 |
| 成立日期 | 2008年7月30日 |
| 注册地址 | 安徽省马鞍山市花山区安徽工业大学校内 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 股权结构 | 安徽工业大学持股100% |
| 法定代表人 | 孙晓斌 |
| 经营范围 | 授权范围内的校有资产经营、管理、转让、投资、企业托管、资产重组、房地产租赁经营与开发、高新技术成果应用；停车服务。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） |
| 统一社会信用代码 | 91340500677596790Y |
（二）实际控制人
公司的实际控制人为安工大。安工大为安徽省教育厅举办的全日制普通高等学校，为非营利性事业法人单位，经费来源为财政补助，开办资金61,684万元，法定代表人魏先文。
四、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。
五、最近三年重大资产重组情况
最近三年，公司无重大资产重组情况。
六、最近三年主营业务发展情况
公司是从事水环境治理的专业服务商，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备智造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司向客户提供水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。
报告期内，公司主营业务收入主要来源于水环境治理工程服务、水处理产品销售业务以及污水处理投资运营三大类业务。其中，水环境治理工程服务是指公司按照合同约定对水环境治理工程项目的工程设计、土建施工、项目管理、设备及材料供货、系统安装、系统调试、试运营等实行全程或若干阶段的承包以完成项目建设；水处理产品销售业务是针对污水处理厂、河湖污水、村镇污水等治理所需的各种设备，进行专用设备和材料研究、设计、生产以及销售；污水处理投资运营主要是指公司及污水处理子公司获取污水处理设施的特许经营权，通过运
营污水处理设施对城镇污水或工业废水等进行处理、净化，从而获得污水处理费等收入。公司最近三年一期主营业务收入按业务构成分类情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 水环境治理工程 | 14,983.51 | 60.68% | 49,399.23 | 78.15% | 43,710.27 | 74.76% | 35,025.01 | 63.59% |
| 水处理产品销售 | 4,340.32 | 17.58% | 4,911.80 | 7.77% | 7,824.89 | 13.38% | 15,810.74 | 28.71% |
| 污水处理投资运营 | 5,369.75 | 21.75% | 8,898.00 | 14.08% | 6,930.21 | 11.85% | 4,240.55 | 7.70% |
| 合 计 | 24,693.58 | 100.00% | 63,209.04 | 100.00% | 58,465.37 | 100.00% | 55,076.30 | 100.00% |
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权。上市公司的控股股东为安工大资产，实际控制人为安徽工业大学。
本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的，发行股份购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。
八、最近三年及一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022.6.30 | 2021.12.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 |
| 资产总额 | 179,632.13 | 180,645.21 | 138,613.66 | 120,824.66 |
| 负债总额 | 95,195.78 | 99,141.23 | 86,131.84 | 75,703.25 |
| 归属于母公司股东所有者权益 | 83,953.10 | 80,995.34 | 51,868.76 | 44,457.87 |
| 所有者权益合计 | 84,436.35 | 81,503.98 | 52,481.82 | 45,121.42 |
2、合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,828.26 | 63,460.40 | 58,745.82 | 55,317.84 |
| 利润总额 | 4,755.05 | 8,513.42 | 8,452.47 | 8,176.91 |
| 净利润 | 4,025.89 | 7,275.98 | 7,205.44 | 7,084.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,051.30 | 7,332.47 | 7,255.92 | 7,101.87 |
3、合并现金流量表主要数据：
单位：万元
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动现金流量净额 | 2,393.10 | -6,649.83 | -4,737.55 | 9,866.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,108.35 | -14,998.53 | -2,061.38 | -7,302.84 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,037.03 | 32,079.32 | 9,311.40 | 3,120.74 |
| 现金及等价物净增加额 | -3,752.28 | 10,430.96 | 2,512.47 | 5,684.86 |
4、主要财务指标：
| 项 目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.91 | 1.17 | 1.15 |
| 每股净资产（元/股） | 6.35 | 9.81 | 8.37 | 7.18 |
| 资产负债率 | 52.99% | 54.88% | 62.14% | 62.66% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.91% | 9.70% | 15.04% | 17.36% |
九、最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员合法合规情况
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市场相关的行政处罚。上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三章 交易对方基本情况本次交易的交易对方包括发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的认购对象。其中，发行股份购买资产的交易对方为江东城投，募集配套资金的认购对象为江东控股。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）交易对方的基本情况
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽江东城市建设投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913405005606615524 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 许良春 |
| 注册资本 | 51,750.00万元 |
| 成立日期 | 2010年8月9日 |
| 注册地址 | 马鞍山市花山区金溪路456号 |
| 经营范围 | 许可项目：燃气经营；城市公共交通；各类工程建设活动；矿产资源（非煤矿山）开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：污水处理及其再生利用；停车场服务；酒店管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非金属矿及制品销售；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、产权及控制关系结构图
截至本预案签署之日，江东城投控股股东为江东控股，实际控制人为马鞍山市人民政府，相关产权及控制关系结构图如下：
（二）交易对方持有的交易标的资产情况
截至本预案签署之日，交易对方江东城投分别持有光环江东50%股权、持有江东中铁51%股权。
（三）交易对方合规性说明
最近五年内，发行股份购买资产的交易对方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，发行股份购买资产的交易对方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
（四）其他事项说明
本次交易前，交易对方江东城投和上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计交易对方江东城投将持有上市公司5%以上股份，为上市公司潜在关联方。
二、募集配套资金股份认购方
（一）认购方的基本情况
1、公司基本情况
| 公司名称 | 江东控股集团有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500711716881P |
| 公司类型 | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人 | 张邦彦 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 成立日期 | 1999年3月15日 |
| 注册地址 | 马鞍山市花山区金溪路456号 |
| 经营范围 | 企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非融资担保服务；非居住房地产租赁；酒店管理；餐饮服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
江东控股系江东城投的控股股东，持有江东城投96.62%股权。江东控股和江东城投的实际控制人同为马鞍山市人民政府。
2、产权及控制关系结构图
截至本预案签署之日，江东控股的控股股东及实际控制人为马鞍山市人民政府，相关产权及控制关系结构图如下：
江东控股集团有限责任公司
马鞍山市人民政府
安徽江东城市建设投资集团有限公司
100%
96.61836%
（二）认购方合规性说明
最近五年内，本次募集配套资金的认购方未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
最近五年内，本次募集配套资金的认购方不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分等情况。
（三）其他事项说明
本次认购前，认购方江东控股和上市公司不存在关联关系。本次认购完成后，预计认购方江东控股将成为上市公司控股股东，为上市公司潜在关联方。
第四章 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
（一）光环江东环保能源（马鞍山）有限公司
| 中文名称 | 光环江东环保能源（马鞍山）有限公司 |
| 法定代表人 | 许良春 |
| 企业性质 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册资本 | 26,132.07万元 |
| 成立时间 | 2014年4月17日 |
| 住所 | 马鞍山市雨山区向山镇313省道3299号 |
| 统一社会信用代码 | 91340500097195296K |
| 经营范围 | 许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农村生活垃圾经营性服务；污水处理及其再生利用；再生资源销售；固体废物治理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（二）马鞍山江东中铁水务有限公司
| 中文名称 | 马鞍山江东中铁水务有限公司 |
| 法定代表人 | 康智 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 4,000.00万元 |
| 成立时间 | 2015年3月31日 |
| 住所 | 马鞍山市花山区霍里山大道中段（市东部污水处理厂内） |
| 统一社会信用代码 | 91340500336697454F |
| 经营范围 | 污水处理；中水生产、供应、销售；污水化验检测；水务咨询；给排水设计、施工、设备供应、安装、运营；水处理技术开发、技术服务、技术咨询。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、标的公司股权结构情况
（一）光环江东环保能源（马鞍山）有限公司
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江东城投 | 13,066.04 | 50.00% |
| 2 | 光大环保能源（安徽）控股有限公司 | 13,066.04 | 50.00% |
| 合计 | 26,132.07 | 100.00% | |
截至本预案签署之日，交易对方所持有标的公司股权不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形。
（二）马鞍山江东中铁水务有限公司
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 江东城投 | 2,040.00 | 51.00% |
| 2 | 中铁水务 | 1,960.00 | 49.00% |
| 合计 | 4,000.00 | 100.00% | |
截至本预案签署之日，交易对方所持有标的公司股权不存在质押、冻结或设置第三方权利或被司法机关查封的情形。
三、标的公司主营业务情况
（一）光环江东环保能源（马鞍山）有限公司
1、主营业务
光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。
2、盈利模式及主要产品或服务
光环江东及其下属全资子公司光环餐厨以特许经营模式从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等相关业务，收入来源主要包括：通过为周边区域提供垃圾处理服务获取垃圾处理服务费收入，通过向购电方出售电力获取供电收入，通过销售油脂等垃圾处理副产品以获取垃圾处理副产品销售收入等。
3、核心竞争力
（1）先进的工艺系统
光环江东主体工艺系统采用“机械炉排炉式垃圾焚烧炉+余热锅炉+汽轮发电机组+组合工艺式烟气处置装置”，使用技术成熟、行业主流的炉排炉焚烧技术，
能够确保高水分、低热性的生活垃圾完全燃烧，并使烟气在燃烧室内850℃以上温度环境下停留2秒以上，从而有效抑制二噁英等有害物质的产生。此外，为贯彻“环保优先”的原则，光环江东采用脱硝加脱酸加活性炭吸附、加布袋除尘器的烟气净化系统，可保障烟气排放日均值在满足国标《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）的基础上，达到欧盟2000排放标准，具备较强的工艺优势。
（2）科学系统的运营管理模式
垃圾焚烧发电行业对于企业效率提升及成本控制、安全、环保等综合管理能力具有较高要求。光环江东通过将光大环境专业、先进的运营管理经验与江东城投体系、高效的统筹协调机制相结合，充分发挥协同互补优势，已逐步建立起一套科学的系统化技术标准和运作模式，形成了运营体系化、管理标准化、团队专业化、资源集约化的运营管理能力，为自身长期稳定的工艺保障与持续发展提供了重要支撑。
（二）马鞍山江东中铁水务有限公司
1、主营业务
江东中铁主要从事污水处理业务，负责污水处理厂的建设、运营与维护，并为周边区域提供污水处理服务。目前江东中铁主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。
2、盈利模式及主要产品或服务
江东中铁以特许经营模式从事污水处理相关业务，通过处理周边区域的生活污水以获取污水处理服务费收入。
3、核心竞争力
（1）成熟稳定的污水处理工艺
江东中铁采用业内成熟稳定的“强化脱氮改良型A?O+高效混凝沉淀池+转盘滤池+机械浓缩脱水”处理工艺，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中的一级A排放标准。凭借自身成熟稳定的污水处理工艺，报告期内，江东中铁项目管理规范、设施运营状况良好，污染物自动监测系统运
行正常，出水水质各项指标持续稳定达标，并在2020-2021年连续获得安徽省诚信环保企业等荣誉称号。
（2）经验丰富、长期稳定的项目运营团队
江东中铁项目运营团队通过多年的运营实践，在生产运行、设备管理、工艺技术、水质检测监控、突发异常应急处理等方面积累了丰富的经验。在工艺技术方面，通过长期观测记录得出不同季节的水质差异，对原有的工艺参数进行调整与改良，每日检查运行效果，调整设备的工作时间和运行程序，优化出最佳的工艺参数；在应急机制方面，在新冠疫情期间，增加消毒药剂的投加量，针对一线员工进行封闭式管理，针对出水水质的余氯等指标进行持续监测，以保证出水水质达到一级A国家排放标准，为保障疫情期间的水环境安全做出应有贡献。
四、标的公司对外担保、股权质押情况
（一）对外担保情况
截至本预案签署之日，标的公司光环江东和江东中铁无对外担保情况。
（二）股权质押情况
截至本预案签署之日，标的公司光环江东和江东中铁无股权质押情况。
五、标的公司主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最近两年一期未经审计的主要财务数据如下：
（一）光环江东环保能源（马鞍山）有限公司
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 77,736.65 | 80,699.48 | 76,419.95 |
| 总负债 | 41,317.89 | 43,983.33 | 43,752.90 |
| 净资产 | 36,418.76 | 36,716.15 | 32,667.05 |
| 利润表/ 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 6,379.40 | 13,373.28 | 9,836.13 |
| 营业利润 | 2,370.16 | 4,277.43 | 2,794.52 |
| 利润总额 | 2,382.32 | 4,280.51 | 2,807.19 |
| 净利润 | 2,105.08 | 4,036.59 | 2,496.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,085.66 | 7,570.54 | 5,643.43 |
（二）马鞍山江东中铁水务有限公司
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2022年6月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 9,948.60 | 10,066.64 | 10,251.87 |
| 总负债 | 5,116.17 | 5,418.99 | 5,661.98 |
| 净资产 | 4,832.43 | 4,647.65 | 4,589.89 |
| 利润表/ 现金流量表项目 | 2022年1-6月 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 955.21 | 1,967.74 | 1,759.81 |
| 营业利润 | 240.66 | 611.82 | 515.93 |
| 利润总额 | 245.54 | 611.82 | 515.98 |
| 净利润 | 183.68 | 457.76 | 442.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 395.97 | 797.44 | 873.86 |
六、标的公司下属子公司
（一）光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司
截至本预案签署之日，标的公司光环江东拥有一家全资子公司，其基本情况如下：
| 公司名称 | 光环江东餐厨处理（马鞍山）有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340500MA2RU5A06J |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 许良春 |
| 注册资本 | 6,521.07万元 |
| 成立时间 | 2018年6月26日 |
| 注册地址 | 马鞍山市雨山区向山镇陶村村山东岘自然村313省道以北100米 |
| 经营范围 | 餐厨垃圾处理；销售其所产生的油脂；沼气综合利用；餐厨垃圾处理技术研发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经 |
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）马鞍山江东中铁水务有限公司
截至本预案签署之日，标的公司江东中铁无子公司。
第五章 标的资产的预估值及拟定价情况
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值及作价尚未确定。本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格，将以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并由交易双方签订正式协议另行约定。
第六章 发行股份情况
一、发行股份购买资产具体情况
（一）发行股份的种类及面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方江东城投。
（三）发行股份购买资产定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 20个交易日 | 12.97 | 10.38 |
| 60个交易日 | 13.68 | 10.95 |
| 120个交易日 | 13.97 | 11.18 |
注：上市公司2022年5月9日对2021年度权益分派进行了实施，每10股派发现金红利1.3元（含税），每10股转增6股，因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均
价时考虑了该除权除息因素的影响。
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的80%，为10.38元/股。
在上述定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产中，上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，不足一股的部分，计入公司资本公积。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格，由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会会议并审议重组报告书前或当日签署补充协议予以确定，且尚需经上市公司股东大会会议审议通过且经深交所审核通过、中国证监会予以注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（五）锁定期
江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后6个月内，如华骐环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有华骐环保股票的锁定期自动延长6个月。
安徽省高新投在本次交易前所持有的上市公司股份，自本次交易中的发行股
份购买资产完成之日起36个月内，将不以任何方式转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制）。安徽省高新投在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安排。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后，交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）盈利补偿
各方同意，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，待审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书中予以披露。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东按照发行后所持股份比例共同享有。
（八）过渡期损益安排
标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有；运营所产生的亏损，则由交易对方按对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
（九）上市地点
本次交易发行的新增股份将申请在深交所上市交易。
二、募集配套资金情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为江东控股。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次发行股票募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。
2、定价依据及发行价格
本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×80%，为10.38元/股。因此，发行价格为10.38元/股。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次拟募集金额预计不超过2亿元，根据本次募集配套资金发行价格10.38元/股测算，发行数量不超过19,267,822股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。
（五）锁定期
上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后，拟用于标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金或偿还债务等，其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。募集资金具体金额将在重组报告书中予以披露。
若本次募集配套资金获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司主营业务的影响
公司是从事水环境治理的专业服务商，拥有众多自主知识产权的核心技术和产品，是国内曝气生物滤池（BAF）工艺技术及应用、智能污水处理装备智造、村镇污水及黑臭水体治理、医疗废水及伴生废气处理系统解决方案的企业。公司向客户提供水环境治理工程服务、水处理产品销售以及污水处理投资运营服务，业务涵盖城市水环境综合治理、黑臭水体治理、村镇水环境治理以及医疗废水及伴生废气治理等领域。
标的资产方面，光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，目前主要负责实施马鞍山市垃圾焚烧发电特许经营项目和马鞍山市餐厨垃圾处理特许经营项目。江东中铁主要从事污水处理业务，目前主要负责实施马鞍山市东部污水处理厂特许经营项目。
标的资产与上市公司同属于生态保护和环境治理行业，具有良好的协同发展的前景。本次重组完成后，公司将成为马鞍山市属国有企业江东控股节能环保产业的上市平台，有利于上市公司整合今后马鞍山市优质环保资源，扩充上市公司在节能环保领域的产业布局，显著提升上市公司在行业内的竞争优势，有利于上市公司进一步做大做强、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
二、本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至本预案签署之日，上市公司的控股股东为安工大资产，持股比例为14.10%，同时受托王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍等8名股东的表决权，能够实际支配上市公司27.80%股份的表决权。上市公司的控股股东为安工大资产，实际控制人为安徽工业大学。
本次重组拟实现上市公司控股股东和实际控制人的变更。本次重组交易完成后，上市公司的控股股东将变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。
截至本预案签署之日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资产、净利润等主要财务指标将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行的决策及审批程序见本预案“重大事项提示”之“八、本次交易的决策过程”之“（二）尚需履行的程序”之相关内容。
本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
此外，在本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，则存在被暂停、中止或取消的风险。
本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他风险事件，而被暂停、中止或取消的风险。
（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用。本次重组涉及的
标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易完成后，公司总股本和净资产均将有一定幅度增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益，但受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响，若未来上市公司或标的公司的经营效益不及预期，公司每股收益可能存在被摊薄的风险。
（五）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署之日，本次交易标的公司的审计、评估等工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易双方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度、技术融合等方面进行整合。双方在业务发展过程中均积累了丰富的经验，也将充分利用双方的优势与资源，充分发挥协同效应以实现共同发展。但本次交易完成后上市公司能否对标的公司实现有效的整合，以及能否通过整合保证充分发挥标的资产竞争优势及协同效应仍然存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的业务整合风险。
（七）实际控制人变更风险
本次交易完成后，公司实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。新实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实际控制人变更风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）电价补贴政策变动的风险
标的资产光环江东主要从事垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等业务，电价收入是其主要收入之一。目前，我国对可再生能源发电实行全额保障性收购制度。根据2012年3月印发的《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》，列入“可再生能源电价附加资金补助目录”的生活垃圾焚烧发电项目享有电价补贴，执行国家统一政策，即根据《国家发展改革委关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》，以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，均先按其入厂垃圾处理量折算成上网电量进行结算，每吨生活垃圾折算上网电量暂定为280千瓦时，并执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元（含税）；其余上网电量执行当地同类燃煤发电机组上网电价。当以垃圾处理量折算的上网电量低于实际上网电量的50%时，视为常规发电项目，不得享受垃圾发电价格补贴；当折算上网电量高于实际上网电量的50%且低于实际上网电量时，以折算的上网电量作为垃圾发电上网电量；当折算上网电量高于实际上网电量时，以实际上网电量作为垃圾发电上网电量。垃圾焚烧发电上网电价高出当地脱硫燃煤机组标杆上网电价的部分实行两级分摊，其中，当地省级电网负担每千瓦时0.1元，电网企业由此增加的购电成本通过销售电价予以疏导；其余部分纳入全国征收的可再生能源电价附加解决。2006年1月1日后核准的垃圾焚烧发电项目均按上述规定执行。此外，根据2020年9月印发的《关于<关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见>有关事项的补充通知》（财建〔2020〕426号）文件规定，按合理利用小时数核定可再生能源发电项目中央财政补贴资金额度，其中垃圾焚烧发电项目全生命周期合理利用小时数为82,500小时；同时垃圾焚烧发电项目自并网之日起满15年后，无论项目是否达到全生命周期补贴电量，不再享受中央财政补贴资金。标的资产光环江东运营的垃圾焚烧发电项目中，马鞍山市生活垃圾焚烧发电一期项目已于2017年4月并网发电，并于2020年8月纳入2020年第三批可再生能源发电补贴项目清单，享受上述电价补贴政策；马鞍山市生活垃圾发电二期工程项目正在申请电价补贴的公示阶段，预计纳入补贴目录不存在障碍。
但是，如果未来出现补贴政策退坡或其他不利的政策调整，则可能导致标的
资产收益能力下滑的风险。
（二）垃圾处理费或污水处理费无法及时调整的风险
标的资产光环江东的垃圾处理业务和江东中铁的污水处理业务相关项目特许经营期限较长，特许经营期间内物价、环保标准、处理要求等的变动均会影响标的资产的运营成本。标的公司与政府签订的相关特许经营权协议对此明确约定了价格调整条款。标的资产在触发调价条款向相关主管部门申请调价时，涉及成本监审等流程且结果需经多个政府职能部门审核确认，周期较长以致调价存在滞后性。若标的资产运营成本增长，而垃圾处理费或污水处理费调价无法及时完成，则标的资产可能面临盈利能力下降的风险。
（三）垃圾进厂量或污水进水量不足的风险
垃圾处理服务收入、供电收入及污水处理服务收入是标的资产的主要收入来源，实际处理量、发电量等受垃圾进厂量或污水进水量的影响，存在不确定性。尽管特许经营权协议约定了保底量条款以保障标的公司基本收益水平，但长期垃圾进厂量或污水进水量不足时，可能引发业主对保底量的协商下调。标的资产存在因垃圾进厂量或污水进水量不足进而影响经营业绩的风险。
（四）环保风险
标的资产围绕垃圾处理业务或污水处理业务进行日常生产经营过程中受国家各级环境保护部门的严格监管。在国家环保政策趋严的背景下，一方面，标的资产生产运营过程中如果出现废水、废气、固废等污染物排放超标的情形，存在被主管部门处罚的风险；另一方面，标的资产为适应不断提高的环保要求，增加环保投入从而抬高运营成本，也会对盈利能力造成不利影响。
（五）疫情风险
目前国内疫情风险总体可控，但局部地区仍出现疫情反复的情形，各地政府积极采取常态化措施和局部管控措施应对。在国内疫情发生期间，标的资产运营的垃圾处理项目和污水处理项目属于重点民生保障项目，日常运营未受较大影响，但疫情造成的城市活跃度下降、垃圾运输限制等因素，对垃圾进厂量和污水进水量均造成了一定程度影响，未来可能会对标的资产的盈利能力继续产生影
响，提请广大投资者注意风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与风险并存，上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司或本次标的资产带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第九章 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍就本次交易的原则性意见如下：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
二、控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司控股股东安工大资产及其一致行动人王健、郑俊、郑杰、刘光春、王爱斌、李明河、胡一强、兰萍已出具承诺：
1．本公司/本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；
2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本公司/本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3．如本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员均已经出具承诺：
1．本人自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上市公司股份的计划；
2．若自本承诺函签署之日起至实施完毕期间，上市公司实施转增股份、送红股、配股等，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺；
3．如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
经核查，截至本预案签署之日，本次交易相关主体（包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员，持有上市公司5%以上股份的股东及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券服务机构及其经办人员）不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况以及与本次交易关系的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“ 上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
在本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
关于本次交易是否构成重大资产重组的说明请参见本预案“第一章、本次交易概况”之“四、本次交易预计构成重大资产重组”。
五、公司首次披露本次交易相关信息前股价是否存在异常波动的说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款的规定，公司对首次披露本次交易相关信息前股价波动的情况
进行了自查，结果如下：
本次交易未停牌，上市公司首次披露本次交易相关信息前一交易日（2022年9月29日），公司股票的收盘价为11.94元/股，前21个交易日（2022年8月31日）公司股票的收盘价为13.20元/股。首次披露本次交易相关信息前20个交易日内（2022年8月31日至2022年9月29日），公司股票收盘价格累计跌幅为9.55%，同期创业板指（399006.SZ）累计跌幅为9.24%，中证水环境治理主题指数 (930854)累计跌幅为8.82%。
| 项目 | 公告前第21个交易日（2022年8月31日） | 公告前第1个交易日（2022年9月29日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元/股） | 13.20 | 11.94 | -9.55% |
| 创业板指（399006.SZ） | 2,570.41 | 2,333.00 | -9.24% |
| 中证水环境治理主题指数 (930854) | 868.00 | 791.46 | -8.82% |
| 剔除大盘影响因素涨跌幅 | -0.31% | ||
| 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | -0.73% | ||
在本次交易首次信息披露前20个交易日内，公司股价波动在剔除创业板指（399006.SZ）下跌9.24%的因素后，波动幅度为0.31%；在剔除中证水环境治理主题指数 (930854)下跌8.82%的因素后，波动幅度为0.73%，未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第（七）款规定的标准。
本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等规章制度，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。综合考虑标的资产预计作价和拟募集配套资金，本次交易预计会导致公司控制权变更。本次交易前，上市公司控股股东为安工大资产，实际控制人为安工大；本次交易后，上市公司的控股股东变更为江东控股，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。本预案披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会会议召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会会议中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
（四）标的资产定价的公允性
上市公司拟聘请审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事将对标的资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次交易完成后江东城投、江东控股将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会、深交所有关规定，规范运作上市公司。
第十章 独立董事意见根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件，以及公司章程、独立董事制度的相关规定，本着审慎、客观、负责的态度，我们对安徽华骐环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议通过的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等相关议案发表如下独立意见：
“1、公司提交第四届董事会第十次会议审议的关于本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第十次会议审议通过。本次交易事项构成关联交易，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益情形。
3、本次交易、交易方案、交易各方以及就本次交易所签署的相关协议等符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，交易方案具备可操作性。
4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于修改〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉的决定》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
5、本次《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易完成后，本公司的控
股股东将变更为江东控股集团有限责任公司，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后，根据初步测算，本次交易购买的资产总额、资产净额，购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入，占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末相应财务指标的比例未超过100%，为购买资产发行的股份占公司本次董事会决议前一个交易日的股份的比例未超过100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形。
7、本次发行股份购买资产的交易对方为安徽江东城市建设投资集团有限公司，募集配套资金的认购对象为江东控股集团有限责任公司。本次交易完成后，本公司的控股股东将变更为江东控股集团有限责任公司，实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
9、公司本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
10、公司对本次交易信息公布前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素影响，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日的区间内累计涨跌幅为-0.31%，剔除同行业板块行业因素影响，公司股票价格在本次交易信息发布前20个交易日的区间内累计涨跌幅为-0.73%，未超过20%。公司本次交易信息发布前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
11、公司拟聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交
易各方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定履行了相关信息披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过、有权国有资产监督管理机构批准等审批程序，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册后实施。鉴于本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待本次交易的相关审计、评估工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见，其后提交公司股东大会审议。”
第十一章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人
员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
王 健 郑 俊 郑 杰
孙晓斌 连宏伟 王爱斌
徐向新 张 力 黄治权全体监事签字：
刘幸福 吴志刚 赵 月
毛立群 姚 瑶其他高级管理人员签字：
胡一强 汪 鹏 陈 亮
程晓玲 李丙煌
安徽华骐环保科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
安徽华骐环保科技股份有限公司
年 月 日