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华骐环保:第四届董事会第十次会议决议公告 下载公告
公告日期:2022-09-30

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

证券代码:300929 证券简称:华骐环保 公告编号:2022-036

安徽华骐环保科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

安徽华骐环保科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华骐环保”)第四届董事会第十次会议通知于2022年9月27日以电话、邮件等通讯方式向各位董事发出,会议于2022年9月30日上午9:00在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开,会议由董事长王健先生主持。本次会议应到董事9人,实到董事9人,其中1人以通讯方式表决,公司监事和高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《安徽华骐环保科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定,并结合对公司实际运营情况和本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证,公司董事会认为,公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及规范性文件规定的条件。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见

公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

(二)逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

为促进公司发展,公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的规定,拟发行股份购买安徽江东城市建设投资集团有限公司(以下简称“江东城投”或“交易对方”)持有的光环江东环保能源(马鞍山)有限公司(以下简称“光环江东”)50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司(以下简称“江东中铁”)51%股权(以下简称“标的资产”)(光环江东环保能源(马鞍山)有限公司和马鞍山江东中铁水务有限公司以下合称“标的公司”),同时向江东控股集团有限责任公司(以下简称“江东控股”)发行股份募集配套资金(以下合称“本次交易”)。本次交易方案具体如下:

1.交易的整体方案

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份的方式,购买江东城投持有的光环江东50%股权和江东中铁51%股权。截至本次董事会召开之日,本次交易的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的公司的交易价格将以资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,最终以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

上市公司拟以定价的方式向江东控股发行股份募集配套资金,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次拟募集配套资金总额预计不超过2亿元。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

本次交易以江东控股取得华骐环保控制权为目的,发行股份购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施,则上述两项均不实施。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

2.发行股份购买资产的情况

(1)发行股份的种类及面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(2)发行方式及发行对象

本次交易的发行方式为向特定对象发行股票,发行股份的对象为交易对方江东城投。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(3)发行股份购买资产定价基准日及发行价格

本次交易中,发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第四届董事会第十次会议决议公告日。

根据《创业板上市公司持续监管办法(试行)》相关规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的 80%(元/股)
20个交易日12.9710.38
60个交易日13.6810.95
股票交易均价计算区间交易均价(元/股)交易均价的 80%(元/股)
120个交易日13.9711.18

注:上市公司2022年5月9日对2021年度权益分派进行了实施,每10股派发现金红利1.3元(含税),每10股转增6股,因此在计算定价基准日前120个交易日股票交易均价时考虑了该除权除息因素的影响。

经交易各方商议决定,本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价,发行价格为市场参考价的80%,为10.38元/股。

在上述定价基准日至发行日期间, 若甲方发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(4)发行股份的数量

本次发行股份购买资产中,上市公司所发行的股份数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定,计算方法为:向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股,不足一股的部分,计入公司资本公积。

最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格,由交易各方在公司就本次交易另行召开董事会会议并审议重组报告书前或当日签署正式协议予以确定,且尚需经上市公司股东大会会议审议通过且经深交所审核通过、中国证监会予以注册。

在定价基准日至发行日期间,上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(5)锁定期

江东城投在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协

议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次交易完成后6个月内,如华骐环保股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,其持有华骐环保股票的锁定期自动延长6个月。安徽省高新创业投资有限责任公司在本次交易前所持有的上市公司股份,自本次交易中的发行股份购买资产完成之日起36个月内,将不以任何方式转让(在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述36个月的限制)。安徽省高新创业投资有限责任公司在本次交易前所持公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份,亦应遵守前述锁定期安排。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符,交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期届满后,交易对方于本次交易取得的发行股份减持、转让或交易时将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(6)盈利补偿

各方同意,由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工作完成后,上市公司将与交易对方根据《重组管理办法》等相关规定就本次交易的业绩承诺及相关补偿安排进行协商,如最终明确该等业绩承诺补偿事项,则将另行签署相关协议,并在重组报告书中予以披露。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(7)滚存未分配利润安排

公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(8)过渡期损益安排

标的资产在过渡期间运营所产生的盈利由上市公司享有;运营所产生的亏损,则由交易对方按对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(9)上市地点

本次交易发行的新增股份将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

3.发行股份募集配套资金的情况

(1)发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(2)发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行,发行对象为江东控股。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(3)定价基准日和发行价格

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为本次董事会决议公告日。

本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,且不低于本次发行股份购买资产的发行价格。其中,定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量×80%,为10.38元/股。因此,本次发行价格为10.38元/股。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为, 将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(4)募集配套资金金额及发行数量

本次拟募集金额预计不超过2亿元,根据本次募集配套资金发行价格10.38

元/股测算,发行数量不超过19,267,822股。根据中国证监会相关规则要求,本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。最终发行数量将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,以及江东控股基于取得上市公司控制权目的等,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定确定。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(5)锁定期

上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份,自股份发行结束之日起36个月内不转让。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(6)募集资金用途

本次募集配套资金扣除发行费用及其他相关费用后,拟用于标的公司项目建设投资、补充上市公司流动资金或偿还债务等,其中用于补充流动资金或偿还债务的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

若本次募集配套资金获准实施但不足以支付前述募集资金用途的,则不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式补足。在募集配套资金到位前,公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的

监管意见进行相应调整。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(7)滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后,上市公司发行前的滚存的未分配利润,由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

(8)上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

4.决议有效期

本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

本议案尚需提交股东大会逐项审议,并且需经中国证监会、深圳证券交易所或届时有权机构核准后方可实施。

(三)审议通过《关于公司<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

为了本次发行股份购买资产并募集配套资金事项,公司编制了《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后,公司将根据本次交易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善,编制本次交易的重组报告书等相关文件,并另行提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见

公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

由于本次交易的审计及评估工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定。根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入,并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次交易预计构成重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作完成之后按《上市公司重大资产重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。本次交易是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

(五)审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案,本次交易完成后,本公司的控股股东将变更为江东控股集团有限责任公司,实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。本次交易构成上市公司自控制权发生变更之日起36个月内向收购人及其关联人购买资产。本次交易前后,根据初步测算,本次交易购买的资产总额、资产净额,购买的资产最近一个会计年度所产生的营业收入,占本公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末相应财务指标的比例未超过100%,为购买资产发行的股份占公司本次董事会决议前一个交易日的股份的比例未超过100%,且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市的情形。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见

公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

(六)审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为安徽江东城市建设投资集团有限公司,募集配套资金的认购对象为江东控股集团有限责任公司。本次交易完成后,本公司的控股股东将变更为江东控股集团有限责任公司,实际控制人将变更为马鞍山市人民政府。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定,本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易,构成关联交易。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(七)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断,认为:

1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件;

3.本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益情形;

4.本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

5.本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。 (八)审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定作出审慎判断,认为:

1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(一)项的规定。

2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(二)项的规定。

3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(三)项的规定。

4.公司本次交易拟购买的光环江东环保能源(马鞍山)有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权为权属清晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续,符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第(四)项的规定。

5.本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

经审慎判断,公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

(九)审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求,董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断,认为:

1.本次交易拟购买的标的资产为光环江东环保能源(马鞍山)有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关批准及变更登记事项,已在《安徽华骐环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2.本次交易拟购买的标的资产为光环江东环保能源(马鞍山)有限公司50%股权和马鞍山江东中铁水务有限公司51%股权,交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。标的资产也不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

3.本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上,本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第

四条的相关规定。公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

(十)审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,就本次交易相关事项,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核,董事会认为本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺对本次交易的信息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十一)审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

根据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定,公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下:

本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

为保证本次交易的顺利进行,本次交易相关主体已签署并出具了承诺函,经审慎判断,本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十二)审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第(七)款的规定,公司对首次披露本次交易相关信息前股价波动的情况进行了自查,结果如下:

本次交易未停牌,上市公司首次披露本次交易相关信息前一交易日(2022年9月29日),公司股票的收盘价为11.94元/股,前21个交易日(2022年8月31日)公司股票的收盘价为13.20元/股。首次披露本次交易相关信息前20个交易日内(2022年8月31日至2022年9月29日),公司股票收盘价格累计跌幅为9.55%,同期创业板指(399006.SZ)累计跌幅为9.24%,中证水环境治理主题指数(930854)累计跌幅为8.82%。

项目公告前第21个交易日(2022年8月31日)公告前第1个交易日(2022年9月29日)涨跌幅
公司股票收盘价(元/股)13.2011.94-9.55%
创业板指(399006.SZ)2,570.412,333.00-9.24%
中证水环境治理主题指数 (930854)868.00791.46-8.82%
剔除大盘影响因素涨跌幅-0.31%
剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅-0.73%

在本次交易首次信息披露前20个交易日内,公司股价波动在剔除创业板指(399006.SZ)下跌9.24%的因素后,波动幅度为0.31%;在剔除中证水环境治理主题指数 (930854)下跌8.82%的因素后,波动幅度为0.73%,未达到《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第十三条第(七)款规定的标准。公司独立董事对本议案已发表了独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十三)审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法(试行)>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第七条、第九条规定的议案》

公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法(试行)》(以下简称“《持续监管办法》”)第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下简称“《重组审核规则》”)第七条、第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下:

1.根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定,上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产所属行业应当符合创业板定位,或者与上市公司处于同行业或者上下游。

光环江东环保能源(马鞍山)有限公司主要从事生活垃圾焚烧发电、餐厨废弃物处理等生活类垃圾处理业务,马鞍山江东中铁水务有限公司主要从事污水处理业务。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),标的公司所处行业为“N 水利、环境和公共设施管理业”,细分行业属于“N77 生态保护和环境治理业”。

标的公司所处行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条所列的不支持其在创业板申报发行上市的“农林牧渔业;采矿业;酒、饮料和精制茶制造业;纺织业;黑色金属冶炼和压延加工业;电力、热力、燃气及水生产和供应业;建筑业;交通运输、仓储和邮政业;住宿和餐饮

业;金融业;房地产业;居民服务、修理和其他服务业”行业类型。上市公司主要从事水环境治理相关业务,与标的资产同属于“N77 生态保护和环境治理业”。因此,本次交易符合《持续监管办法》第十八条的规定和《重组审核规则》第七条的规定。2.根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定,上市公司发行股份购买资产的,发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行股份购买资产的发行价格为10.38元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%,符合《持续监管办法》第二十一条的规定和《重组审核规则》第九条的规定。

综上,本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重组审核规则》第七条、第九条的规定。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十四)审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)>第十一条、第十二条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断,具体情况如下:

1.上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形:

(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;

(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

(4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2.本次交易之募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》第十二条规定的情形:

(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;

(2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

(3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

综上,本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》的相关规定。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十五)审议通过《关于签署本次发行股份购买资产并募集配套资金附生效条件的相关协议的议案》

为保证本次交易的顺利进行,公司与江东控股及江东城投签署附生效条件的《发行股份购买资产并募集配套资金框架协议》。本次董事会审议通过后,在本次交易相关的评估等工作完成后,公司将就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方另行签署正式的书面协议或补充协议,并另行提交公司董事会、股东大会审议。

公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见及同意的独立意见,内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十六)审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的有关事宜,包括但不限于:

1.根据深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况以及市场情况,并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案,全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜;

2.在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内,根据公司股东大会决议和市场情况,并结合本次交易的具体情况,制定、调整、实施本次交易的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项;

3.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部门、深圳证券交易所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的,或者市场条件发生变化的,公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改,包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整;

4.与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件;5.聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等相关中介机构;

6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料,包括但不限于签署相关申报文件及其他法律文件等,并报经履行包括但不限于深圳证券交易所的审核程序和中国证监会的注册程序等;

7.本次交易经深圳证券交易所和中国证监会完成相应核准和注册程序后,全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜;

8.本次交易完成后,根据本次交易的实施结果,相应修改《公司章程》的有关条款,并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续;

9.本次交易完成后,向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜;

10.在法律、法规和规范性文件许可的范围内,全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

11.本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件,则该授权有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

(十七)审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作,公司将在相关审计、评估工作完成后,就本次交易编制重组报告书。本次发行股份购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后,将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项,并发布召开股东大会的通知,提请股东大会审议

本次交易的相关事项。

表决结果:9票赞成,0票反对,0票弃权。

三、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议;

2、安徽华骐环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见;

3、安徽华骐环保科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见。

特此公告。

安徽华骐环保科技股份有限公司

董事会2022年9月30日


  附件:公告原文
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