股票代码：300569 股票简称：天能重工转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司
Qingdao Tianneng Heavy Industries Co.,Ltd
2022年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告（修订稿）
二〇二二年九月
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“天能重工”、“本公司”、“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展和经营战略实施需要，进一步增强公司资本实力，提升盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币150,000.00万元，扣除发行费用后用于推进天能重工武川150MW风电项目、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改项目、吉林天能塔筒制造生产线技改项目以及补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同的含义）。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、“碳中和”政策持续加码，风电需求增长迅速
随着“低碳环保”的发展，国家在环境污染和节能减排上愈发的重视。作为清洁能源之一的风电，成为了国家政策大力支持的产业。早在2006年，国家发改委发布的《“十一五”规划》就提出了要稳步发展石油替代品，加快发展风能、太阳能、生物质能等可再生能源。近年来，我国不断出台了相关政策来大力发展风电。
2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上表示，中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳的碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取到2060年前实现“碳中和”。
2021年5月11日，国家能源局发布了《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》指出2021年风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重达到11%左右，同时要求落实2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右，风电、太阳能发电总装机量达到12亿千瓦以上等目标。
2021年9月22日，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》（以下简称“《双碳工作意见》”、“意见”）。该意见要求深入贯彻习近平主席生态文明思想，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚持系统观念，处理好发展和减排、整体和局部、短期和中长期的关系，把“碳达峰、碳中和”纳入经济社会发展全局，以经济社会发展全面绿色转型为引领，以能源绿色低碳发展为关键，加快形成节约资源和保护环境的产业结构、生产方式、生活方式、空间格局，坚定不移走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，确保如期实现“碳达峰、碳中和”的远期目标，并提出实现碳达峰、碳中和目标的过程中，要坚持“全国统筹、节约优先、双轮驱动、内外畅通、防范风险”的工作原则。2021年10月8日，国务院常务会议中提出，要加快推进沙漠戈壁荒漠地区大型风电、光伏基地建设，加快应急备用和调峰电源建设；2021年10月12日，国家主席习近平出席《生物多样性公约》第十五次缔约方大会领导人峰会并发表讲话，提出中国将在沙漠、隔壁、荒漠地区加快规划建设大型风电光伏基地项目，并宣布第一期装机容量约100GW的大型风电光伏基地项目已于近期有序开工。
2022年6月1日，国家发改委、国家能源局、财政部、自然资源部、生态环境部、住房城乡建设部、农业农村部、气象局、林草局等部门联合印发《“十四五”可再生能源发展规划》（以下简称“《规划》”）。《规划》明确，目标到 2025年，可再生能源消费总量达到10亿吨标准煤左右，占一次能源消费的18%左右；可再生能源年发电量达到3.3万亿千瓦时左右，风电和太阳能发电量实现翻倍。
随着全社会对清洁能源的认识加深，持续发展风电产业为实现“碳达峰、碳中和”目标中必不可少的一环这一观点已成为社会共识；在中央及地方政策的持续支持下，预计风电行业下游需求将得到稳定保障，风电市场将持续高速增长。
2、海上风电发展持续加速，大基地项目托底行业需求
在我国大力开展产业结构和能源结构调整、加快实现高质量发展和绿色发展的背景下，我国海上风电将实现持续快速发展。根据中国风能协会《2021年中
国风电吊装容量统计简报》统计，2021年，我国新增海上风电装机容量14.48GW，同比增长193%，占全球海上总新增装机容量的80%。
2021年3月公布的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出，我国将主要在广东、江苏、福建、浙江、山东沿海地区开发海上风电，重点开发5个大型海上风电基地，海上风电总装机规模将达到40GW。目前，涉及省份的相关配套政策正在逐步推出，在国内积极的海上风电政策引导驱动下，海上风电装机容量将实现快速增长。
3、风电设备大型化趋势明显，公司产能布局有待优化
随着政府补贴的退出，风电行业降本增效需求显著提升，风机大型化成为降本主要途径。根据CWEA数据，2021年，中国新增装机的风电机组平均单机容量为3,514kW，同比增长31.7%，其中，陆上风电机组平均单机容量3,114kW，同比增长20.7%，海上风电机组平均单机容量为5,563kW，同比增长13.9%。
2021年，在新吊装的风电机组中，3.0MW以下新增装机容量占比约20%，比2020年下降了约42个百分点；3.0MW至5.0MW风电机组新增装机容量占比达到56.4%，比2020年增长了约22个百分点，5.0MW及以上风电机组新增装机容量占比达23.3%，比2020年增长了约19个百分点。随着国家补贴的退出及技术迭代进步，风机的大型化将进一步加速。
此外，由于风机质量随着风机大型化持续增加，运输成本将持续上升，为维持风场建设成本的稳定，本地化采购逐渐成为市场主流，优化产品结构和产能地域布局将成为公司进一步发展的切实需求。
4、公司规模持续增长，资金需求有所增加
报告期内，公司业务规模随行业发展而快速提升。2019年、2020年、2021年及2022年1-6月，公司营业收入分别为24.64亿元、34.33亿元、41.44亿元和
12.18亿元，2019年至2021年的年复合增长率达到29.69%。随着公司未来业务规模的持续提升，公司的营运资金需求将有所增加。
（二）本次发行的目的
1、加大风电运营业务投入，增强公司盈利能力
本次募投项目中的天能重工武川150MW风电项目实施后，公司的风电场运营规模将大幅提升，由于风电场运营业务毛利率较高，公司盈利能力有望得到提升。通过本次向特定对象发行，公司风电场运营业务将逐渐成为公司的第二增长引擎，并通过其高毛利、高稳定性的业务特点提升公司整体毛利率、降低公司业绩季节波动性，进而降低公司整体运营风险并为公司未来业绩提供有力保障。
2、优化产品结构，提升交付能力
本次募投项目中的江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改项目以及吉林天能塔筒制造生产线技改项目建成后，公司风电设备业务的产品结构和交付能力将进一步提升。通过本次向特定对象发行，公司将更好地适应行业技术迭代的趋势，及时更新公司产品结构、产能布局及产线规划，提升公司产品制造能力、交付能力及盈利能力。前述项目建成投产后，将使公司更好地适应我国风电行业的整体发展趋势，加强公司在行业中的竞争优势，为公司业绩的提升提供有力保障。
3、补充营运资金，助力公司未来发展
2019至2021年，公司营业收入规模从24.64亿元增长至41.44亿元，总资产规模也从2019年末的58.17亿元增长至2021年末的99.39亿元，公司的生产、销售规模均实现了长足发展。
随着公司募投项目建设的有序开展，未来公司业务规模将实现进一步增长，对流动资金的需求也将持续增加。通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以极大地增强公司资金实力，更好地满足公司未来生产、运营的日常资金周转需要，也可为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性地支持，助力公司的可持续发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行证券选择的品种为向特定对象发行的股票，所发行的股票为境内上
市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
基于业务发展需要，公司拟投资推进天能重工武川150MW风电项目、江苏天能海洋重工有限公司海上风电装备制造生产线技改项目、海上风电装备制造生产线技改项目以及吉林天能塔筒制造生产线技改项目。公司现有资金无法满足项目建设的全部资金需求，并且随着公司规模扩大，资本性支出和日常运营开支不断增加，公司的流动资金需求也在不断增长。因此，为支持公司持续发展，保证上述项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司需要通过外部融资来筹集资金。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等的债务融资方式的成本较高，同时融资额度受限，若本次募集资金投资项目完全借助于债务融资，一方面将会导致公司资产负债率上升，影响公司稳健的财务结构，增加公司的经营风险和财务风险。另一方面债务融资将会产生较大的财务费用，降低公司的利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司稳健经营。因此，公司选择银行贷款融资存在一定的局限性，无法满足公司当前经营发展的需求。
3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
公司的业务扩张需要长期的资金支持，股权融资能使公司保持稳定的资本结构，降低经营风险和财务风险，且具有较好的可规划和可协调性，有利于公司实现自身的长期发展战略。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展奠定良好基础；同时，减少公司未来的偿债压力和资金流出，促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。未来随着募投项目的投产，公司的盈利能力将进一步提升，经营业绩的增长将有能力消化股本扩张及净资产增加对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含）。本次发行对象数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象选择标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P=P
-D
送红股或转增股本：P=P
/（1+N）
两者同时进行：P=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已于2022年3月18日召开第四届董事会第十八次会议、2022年6月30日召开2022年第二次股东大会审议通过，2022年9月30日公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过发行方案修改的相关议案，并将相关公告
在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次向特定对象发行股票相关事项已经由公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并已经公司2022年第二次股东大会审议通过，2022年9月30日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过发行方案修改的相关事项。会议决议及相关文件均在指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需取得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司产品结构的优化、业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件将在指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东按照同股同权的方式进行公平表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经董事会及股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保证了股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、
法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2022年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为150,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以2022年9月23日收盘价9.47元/股的80%作为发行价格，足额募资时应发股份数作为本测算使用的股份发行数，即假设本次向特定对象发行股票数量为15,839.49万股；
5、根据公司2022年4月28日披露的《2021年年度报告》以及《关于会计政策变更的公告》，2021年度公司实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为45,501.17万元和44,640.18万元，假设公司2022年度相应
指标较2021年相应指标同比下降10%、持平、增长10%三种情形，并据此进行测算；
6、本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益时，将考虑公司本次向特定对象发行股票、截至2021年12月末未行权股权激励期权及未转股可转换公司债券的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 79,738.63 | 79,738.63 | 95,578.12 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 150,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年12月 | |||
| 假设1：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 45,501.17 | 45,501.17 | 45,501.17 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 44,640.18 | 44,640.18 | 44,640.18 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.57 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.51 | 0.51 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.56 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.50 | 0.50 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.94% | 11.36% | 11.36% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均 | 14.66% | 11.14% | 11.14% | |
| 净资产收益率 | ||||
| 假设2：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 45,501.17 | 50,051.29 | 50,051.29 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 44,640.18 | 49,104.20 | 49,104.20 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.56 | 0.56 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.62 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.55 | 0.55 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.94% | 12.42% | 12.42% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.66% | 12.19% | 12.19% | |
| 假设3：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 45,501.17 | 40,951.05 | 40,951.05 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 44,640.18 | 40,176.16 | 40,176.16 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.51 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.46 | 0.46 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.45 | 0.45 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.94% | 10.28% | 10.28% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.66% | 10.09% | 10.09% | |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。
公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者
关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报拟采取的主要措施为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
2、加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。
3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并
强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，制定了《青岛天能重工股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
1、公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
八、结论
公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（本页无正文，为《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》（修订稿）之签章页）
青岛天能重工股份有限公司
董事会2022年9月30日