证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2022-069转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于青岛天能重工股份有限公司(以下简称“天能重工”或“公司”)向特定对象发行股票后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来实现利润作出保证。
2、本公告中关于本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次向特定对象发行尚需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，能否获得审批通过，以及获得审批通过的时间，均存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
公司于2022年9月30日召开第四届董事会第二十六会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等与公司2022年度向特定对象发行股票相关的议案。公司编制的《青岛天能重工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》已于2022年9月30日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体说明如下：
一、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标测算主要假设及说明
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2022年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次向特定对象发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会同意注册及实际发行的情况为准，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行方案于2022年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设2022年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司公积金转增、股份回购、注销及其他因素导致股本发生的变化；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为150,000.00万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以2022年9月23日收盘价9.47元/股的80%作为发行价格，足额募资时应发股份数作为本测算使用的股份发行数，即假设本次向特定对象发
行股票数量为15,839.49万股；
5、根据公司2022年4月28日披露的《2021年年度报告》以及《关于会计政策变更的公告》，2021年度公司实现扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别为45,501.17万元和44,640.18万元，假设公司2022年度相应指标较2021年相应指标同比下降10%、持平、增长10%三种情形，并据此进行测算；
6、本次测算未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，亦未考虑发行费用对相关指标的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、权益分派之外的其他因素对净资产的影响；
8、在预测稀释每股收益及扣除非经常性损益后稀释每股收益时，将考虑公司本次向特定对象发行股票、截至2021年12月末未行权股权激励期权及未转股可转换公司债券的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/ 2021年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | ||
| 发行前 | 发行后 | |||
| 总股本（万股） | 79,738.63 | 79,738.63 | 95,578.12 | |
| 本次募集资金总额（万元） | 150,000.00 | |||
| 预计本次发行完成月份 | 2022年12月 | |||
| 假设1：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比持平 | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 45,501.17 | 45,501.17 | 45,501.17 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 44,640.18 | 44,640.18 | 44,640.18 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.57 | 0.57 |
| 稀释每股收益 | 0.60 | 0.51 | 0.51 | |
| （元/股） | ||||
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.56 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.50 | 0.50 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.94% | 11.36% | 11.36% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.66% | 11.14% | 11.14% | |
| 假设2：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比增长10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 45,501.17 | 50,051.29 | 50,051.29 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 44,640.18 | 49,104.20 | 49,104.20 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.63 | 0.63 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.56 | 0.56 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.62 | 0.62 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.55 | 0.55 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.94% | 12.42% | 12.42% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.66% | 12.19% | 12.19% | |
| 假设3：2022年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年度相比减少10% | ||||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 45,501.17 | 40,951.05 | 40,951.05 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润（万元） | 44,640.18 | 40,176.16 | 40,176.16 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.63 | 0.51 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.60 | 0.46 | 0.46 | |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 基本每股收益（元/股） | 0.61 | 0.50 | 0.50 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.58 | 0.45 | 0.45 | |
| 加权平均净资产收益率 | 14.94% | 10.28% | 10.28% | |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 14.66% | 10.09% | 10.09% | |
（三）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司的净资产收益率
和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本次向特定对象发行股票完成后，公司原股东持股比例将会减少，亦将导致原股东的分红减少、表决权被摊薄的风险。公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次采用向特定对象发行股票方式募集资金，符合公司未来业务发展的资金需求和目前财务状况，有利于公司实现战略目标，优化资本结构，提升盈利能力，提高抗风险能力。有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性和合理性。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
天能重工自成立以来一直专注于风机塔架的研发、生产和销售，是国内领先的风机塔架生产商。目前拥有辽宁、山东、内蒙古、江苏等多个生产基地，产能布局广泛。
随着公司业务的不断发展和行业的持续景气，扩充塔筒产能、优化产能结构并加强风电场运营业务投入将成为公司持续攫取行业红利的有效手段。本次向特定对象发行所涉及的募投项目的投建，有助于提升公司产品的供应能力，优化公司的营收结构，降低公司业绩的季节性，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
公司历来重视人才培养和储备，经过多年发展已经形成一支高素质的核心管理团队和优秀的技术团队。本次募集资金投资项目为公司现有主营业务的投资建
设，现有的技术和人员可以得到充分利用。未来，公司将根据业务发展实际需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强公司的人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备情况
公司自成立以来，一直从事风电塔筒设备建造和风电场运营业务。经过多年的经营发展，已打造出一批专业化程度高，经验丰富的专业技术团队，在业务领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在塔筒设计能力、塔筒建造技术、风电场选址能力、风电场建设方案还是风电场运营上，均有良好的技术储备。
3、市场储备情况
对于塔筒建造扩产项目，公司在经营过程中积累了丰富的客户资源，报告期内与存量客户山东国瑞、华电集团、江西华能、中广核、中国电建等合作持续加深，存量客户单批次订单量持续上升，采购份额持续加大。此外，公司在2021年成功开发了多家新客户，新客户订单也在稳步增长中。公司通过多年的经营发展，打造了一支专业、稳定、高素质的营销队伍，形成了一套基于客户需求并适应于公司产品与技术特点的营销体系。近年来，公司积极打造优质客户群，将为本次募集资金投资项目的实施提供坚实的市场保障。
对于风电场运营项目，根据《可再生能源法》、《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》等相关法律法规，电网企业将全额收购规划范围内的可再生能源发电（包括风力发电）项目的上网电量。本次募集资金投资项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全额保障性收购制度。上述项目建成后，项目所在地电网公司将对项目实际上网电量承担保障性收购责任。
综上所述，公司本次募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
四、公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将加强募集资金使用的管理，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率。
2、加快募投项目建设，早日实现预期效益
公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，力争缩短项目建设期，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，从而增强公司盈利能力，为股东创造更多回报。
3、进一步加强公司经营管理及内部控制，提高经营效率和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地优化、提升公司经营和管理水平，优化公司管理模式。公司将持续加大人力资源整合力度，完善薪酬和激励机制，为提质增效奠定坚实基础；公司将进一步优化治理结构，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司财务费用支出，全面有效控制经营风险和资金管控风险，提升公司整体经营业绩。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者回报
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件规定，制定了《青岛天能重工股份有限公司章程》，进一步明确了公司利润分配政策，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制。同时，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。未来，公司将继续严格执行股利分红政策，努力提升股东回报，切实保护投资者的合法权益。
五、公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司控股股东、董事、高级管理人员对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，珠海港集团作出如下承诺：
“1、本集团承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。
2、本集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会就公司填补回报措施及其承诺作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司全体董事、高级管理人员为维护广大投资者的利益，对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对担任公司董事或高级管理人员期间的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至天能重工本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”
特此公告。
青岛天能重工股份有限公司
董事会2022年9月30日