本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司五届董事会十九次会议于2005年4月13日在公司召开。会议通知于2005年4月4日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事、监事、高管人员。会议由董事长陆兆祥先生主持，会议应到董事9人，实际参加董事及授权董事8人（陆兆祥先生、陈犀先生、肖昌先生、王宏先生、朱建忠先生、孙盘兴先生、朱亚琼女士；邵明先生委托陆兆祥先生代为出席会议并表决，独立董事吴文军先生因工作原因未出席会议）,公司监事及高管人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的规定。经与会董事审议，以签字表决方式逐项表决通过了以下议案：
一、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《关于计提大额资产减值准备的议案》。
二、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年年度报告正文及摘要》。
三、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年度董事会工作报告》。该议案提交公司2004年度股东大会审议。
董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明见“附件一”；董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况的意见见“附件二”。
四、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年度财务决算报告》。该议案提交公司2004年度股东大会审议。
五、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《2004年度利润分配预案》。该议案提交公司2004年度股东大会审议。
经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计，公司2004年实现净利润-373,851,855.64元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，因2004年度亏损，公司2004年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
六、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》，见“附件三”。该议案提交公司2004年度股东大会审议。
七、会议以7票同意、1票弃权、0票反对审议并通过了《公司股票交易实施退市风险警示特别处理的议案》。
由于本公司2003年度和2004年度连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，自2005年4月18日起实行退市风险警示的特别处理。
八、会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议并通过了《关于召开2004年度股东大会的议案》。
公司决定于2005年5月17日（星期二）召开2004年度股东大会。
董事王宏先生因无法表示意见，对以上议案一至五项、第七项投弃权票。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零五年四月十三日
附件一：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会对会计师事务所无法表示意见的审计报告涉及事项的说明
厦门天健华天有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对相关事项(内容详见审计报告)的说明如下：
经自查发现,公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，截止2004年12月31日，公司对外担保总额28,542.57万元。担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。截至本报告日止，涉及担保的债权银行均已向法院起诉，大部分债权银行向法院申请对借款人及担保人实行了财产保全。债权银行起诉后，本公司聘请了两家律师事务所积极应诉，在庭审过程中对原告出具的借款和担保证据进行了认真质证，围绕担保合同无效的观点进行了答辩，但原告方面提供了借款合同、担保合同、借据等充分的证据，借款人对于所有借款事实予以承认，法院的判决没有采纳公司的答辩意见，部分案件法院判决减少了利息、诉讼费及原告追索债权的费用，但所有担保的本金部分没有减少，需要本公司承担连带责任。案件事实清楚、证据确凿，法院判决符合《合同法》、《担保法》、《民事诉讼法》和最高人民法院的司法解释，上诉没有实际意义。目前公司所有担保案件判决已经发生法律效力。通过对上述被担保企业现状的分析，充分估计担保可能对本公司所造成的损失，依据稳健谨慎的原则，报告期，公司全额计提或有负债2.85亿元。
从2002年起，公司进入资讯产品通路业的分销领域，由于行业的固有特征，为了降低经营风险，同时也是在托普集团支持下，公司利用托普成员企业平台从事业务。受“托普风波”的影响，托普成员企业财务状况进一步恶化，所欠公司款项基本无法收回，公司依据财务谨慎稳健的原则，对可能造成的损失做了最大的估计。2004年，对托普成员有关企业所欠本公司货款全额计提了坏帐准备，对台州托普软件、上海炎黄在线网络、上海托普数据通讯3家托普成员企业的投资提取了长期投资减值准备。
报告期，竞争压力、资金压力及信用危机等严重威胁着公司的正常经营。公司原有业务已严重萎缩，银行借款均已到期且未能续借，可供经营支出的货币资金严重短缺，主要房产及土地使用权均处于被查封状态，公司目前的持续经营状况堪忧，公司对此给予了足够的认识。因公司已连续两年亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司股票交易将实施退市风险警示特别处理。公司董事会将在2005年通过强化公司管理，开源节流，控制资金风险，进一步清理债权债务，协调好与合作伙伴、相关部门及债权人的关系，努力保持公司发展。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二00五年四月十三日
附件二：
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况的意见
2004年，公司的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况：
一、公司本年度未发生重要会计政策变更。
二、本公司本年度的会计估计变更情况如下：
本公司原按账龄分析法计提坏账准备的计提比例为：
1年以 3～4 4～5年
账 龄 1～2年 2～3年 5年以上
内 年
计提比例 5% 8% 12% 40% 50% 80%
经五届董事会第十八次会议决定，将坏账准备的计提比例变更为：
账 龄 1年以内 1～2年 2～3年 3～4年 4年以上
计提比例 5% 30% 50% 80% 100%
上述会计估计变更减少了本年度净利润877.47万元。
三、本公司重大会计差错更正事项如下：
本公司2002年末预付常州市新区土地管理局土地款1700万元，上年末在资产负债表的“在建工程”项目列示，本年度将其调至“预付账款”项目列示。
2003年3月本公司将积压的计算机设备一批以成本价10,648,406.90元（含税）售予上海东部软件园有限公司，货物已经发出并经对方验收，发出时作为发出商品在存货中列示，因未开具销售发票也未确认收入，本年予以更正，并追溯调整上年数。该会计差错更正，调增应收账款年初数10,648,406.90元，调减存货年初数9,101,202.48元，调增应交税金年初数1,547,204.42元，调增上年主营业务收入9,101,202.48元，调增上年主营业务成本9,101,202.48元。
指标名称 2003年（追溯前） 2003年（追溯后）
应收帐款 30,264,722.82 52,661,114.91
预付帐款 601,222.40 17,601,222.40
存货 17,994,346.23 8,893,143.75
在建工程 17,000,000.00 0.00
应交税金 4,803,561.71 6,350,766.13
主营业务收入 94,020,897.54 103,122,100.02
主营业务成本 78,035,137.60 87,136,340.08
四、董事会意见
1、因本公司原制定的坏账计提比例相对较低，依据会计制度稳健性原则，经五届董事会第十八次会议决定，对公司坏帐损失计提比例调整，符合公司目前实际状况；
2、董事会认为上述两项的重大会计差错更正对公司财务成果不会造成重大影响。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零五年四月十三日
附件四：
关于江苏炎黄在线物流股份
