证券代码：838924 证券简称：广脉科技
安信证券股份有限公司
关于广脉科技股份有限公司
2022年股权激励计划
（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
（深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
二零二二年九月
目录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 2
三、基本假设 ...... 3
四、本次股权激励计划的主要内容 ...... 4
（一） 激励对象的范围及分配情况 ...... 4
（二） 授予的股票期权数量 ...... 5
（三） 本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ...... 5
（四） 股票期权行权价格 ...... 7
（五） 股票期权的授予和行权条件 ...... 8
（六） 激励计划其他内容 ...... 10
五、 独立财务顾问意见 ...... 11
（一） 对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 11
（二） 对公司实行本激励计划可行性的核查意见 ...... 12
（三） 对激励对象范围和资格的核查意见 ...... 12
（四） 对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...... 13
（五） 对本激励计划行权价格的核查意见 ...... 13
（六） 对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见........ 14
（七） 对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 14（八） 对公司实施本激励计划的财务意见 ...... 15
（九） 对公司实施本激励计划于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ...... 15
（十） 对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ...... 16
（十一） 其他相关意见 ...... 17
（十二） 其他应当说明的事项 ...... 17
六、 备查文件及咨询方式 ...... 19
（一） 备查文件 ...... 19
（二） 咨询方式 ...... 19
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
广脉科技、公司、上市公司
| 广脉科技、公司、上市公司 | 指 | 广脉科技股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司任职的核心员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《持续监管办法》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》 |
| 《监管指引第3号》 | 指 | 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广脉科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 北京证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问 | 指 | 安信证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元，人民币万元，文中另有说明的除外 |
注 1：本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。注 2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由广脉科技提供，广脉科技已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对广脉科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对广脉科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股权激励计划的主要内容
本计划由广脉科技董事会负责拟订，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股权激励计划。本独立财务顾问报告将针对广脉科技截至本报告出具之日形成的《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划授予的激励对象共计12人，占公司职工总人数的（截至2021年12月31日全部职工人数258人）的4.65%。激励对象为公告本激励计划时在公司任职的核心员工，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的激励对象均为母公司员工，不包含子公司员工。
以上激励对象中，核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的考核期内与公司（含下属控股公司）存在雇佣或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总量的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 张奇 | 核心员工 | 40.00 | 49.383% | 0.4819% |
| 姜树海 | 核心员工 | 10.00 | 12.346% | 0.1205% |
| 黄啸昆 | 核心员工 | 5.00 | 6.173% | 0.0602% |
| 游建平 | 核心员工 | 5.00 | 6.173% | 0.0602% |
| 王建厚 | 核心员工 | 5.00 | 6.173% | 0.0602% |
| 王欣欣 | 核心员工 | 3.00 | 3.704% | 0.0361% |
| 林锦标 | 核心员工 | 3.00 | 3.704% | 0.0361% |
| 余炎财 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 王辉 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 何巍 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 朱叶春 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 许广会 | 核心员工 | 2.00 | 2.469% | 0.0241% |
| 合计 | 81.00 | 100.00% | 0.98% | |
注：1、上述激励对象中，12名核心员工目前已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需向公司全体员工公示后，由监事会对公示情况发表明确意见并提交公司股东大会审议。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%。
3、本激励计划授予的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、本激励计划授予的激励对象均为母公司员工，不包含子公司员工。
5、公司聘请律师事务所对上述激励对象的确定是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划、授予、行权条件成就、方案变更（若有）等出具法律意见。
6、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司回购的公司人民币普通股股票。
2、授予股票期权的数量
本激励计划向激励对象拟授予的股票期权数量为81.00万份，约占本激励计划公告时公司股本总额8,300.00万股的0.98%。
截至本激励计划公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的30%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（三）本计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效，且自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、本激励计划的等待期、可行权日和行权安排
（1）等待期：股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，本激励计划授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。
（2）可行权日：在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权分别自授予之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、中期报告公告前30日内及季度报告公告前10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会、北京证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（3）行权安排：授予的股票期权自授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分二期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
4、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股5.80元，即满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内可以5.80元的价格购买1股公司股票的权利。
2、行权价格的确定方法
（1）定价方法
本次股票期权的行权价格考虑了公司在北京证券交易所首次公开发行时的发行价格及相关综合因素，授予价格不低于股票面值，为5.80元/股。
①本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股5.96元；
②本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股6.13元；
③本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股6.22元；
④本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股6.65元；
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。
（2）定价方式的合理性说明
本激励计划的定价综合考虑了历史发行价格、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励与约束对等的原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律、法规和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。由于本次股票期权的行权价格低于市场参考价，公司聘请了具有证券从业资质的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等情况发表意见。
（五）股票期权的授予和行权条件
1、股票期权的授予条件
除股权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
2、股票期权的行权条件
行权期间，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划的行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一，具体如下所示：
行权期
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 以2021年母公司营业收入为基数，2022年母公司营业收入增长率不低于0%。 |
| 第二个行权期 | 以2021年母公司营业收入为基数，2023年母公司营业收入增长率不低于20%。 |
注：（1）因本激励计划的激励对象仅为母公司员工，故上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的母公司数据为准。
（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《2022年股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人上一年度考核分数（S） | S>=80 | 60<=S<80 | S<60 |
| 评价标准 | 优秀、良好 | 合格、中等 | 不合格 |
| 个人行权比例 | 100% | 根据考核分数在0%至100%间 | 0% |
按线性计算
激励对象个人当年实际可行权比例=当期可行权比例×个人行权比例。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、广脉科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、广脉科技本次股权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、授予条件、授予安排、等待期、禁售期、行权安排、行权期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、广脉科技承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。
4、广脉科技承诺出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权行权条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：广脉科技本次股权激励计划符合《管理办法》、《持续监管办法》、《上市规则》、《监管指引第3号》等相关政策、法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本激励计划在操作上具有可行性。
经核查，本独立财务顾问认为：广脉科技本次股权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
广脉科技本次股权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
经核查，本独立财务顾问认为：广脉科技本次股权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《持续监管办法》、《管理办法》、《上市规则》、《监
管指引第3号》的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《持续监管办法》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的30%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：广脉科技本次股权激励计划的权益授出额度符合《持续监管办法》第二十四条及《上市规则》第八章之8.4.4条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划行权价格的核查意见
1、股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股5.80元，即满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权拥有在其行权期内可以5.80元的价格购买1股公司股票的权利。
2、行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格考虑了公司在北京证券交易所首次公开发行时的发行价格及相关综合因素，授予价格不低于股票面值，为5.80元/股。
本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），即每股5.96元；
本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即每股6.13元；
本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），即每股6.22元；
本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），即每股6.65元；
交易均价按股票交易总额除以股票交易总量计算，且不包含大宗交易。公司本次股票期权行权价格及定价方法参考了《管理办法》第二十九条及《上市规则》第八章之8.4.3条规定，已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本激励计划的定价综合考虑了历史发行价格、激励对象出资成本、业绩考核目标的挑战性、二级市场波动和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励与约束对等的原则，体现了公司实际激励需求，具有合理性，且激励对象未来的收益取决于未来业绩发展和二级市场股价。综上，在符合相关法律、法规和规范性文件的基础上，公司确定了本激励计划的行权价格，此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本独立财务顾问认为：广脉科技2022年股权激励计划的行权价格符合《管理办法》第二十九条及《上市规则》第八章之8.4.3条规定，相关定价方法和定价依据合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、担保或用于偿还债务。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，广脉科技本次股权激励计划中不存在上市公司为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广脉科技2022年股权激励计划符合《管理办法》、《上市规则》的相关规定，亦不违反《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
行权安排
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
公司上述股票期权的行权安排体现了激励计划的长期性，同时建立了合理的公司层面业绩考核及个人层面绩效考核方法，将股东利益与员工利益紧密捆绑。
经核查，本独立财务顾问认为：广脉科技2022年股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十条、第三十一条规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：广脉科技应根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行确认、计量和核算，同时提请公司全体股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划于上市公司持续发展、股东权益影响的意见
股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续发展和股东权益带来正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关关系。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对公司提升持续经营能力促进发展和增加股东权
益产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，广脉科技2022年股权激励计划的实施将对上市公司提升持续经营能力，促进持续发展和增加股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见
广脉科技本次股权激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
在公司层面业绩指标方面，综合考虑公司历史业绩、未来战略规划、行业特点、当前疫情影响等因素，以实现公司未来稳健发展与激励效果相统一为目标，选取核心财务指标营业收入作为业绩考核指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。2022年初至今，国内疫情较为严峻，整个行业遭受到前所未有的挑战，人们的生活以及经济社会发展均受到一定影响。公司所在业务区域主要为浙江、上海、北京、广东、甘肃、河南、湖北、西藏等地区，上述区域今年以来均受到局部疫情影响，母公司信息通信系统集成及ICT行业应用业务需进入小区或楼宇，疫情对该业务的生产进度、验收、回款等均产生较大影响。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了以2021年母公司营业收入为基数，2022年因受疫情影响，母公司收入增长率不低于0%；2023年母公司营业收入增长率不低于20%，该指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：广脉科技2022年股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法具备合理性。
（十一）其他相关意见
根据广脉科技2022年股权激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的股票期权需同时满足以下条件方可行权：
1、广脉科技未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
经分析，本独立财务顾问认为：广脉科技2022年股权激励计划的上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为广脉科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特提请投资者注意，广脉科技本次股权激励计划尚需提交广脉科技2022年第四次临时股东大会审议批准。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》
2、广脉科技股份有限公司第三届董事会第五次会议决议
3、广脉科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
4、广脉科技股份有限公司第三届监事会第五次会议决议
5、《北京康达（杭州）律师事务所关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划的法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：安信证券股份有限公司
经办人：柴柯辰、蒋凌萍、袁明旭
联系电话：021-35082189
传真：021-35082151
联系地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦6楼
邮编：200080
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广脉科技股份有限公司2022年股权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
安信证券股份有限公司年 月 日