的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行实施细则》”）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对拟提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议的相关议案进行事前审议，现发表事前认可意见如下：
一、关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的事前认可意见
公司本次非公开发行A股股票方案的调整符合《公司法》《证券法》《上市规则》《证券发行办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
二、关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的事前认可意见
本次修订后的公司2022年非公开发行A股股票预案符合《公司法》《证券法》《上市规则》《证券发行办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
三、关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）
的事前认可意见公司因在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，更新编制的《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况以及资金需求等情况，符合公司及股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
四、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见
公司因在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，更新编制的关于本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施及相关主体承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等有关规定，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，有效保护了全体股东利益。
因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
五、关于签署投资合作协议之补充协议的事前认可意见
因在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息及限制性股票激励计划预留授予等事项，公司与中移资本控股有限责任公司、公司控股股东王佳、严立共同签订《投资合作协议之补充协议》，对投资合作协议有关内容进行了相应调整、修改。前述补充协议符合《公司法》《证券法》《上市规则》
《证券发行办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
六、关于公司签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的事前认可意见因在本次非公开发行定价基准日至发行完成日期间发生除权除息事项，公司与中移资本控股有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对股份认购协议有关内容进行了相应调整。前述补充协议符合《公司法》《证券法》《上市规则》《证券发行办法》《非公开发行实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，我们同意将该等议案提交公司第五届董事会第六次（临时）会议审议，关联董事在表决时应回避表决。
独立董事：张宏亮、刘俊彦、张晓婷
2022年9月30日