证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2022-082
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次非公开发行于2022年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以952,603,538股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的发行数量为284,374,100股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,236,977,638股。此假设仅用于测算本次发行对公
司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为4,137,643,155元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司披露的2021年年报，公司2021年归属于母公司股东的净利润为86,153.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为76,422.06万元。以2021年数据为基础，2022年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：1）比2021年减少20%；2）与2021年一致；3）比2021年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 93,358.37 | 95,260.35 | 123,697.76 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 413,764.32 | ||
| 本次发行数量（万股） | 28,437.41 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年12月末 | ||
| 假设情形1：2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 68,922.49 | 68,922.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 61,137.65 | 61,137.65 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 0.7235 | 0.5572 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.6418 | 0.4943 |
| 假设情形2：2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 86,153.11 | 86,153.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 76,422.06 | 76,422.06 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 0.9044 | 0.6965 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.8022 | 0.6178 |
| 假设情形3：2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 103,383.73 | 103,383.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 91,706.47 | 91,706.47 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 1.0853 | 0.8358 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.9627 | 0.7414 |
注：公司于2022年6月6日完成2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作，公司总股本由933,583,742股变更为947,913,938股；于2022年8月30日完成2022年限制性股票激励计划预留股份的授予登记工作，公司总股本由947,913,938股变更为952,603,538股。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2022年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益可能有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还有息负债。
公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本次非公开发行A股股票预案中“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化资产负债结构、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，公司将不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能力，保持稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企业。
公司将继续依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，加大对数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等方向的布局，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。同时，公司将在原有产品销售模式之外，加大以平台应用为依托的第三方独立安全运营新模式方向的投入，加快建立SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市
级安全运营中心。此外，公司将保持核心技术研发力度，紧跟各新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。未来，公司将积极拓展主营业务，并加强技术创新，不断提升公司综合竞争力。在核心技术场景化创新方面，依托公司优势积累并与中国移动集团启动“联创+”建设，在数据安全、云安全、算力网络安全、工业数字化安全、车联网安全等方向重点投入。在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战略。同时，公司将加大重点细分市场研发投入，持续技术创新。另外，公司将创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护。通过上述业务拓展和创新，持续创造新的收入增长点，增强盈利能力，为股东带来更优回报。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间
职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。综上，本次非公开发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为王佳女士、严立先生。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王佳女士、严立先生出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺本次非公开发行完成后，公司的控股股东变更为中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”），实际控制人变更为中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动集团”）。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中移资本、中国移动集团分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“本次发行完成后，本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（三）公司董事及高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年10月1日