| 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 截至2022年6月30日止 |
| 前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 索引 | 页码 |
鉴证报告
截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告 1-20
北京市东城区朝阳门北大街
8号富华大厦A座9层
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信永中和会计师事务所
前次募集资金使用情况鉴证报告
信永中和会计师事务所
XYZH/2022BJAG10498
启明星辰信息技术集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称启明星辰公司）截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告执行了鉴证工作。启明星辰公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，启明星辰公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了启明星辰公司截至2022年6月30日止前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供启明星辰公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行A股股票之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
信永中和会计师事务所
中国注册会计师：邓登峰
中国 北京 中国注册会计师：刘丽红
二○二二年九月三十日
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2022年6月30日止的前次募集资金使用情况报告。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、前次募集资金情况
（一）前次募集资金数额及资金到账时间
1、发行股份购买及现金购买北京赛博兴安科技有限公司（以下简称“赛博兴安”）90%
股权并募集配套资金
2016 年12 月19 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司向王晓辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3120 号）核准，同意公司向王晓辉等发行股份购买赛博兴安股权资产，同时核准非公开发行不超过10,084,872 股新股募集本次发行份购买资产的配套资金（以下简称“购买赛博兴安90%股权事项”）。
该次向王晓辉等发行股份 19,276,084 股，发行价格20.03 元/股，募集资金总额38,610.00 万元，用于购买赛博兴安90%股权。
2016 年12 月26 日，交易对方王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳已于北京市工商行政管理局海淀分局完成了赛博兴安90%股权变更登记至启明星辰名下的工商变更登记手续。
2017 年1 月3 日，该次募集配套资金非公开发行人民币普通股（A 股）8,474,229 股，发行价为20.03 元/股，募集资金总额为169,738,806.87 元。根据公司与中信建投证券股份有限公司签订的独立财务顾问及承销协议，公司支付中信建投证券股份有限公司独立顾问费及承销费用7,000,000.00 元，募集资金扣除应支付的独立顾问费及承销费用后的余额为162,738,806.87 元，已于2017年1月3日存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406 银行账户。公司累计发生其他相关发行费用207,750.31元，其中验资费用180,000.00元，股权登记费用27,750.31元。上述募集资金扣除相关发行费用后，募集资金净额162,531,056.56 元。
2017 年1 月4 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]44040001 号），经审验，本公司已收到王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币19,276,084.00 元。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
已验证收到募集配套资金余额162,738,806.87 元。
2、公开发行可转换公司债券
2018年12月24日，经中国证券监督管理委员会《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2159号）核准，本公司向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，共计人民币1,045,000,000.00元。根据公司与保荐人（主承销商）光大证券股份有限公司签订的承销协议及保荐协议，公司支付光大证券股份有限公司承销保荐费用合计9,858,490.57元（不含税）。募集资金扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费用后的余额1,035,141,509.43元，已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户。公司累计发生其他相关发行费用1,834,433.96元，其中审计及验资费用726,415.09元，发行登记费用98,584.91元，律师费用424,528.30元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。上述募集资金扣除相关发行费用后，募集资金净额1,033,307,075.47元。上述募集资金已于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
1、前次募集资金累计使用金额及余额
（1）购买赛博兴安90%股权事项。截至2016年12月26日，本公司发行股份购买的
赛博兴安90%股权资产已过户。截至2017年1月3日，所募集配套资金已存入公司招商银行股份有限公司北京双榆树支行110902146410406银行账户。募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司自有资金北京银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。2017年6月29日，募集资金账户无结余并销户。
（2）公开发行可转换公司债券事项。公司公开发行可转换公司债券的款项扣除应支
付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户。
截至2022年6月30日止，公司募集资金累计使用情况及余额如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 2019年4月2日募集资金专户余额 | 1,035,141,509.43 |
减：除承销费外的其他发行费用（注1） 1,594,339.63
减：置换先期已投入的募集资金（注2） 56,202,535.36
减：补充流动资金 181,561,439.86
减：手续费及账户管理费用 5,556.10
减：募集资金项目支出 540,410,856.72
加：利息收入和理财收入 35,747,749.29
加：收回处置不动产款 12,200,000.00
| 截止2022年6月30日募集资金余额（注3） | 303,314,531.05 |
注1：募集资金已支付的除承销费外的其他发行费用1,594,339.63元，具体包括：审计及验资费用726,415.09元,律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元；自有资金支付的其他相关发行费用240,094.33元，具体包括发行登记费用98,584.91元、律师费用141,509.42元。
注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用1,594,339.63元中。
注3：截至2022年6月30日募集资金余额303,314,531.05元，其中：存放于募集资金专户的金额为55,514,531.05元，其他用于闲置募集资金现金管理的为未到期的理财产品和通知存款，金额分别为140,000,000.00元、107,800,000.00元。
2、前次募集资金专户存储情况
（1）购买赛博兴安90%股权事项
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件，经公司于2017年1月18日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过，公司（甲方）、招商银行股份有限公司北京双榆树支行（乙方）、中信建投证券股份有限公司（丙方）三方经协商达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2017-009）
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2017年6月29日，募集资金账户无结余并销户。
（2）公开发行可转换公司债券
为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，本公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-051、2020-003、2020-098）协议各方如下：
| 甲方一 | 甲方二 |
| 开户行 | 保荐机构 |
启明星辰信息技术集团股份有限公司
济南云子可信企业管理有限公司
招商银行北京分行上地支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
启明星辰企业管理（昆明）有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
云南启明星辰信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
杭州合众数据技术有限公司
交通银行股份有限公司杭州浣纱支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
郑州市启明星辰企业管理有限公司
中国民生银行股份有限公司北京分行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
郑州启明星辰信息安全技术有限公司
中国民生银行股份有限公司北京分行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
重庆启明星辰信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
启明星辰（重庆）企业管理有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
天津启明星辰信息技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 甲方一 | 甲方二 | 开户行 | 保荐机构 |
启明星辰信息技术集团股份有限公司
启明星辰（广州）企业管理有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司启明星辰信息技术集团股份有限公司
济南启明星辰信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
光大证券股份有限公司截至2022年6月30日止，募集资金专户的余额为人民币55,514,531.05元，明细如下：
金额单位：人民币元
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 2019年4月2日 初始存放金额 | 余额 |
启明星辰信息技术集团股份有限公司
中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行
35010188000148324
1,035,141,509.434,290,311.87
济南云子可信企业管理有限公司
招商银行北京分行上地支行
531905618810
启明星辰企业管理（昆明）有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000040512800028336592
228,459.66
云南启明星辰信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000040514100028338197
0.17
杭州合众数据技术有限公司
交通银行股份有限公司杭州浣纱支行
331066180018
800023689
39,328,216.33
郑州市启明星辰企业管理有限公司
中国民生银行股份有限公司北京分行
688002224555,963.35
郑州启明星辰信息安全技术有限公司
中国民生银行股份有限公司北京分行
662022229
0.15
重庆启明星辰信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000042423100031992198
1,005,167.84
启明星辰（重庆）企业管理有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000042424800031995584
6,542,508.82
天津启明星辰信息技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000042425800031998811
广州启明星辰湾区信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000045148600036685874
2,813,835.77
启明星辰（广州）企业管理有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000045148500036684235
750,067.09
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 开户公司 | 开户银行名称 | 账号 | 2019年4月2日 初始存放金额 | 余额 |
济南启明星辰信息安全技术有限公司
北京银行股份有限公司友谊支行
20000045622100037422628
| 合 计 | - | - | 1,035,141,509.43 | 55,514,531.05 |
注：2021年11月5日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于2021年11月25日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金31,561,439.86元永久性补充流动资金，项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，其中济南云子可信企业管理有限公司和天津启明星辰信息技术有限公司募集资金专户已于2021年12月8日注销，济南启明星辰信息安全技术有限公司募集资金专户已于2021年12月10日注销。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
二、前次募集资金实际使用情况
前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 158,193.81 | 已累计使用募集资金总额： | 129,574.16 | |||||||
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 78,646.94 | 2017年： | 54,912.83 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 49.72% | 2019年： | 20,620.25 | |||||||
| 2020年： | 12,724.56 | |||||||||
| 2021年： | 31,832.75 | |||||||||
| 2022年1-6月： | 9,483.77 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
购买赛博兴安90%股权事项的对价
购买赛博兴安90%股权事项的对价
54,863.10
54,863.10
46,565.89
54,863.10
54,863.10
46,565.89
-8,297.21 不适用
济南安全运营中心建设项目
济南安全运营中心建设项目
5,700.00
5,700.00
5,032.05
5,700.00
5,700.00
5,032.05
-667.95 2021年5月
杭州安全运营中心建设项目
杭州安全运营中心建设项目
13,500.00
13,500.00
9,130.71
13,500.00
13,500.00
9,130.71
-4,369.29 2022年12月
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
广州安全运营中心建设项目
37,300.00
35,500.00
30,374.03
37,300.00
35,500.00
30,374.03
-5,125.97 建设阶段
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
33,000.00
15,700.00
2,946.58
33,000.00
15,700.00
2,946.58
-12,753.42 建设阶段重庆安全运营中心建设项目
14,825.63
12,121.19
14,825.63
12,121.19
-2,704.44
2022年6月30
日天津安全运营中心建设项目
2,474.37
56.78
2,474.37
56.78
-2,417.59 项目取消
补充流动资金项目
补充流动资金项目
15,000.00
15,000.00
15,000.00
15,000.00
15,000.00
15,000.00
不适用
| 合计 | 159,363.10 | 157,563.10 | 121,227.23 | 159,363.10 | 157,563.10 | 121,227.23 | -36,335.87 |
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（一）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明如下：
金额单位：人民币万元
| 投资项目 | 项目 总投资 | 承诺募集资金投资总额 | 实际投入募集资金总额 | 差异金额 | 差异原因 |
购买赛博兴安90%股权事项的对价
54,863.10
54,863.10
46,565.89
-8,297.21
注1济南安全运营中心建设项目 9,200.00
5,700.00
5,032.05
-667.95
注2杭州安全运营中心建设项目28,000.00
13,500.00
9,130.71
-4,369.29
广州安全运营中心建设项目40,689.19
35,500.00
30,374.03
-5,125.97
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
21,000.00
15,700.00
2,946.58
-12,753.42
重庆安全运营中心建设项目19,325.63
14,825.63
12,121.19
-2,704.44
天津安全运营中心建设项目5,657.71
2,474.37
56.78
-2,417.59
| 合计 | 178,735.63 | 142,563.10 | 106,227.23 | -36,335.87 |
注1：购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛共计扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
注2：公开发行可转换公司债券募集资金投资项目除济南安全运营中心建设项目和重庆安全运营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，其他项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。
（二）前次募集资金实际投资项目变更
1、购买赛博兴安90%股权事项
公司购买赛博兴安90%股权事项募集配套资金净额为162,531,056.56元（扣除承销费、财务顾问费、验资费以及股权登记费用后）。2017年1月19日公司募集资金专户支付王晓辉扣除个人所得税后的现金对价款38,537,303.92元、支付文芳扣除个人所得税后的现金对价款6,192,182.76元、支付李大鹏扣除个人所得税后的现金对价款22,994,100.40元、支付蒋涛扣除个人所得税后的现金对价款11,835,327.94元，共计支
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
付扣除个人所得税后的现金对价款79,558,915.02元。
王晓辉、文芳、李大鹏、蒋涛的个人所得税款113,491,084.98元，由公司进行代扣代缴。因公司募集资金专户余额（扣除手续费后）82,971,601.19元不足以支付全部代扣代缴个人所得税款，故从自有资金先行划付。2017年2月15日由公司北京银行友谊支行01091009600120105001132账户中划付缴纳。
为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司股东创造更大的效益，公司于2017年5月22日召开的2016年股东大会审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金及利息收入83,469,437.52元永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。
2、公开发行可转换公司债券事项
公司公开发行可转换公司债券募集配套资金净额共计人民币1,033,307,075.47元。
2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：
（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对
公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
单位：人民币万元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 | 序号 | 项目名称 | 计划投入募集资金金额 |
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
33,000.00
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
15,700.00
2 重庆安全运营中心建设项目 14,825.63
3 天津安全运营中心建设项目 2,474.37
（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需
要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。
（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需
要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。
（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会
董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：
（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金
向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）
济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前 |
变更后实施主体
| 实施主体 | 实施主体 |
济南安全运营中心建设
项目
济南云子可信企业管理有
限公司
济南云子可信企业管理有限公司济南启明星辰信息安全技术有限公司
公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告
编号：2020-076）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。变更前后募集资金投资项目的情况如下表：
| 变更前 | 变更后 | ||
| 项目名称 | 计划投入募集资金（万元） | 项目名称 | 计划投入募集资金（万元） |
昆明安全运营中心和网络
安全培训中心建设项目
37,300.00
广州安全运营中心建设项目
35,500.00本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：
2020-086）审议通过。2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：
2021-007），议案主要内容为：
昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议通过。2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：
2021-060），议案主要内容为：
天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
状态，缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。上述事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股东大会（公告编号：
2021-067）审议通过。
除上述情况外，不存在其他变更募集资金用途的事项。
（三）前次募集资金投资项目已对外转让或置换
1、对外转让情况
截至2022年6月30日，公司不存在前次募集资金投资项目已对外转让的情况。
2、置换情况
（1）购买赛博兴安90%股权事项
截至2022年6月30日，购买赛博兴安90%股权事项不存在置换的情况。
（2）公开发行可转换公司债券事项
2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2022年6月30日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。
（四）闲置募集资金临时用于其他用途
1、购买赛博兴安90%股权事项
2017年6月29日，购买赛博兴安90%股权事项募集资金账户无结余并销户，不存在闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
2、公开发行可转换公司债券事项
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。
2020年12月30日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2020-106）。该事项已经公司2021年第一次临时股东大会审议批准（公告编号：2021-002）。
2021年12月22日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币2亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2021-076）。
授权期内，公司以闲置募集资金购买银行理财产品及结构性存款产品等累计现金管理发生额为5,589,000,000.00元，累计赎回5,341,200,000.00元，截至2022年6月30日，公司以闲置募集资金购买银行理财产品和通知存款余额为247,800,000.00元，前述发生额均系本金。
（五）未使用完毕的前次募集资金
1、未使用金额及占前次募集资金总额的比例
（1）购买赛博兴安90%股权事项
2017年6月29日，募集资金账户无结余并销户。
（2）公开发行可转换公司债券事项
公司前次募集资金未使用金额为303,314,531.05元，占公开发行可转换公司债券募集资金净额的29.35%。
启明星辰信息技术集团股份有限公司截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告2017年1月1日至2022年6月30日（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
2、未使用完毕原因
募集资金未使用完毕的原因系除济南安全运营中心建设项目和重庆安全运营中心建设项目已结项、天津安全运营中心建设项目已终止并取消外，公开发行可转换公司债券募集资金其他投资项目均处于建设阶段，相关项目款项尚未支付完毕。
3、剩余资金的使用计划和安排
剩余募集资金将继续用于投入本公司承诺的募集资金投资项目。
（六）其他需说明事项
无。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | ||||
购买赛博兴安90%股权事项的对价
不适用
本项目2016年、2017年、2018年承诺效益分别为3,874万元、5,036.20万元、6,547.06万元。
2,667.46 1,753.97 5,558.07
1,142.07
11,121.57
是（注2
济南安全运营中心建设项目
5.52%
本项目全部达产后预计年均销售收入为5,774.85万元，年均净利润2,122.17万元，扣除所得税后内部收益率22.22%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.93年。
不适用 不适用-164.58
| ） | ||
-263.59
-428.17
否（注3
杭州安全运营中心建设项目
未完成
建设（注4
| ） | ||
| ） |
本项目全部达产后预计年均销售收入为17,294万元，年均净利润6,282.98万元，扣除所得税后内部收益率20.74%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.14年。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
广州安全运营中心建设项目
未完成
建设（注5
本项目全部达产后预计年均销售收入为34,619.58万元，年均净利润13,241.99万元，扣除所得税后内部收益率20.78%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.33年。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年1-6月 | ||||
郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目
未完成
建设
本项目全部达产后预计年均销售收入为15,766.65万元，年均净利润6,030.74万元，扣除所得税后内部收益率21.96%，静态投资回收期（税后，含建设期）为6.20年。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
重庆安全运营中心建设项目
0.47%
本项目全部达产后预计年均销售收入为15,234.61万元，年均净利润5,790.69万元，扣除所得税后内部收益率为24.59%，静态投资回收期（税后，含建设期）为5.51年。
不适用 不适用 不适用 -203.19 -203.19
否（注6
天津安全运营中心建设项目
项目已
终止（注7
| ） | ||
| ） |
本项目全部达产后预计年均销售收入为9,361.98万元，年均净利润3,551.04万元，扣除所得税后内部收益率为74.40%，静态投资回收期（税后，含建设期）为3.43年。
不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用8 补充流动资金项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
注1：购买赛博兴安90%股权事项的承诺效益和实际效益均为标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润，可转换公司债券事项对应项目的承诺效益和实际效益均为建设项目实施运营主体的净利润。注2：赛博兴安2016年-2018年实际效益分别为3,931.49万元、5,070.07万元、7,002.09万元，完成了对应年度的承诺业绩。自2019年起，上市公司将赛博兴安部分产品线与集团公司的同类产线进行融合，进一步发挥协同效应，故赛博兴安自2019年起扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润偏低，但原赛博兴安产品线对应的收入并
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
未大幅减少。
注3：公司募投项目“济南安全运营中心建设项目”自2017年11月起开始投资建设，在募集资金于2019 年 4 月到位之前，项目资金以公司自筹方式解决，公司经营资金需求量大，使得该期间的项目资金投入受限，工程建设进度未达预期。在募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因受本次新型冠状病毒肺炎疫情的影响，对该项目的建设和相关客户需求造成一定的影响，导致工程建设进度相应延迟。结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，将“济南安全运营中心建设项目”的建设期延长至2021年5月31日（公告编号：2020-058）。该事项已经公司2020年第四届董事会第十一次会议（公告编号：2020-056）、第四届监事会第十次会议决议（公告编号：2020-057）审议通过，保荐机构对公司“济南安全运营中心建设项目”延长建设期的事项无异议。济南安全运营中心建设项目已于2021年5月30日建设完毕，实现的效益为本项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润，项目产出未达到预计效益主要为近年受新型冠状病毒肺炎疫情的影响导致公司未能持续为济南辐射地区提供安全运营服务，致使产出效益不达预期。
注4：公司募投项目“杭州安全运营中心建设项目”在2019年4月募集资金到位后，公司积极推进项目建设，因该不动产属于国资资产，前期办理产权分割等流程较长，该项目实施主体杭州合众数据技术有限公司尚未从杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司购置位于杭州市滨江区西兴街道不动产，2021年11月5日公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了杭州安全运营中心建设项目延期。截至2021年11月5日，该产权分割等流程基本完成，后期等待挂牌交易。公司已于2020年与杭州高新技术产业开发区资产经营有限公司签订房屋租赁合同，租赁标的为本次拟购置的不动产，公司租赁期间已开始陆续建设杭州安全运营中心，截至2021年10月该项目原定结项日尚未建设完毕。因该项目购置不动产手续交割流程复杂，未能按照原建设计划时间购买不动产，结合该项目的实际建设情况，经公司审慎研究后，拟将“杭州安全运营中心建设项目”的建设期延长，使该项目达到预定可使用状态的时间延期至2022年12月31日（公告编号：2021-059）。该事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议决议（公告编号：2021-058）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
注5：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”（公告编号：2020-076），上述事项已经公司2020 年第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。
注6：公司2019年第二次临时股东大会审议批准对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，由“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”部分变更为 “重庆安全运营中心建设项目”等，截至2022年6月30日,重庆安全运营中心建设项目建设完毕，2022年1-6月实现的效益为本项目实施运营主体之重庆启明星辰信息安全技术有限公司的净利润，项目产出未达到预计效益主要为近年受新型冠状病毒肺炎疫情的影响下游客户需求有所减缓，导致重庆安全运营中心为客户服务延缓。
注7：为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“天津安全运营中心建设项目”
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
终止并取消（公告编号：2021-060）。该事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）及第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过，独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。
（本报告除特别注明外，均以人民币元列示）
四、认购股份资产的运行情况
购买赛博兴安90%股权事项收购完成后，截至本报告书出具之日，赛博兴安正常运营，股权未发生变更。赛博兴安资产的账面价值变化如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017.12.31 | 2018.12.31 | 2019.12.31 | 2020.12.31 | 2021.12.31 | 2022年1-6月 |
资产总额 22,662.58
32,719.06
36,061.03
42,202.49
47,585.70
35,164.43
负债总额 4,935.78
7,951.53
8,708.65
12,608.48
22,262.17
8,566.27
所有者权益 17,726.80
24,767.53
27,352.38
29,594.01
25,323.53
26,598.16
注1：赛博兴安于2017年1月1日开始纳入合并报表范围。
注2：2022年1-6月财务数据未经审计。
五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较
本公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容无差异。
六、其他
无。
启明星辰信息技术集团股份有限公司
法定代表人：王佳
主管会计工作的负责人：张媛
会计机构负责人：石桂君
二○二二年九月三十日