| 证券代码：002439 | 证券简称：启明星辰 | 公告编号：2022-085 |
启明星辰信息技术集团股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告
特别提示：
1、本次权益变动方式为启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启明星辰”）的实际控制人王佳、严立夫妇拟放弃其持有的上市公司部分股份的表决权及启明星辰向中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”）非公开发行股票。本次权益变动不涉及要约收购。
2、本次权益变动会导致启明星辰控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，中移资本未持有公司股份。本次权益变动完成后，中移资本将成为公司控股股东，中国移动通信集团有限公司将成为公司实际控制人。
3、本次权益变动尚需履行：启明星辰股东大会审议通过本次权益变动事宜；国防科工局完成对本次交易的批复；国务院国有资产监督管理委员会批准；非公开发行股份事项经中国证监会审批。本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
（一）表决权放弃
自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对
应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权。表决权放弃前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 表决权放弃前 | 表决权放弃后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 王佳、严立夫妇 | 26,684.59 | 28.01% | 26,684.59 | 28.01% | 26,684.59 | 28.01% | 16,067.63 | 16.87% |
| 其他股东 | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% |
| 合计 | 95,260.35 | 100.00% | 95,260.35 | 100.00% | 95,260.35 | 100.00% | 84,643.39 | 88.85% |
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的1,186,843股公司股份，下同。
（二）非公开发行股票
2022年6月17日，公司第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案；2022年6月17日，公司与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议》，约定中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股股票。2022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数（947,913,938股），向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。2022年9月30日，公司与中移资本签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，约定本次发行价格应当变更为每股14.55元，认购价款应当变更为不超过4,137,643,155元。
同日，公司召开第五届董事会第六次（临时）会议和第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，根据相关法律法规并结合自身实际情况，对非公开发行股票预案的部分内容进行了修订。
本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 中移资本 | - | - | - | - | 28,437.41 | 22.99% | 28,437.41 | 22.99% |
| 王佳、严立夫妇 | 26,684.59 | 28.01% | 16,067.63 | 16.87% | 26,684.59 | 21.57% | 16,067.63 | 12.99% |
| 其他股东 | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 55.44% | 68,575.76 | 55.44% |
| 合计 | 95,260.35 | 100.00% | 84,643.39 | 88.85% | 123,697.76 | 100.00% | 113,080.80 | 91.42% |
二、本次权益变动的具体情况
本次权益变动前，中移资本未持有公司股份。本次权益变动完成后，中移资本将成为公司控股股东，中国移动通信集团有限公司将成为公司实际控制人。本次权益变动完成后，中移资本将持有公司22.99%的表决权。
三、本次权益变动相关股份的权利限制情况
截至本公告披露日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
四、其他说明
1、本次权益变动完成后，启明星辰控股股东及实际控制人将发生变化。
2、本次权益变动尚需履行法律法规及监管部门所要求的事前审批、核准或同意，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次权益变动信息披露义务人王佳女士、严立先生、西藏天辰信息科技有限公司已履行权益变动报告义务，具体内容详见《启明星辰信息技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订稿）》。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二次（临时）会议决议；
2、公司第五届监事会第二次（临时）会议决议；
3、公司第五届董事会第六次（临时）会议决议；
4、公司第五届监事会第六次（临时）会议决议；
5、《附条件生效的股份认购协议》等相关协议；
6、《启明星辰信息技术集团股份有限公司简式权益变动报告书（修订
稿）》。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2022年10月1日