| 证券代码：002439 | 证券简称：启明星辰 |
启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二二年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行A股方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议、2022年9月30日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。
国家市场监督管理总局已决定对中移资本收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
2、本次非公开发行A股相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过，并需取得国防科工局、国资主管部门、中国证监会等监管部门的批准。
3、本次非公开发行股票的发行对象为中移资本，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，未超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将相应调整。
5、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。
2022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。
6、公司实施2021年度分红派息后本次发行价格调整为14.55元/股，发行股
票的数量保持284,374,100股不变。本次发行股票的募集资金总额由不超过4,143,330,637元（含本数）调整为不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
8、本次发行构成关联交易，将导致公司控制权发生变化。公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：
（1）自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权。
（2）中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股。
发行完成后中移资本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、严立夫妇合计持有上市公司21.57%的股份，合计持有上市公司12.99%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
9、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
四、本次非公开发行方案概要 ...... 16
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 18
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 18
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件... 20八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和审批 ...... 20
第二节 发行对象的基本情况 ...... 21
一、基本情况概述 ...... 21
二、最近三年主要业务情况 ...... 21
三、最近一年简要财务情况 ...... 21
四、股权控制关系 ...... 22
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 22
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况 ...... 22
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的交易情况 ...... 26
八、本次认购的资金来源 ...... 26
第三节 相关协议内容摘要 ...... 27
一、《投资合作协议》内容摘要 ...... 27
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要 ...... 32
三、表决权放弃相关协议内容摘要 ...... 36
四、《投资合作协议之补充协议》内容摘要 ...... 39
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要 ...... 40
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 42
一、募集资金使用计划 ...... 42
二、本次募集资金投资的必要性 ...... 43
三、本次募集资金投资的可行性 ...... 45
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 46
五、募集资金投资项目涉及报批事项的说明 ...... 47
六、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 47
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析 ...... 48
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 48
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 49
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况 ...... 50
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 51
五、本次发行后公司负债水平的变化情况 ...... 51
第六节 本次发行相关的风险说明 ...... 52
一、宏观经济波动风险 ...... 52
二、国家各项产业支持政策变化风险 ...... 52
三、产品销售季节性风险 ...... 52
四、市场竞争风险 ...... 52
五、开展新业务不达预期的风险 ...... 53
六、整合与运营管理风险 ...... 53
七、人力资源风险 ...... 53
八、财务管理风险 ...... 54
九、发行审批风险 ...... 54
十、股票价格风险 ...... 54
十一、本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 55
十二、其他不可抗力风险 ...... 55
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 56
一、公司利润分配政策 ...... 56
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 59
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年度） ...... 60
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 63
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响 ...... 63
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 65
三、本次非公开发行的必要性、合理性 ...... 65
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 66
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 66
六、相关主体出具的承诺 ...... 68
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本次发行/本次非公开发行/本次非公开发行A股 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司本次非公开发行A股股票 |
| 实际控制人、控股股东 | 指 | 王佳、严立夫妇 |
| 预案/本预案 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》 |
| 启明星辰/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司 |
| 集团公司 | 指 | 上市公司及受上市公司控制的主体的合称 |
| 中移资本 | 指 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 中国移动集团 | 指 | 中国移动通信集团有限公司 |
| 《投资合作协议》 | 指 | 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议>》 |
| 《投资合作协议之补充协议》 | 指 | 《中移资本控股有限责任公司、王佳与严立、启明星辰信息技术集团股份有限公司之<投资合作协议之补充协议>》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》、《股份认购协议》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议>》 |
| 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、《股份认购协议之补充协议》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司与中移资本控股有限责任公司之<附条件生效的股份认购协议之补充协议>》 |
| 《表决权放弃协议之补充协议》 | 指 | 《王佳、严立与中移资本控股有限责任公司之<表决权放弃协议之补充协议>》 |
| 公司股东大会、股东大会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司股东大会 |
| 公司董事会、董事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会 |
| 公司监事会、监事会 | 指 | 启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 第五届董事会第二次（临时）会议决议公告日 |
| 过渡期 | 指 | 《投资合作协议》签署之日起至本次发行完成日 |
| 本次发行完成 | 指 | 启明星辰向中移资本发行的股份在中证深圳分公司登记在中移资本名下，“本次发行完成日”指本次发行完成之日 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国资主管部门 | 指 | 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会或其授权机构 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中证深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中使用“以上”“以下”等词均应包括本数，在本预案中使用“高于”“低于”“超过”等词不应包括本数。本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司英文名称：Venustech Group Inc.统一社会信用代码：911100006004827014注册资本：952,603,538元注册地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦一层
邮政编码：100193办公地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
联系电话：010-82779006传真：010-82779010法定代表人：王佳成立日期：1996年06月24日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：启明星辰股票代码：002439经营范围：货物进出口；技术进出口；代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信息咨询（中介除外）；投资咨询；销售针纺织品、计算机软硬件、机械设备、电器设备、仪器仪表（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；出租办公用房；计算机设备租赁；计算机技术培训。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、数字化转型的新应用新场景，扩展了网络安全的范畴和市场空间随着新一代IT技术与实体经济的融合，各行业组织机构业务的数字化转型逐步深入，城市建设向新型智能化发展。国家围绕“东数西算”工程、5G+工业互联网、产业供应链、数据交易、边缘网络等新型基础设施建设的投入不断加大，各种创新数字化应用场景不断涌现，网络安全也随之进入数字化安全时代。在经历了基础网络安全建设后，网络安全所涵盖的范畴被迅速扩展，产业迎来新的变革和发展阶段，催生出更多安全板块。数据安全、个人信息保护、工业互联网安全、万物互联的物联网安全、智慧城市下的交通、能源、医疗等各种智能场景的安全需求，将成为支撑网络安全市场规模扩容且高速增长的新板块。尤其是随着十四五期间数字经济的发展，数据安全上升到和网络安全同等重要的地位，其市场规模有望和基础网络安全相媲美，且增速可观。
另外，从网络架构、应用场景、用户需求、技术路线、合规要求等方面，中国的网络安全建设已经和国外市场产生差异。为了应对中国领先的数字化场景的安全问题，网络安全产业正在用自主创新的思路和理念，打造符合国情的安全实践，驱动产业从技术到生态转向应用创新、产业创新的发展道路，给中国的网络安全市场带来独特的发展方向和业务增长点。
2、网络安全法律法规体系基本建成，推动安全投入持续加大
网络安全相关法律法规、政策意见密集出台，提升了网络安全在信息化建设中的地位和作用。2021年陆续颁布了《中华人民共和国数据安全法》《关键信息基础设施安全保护条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《网络安全审查办法》等法规，相关配套制度和标准逐渐完善，全方位构建网络空间安全和国家安全能力，强化网络安全、数据安全和个人信息保护。下游客户需遵循各项法律法规政策意见，采取合规的网络安全与信息安全保障措施。随着监管范围逐步扩大，
除了关键信息基础设施运营者，网络平台运营者、中小型客户的需求有望加速释放。行业客户需求从总部机构向下属分支机构渗透，区域客户采购也从省市向县级行政单位传导。
3、威胁态势愈加复杂和严峻，使得网络安全的“刚需”更清晰、更坚定在当前错综复杂的国际局势下，潜在安全威胁更加凸显，具有明显针对性，破坏力更强。关键信息基础设施面临的供应链威胁、对拥有高价值数据资产的组织进行勒索敲诈、造成数据泄露等频发于网络空间的对抗，影响到国家安全、国计民生和公共利益的方方面面。
随着网络和应用的融合，网络已经变成应用的支撑，业务网络叠加5G、NB-IoT等互联技术，网络服务更加开放，导致风险因素多维度叠加，尤其是产业互联网，一旦出现安全事件，将造成停工停产等直接经济损失。同时网络承载的数据量越来越大，特别是承载了企业的生产、业务系统，用户要求高带宽低时延、产品更快速的响应，对网络安全产品性能要求越来越苛刻。
网络威胁态势愈加复杂和严峻，促进网络安全需求加快释放，安全前移、防患于未然的安全理念继续深化，安全投入比以往更加清晰、更加坚定。
（二）本次非公开发行的目的
1、中国移动集团将成为公司实际控制人，助力公司实现跨越式发展
中国移动集团成立于1999年7月22日，是按照国家电信体制改革的总体部署组建成立的电信企业。中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是我国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团目前是全球网络规模最大、客户数量最多、品牌价值和市值排名位居前列的电信运营企业，注册资本3,000亿人民币，资产规模达2.1万亿人民币。2021年，中国移动集团拥有9.57亿户移动客户、2.18亿户家庭宽带客户，政企客户数超1,883万家，工业、农业、教育、政务、医疗、交通、金融等DICT行业解决方案收入超人民币623亿元。中国移动集团基于自身在品牌、渠道、客户和产品上的丰富资源，为启明星辰市场宣传、渠道复用、商机共享、解决方案整合提供战略支持，推动双方业务的深
度融合与发展。
启明星辰是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，同时也是新兴前沿产业板块的引领企业。双方作为各自领域的龙头企业，通过本次交易形成紧密的股权关系纽带，共同打造业内领先的、具备核心竞争优势的网信安全板块。本次交易完成后，启明星辰将作为中国移动集团专业安全子公司，中国移动集团将促进启明星辰努力快速成为国家网信安全领域主力军和世界一流的安全力量。在保持启明星辰市场化经营机制的基础上，中国移动集团在符合国家法律、法规和政策的前提下将通过强大的自身实力，为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应。启明星辰将在加强既有战略的基础上，叠加中国移动集团“连接+算力+能力”信息服务体系，开启安全产业的创新赛道。在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，启明星辰将对内支撑中国移动集团网信安全能力体系建设，对外共同拓展安全市场，融入中国移动集团“管战建”体系，将政企端安全能力延伸到个人/家庭/新兴领域，成为中国移动集团面向用户安全产品能力的提供者。
双方将以业务协同为基础，以股权合作为纽带，本着开放、诚恳、务实的合作精神，通过联合拓展业务、沉淀安全能力、共享商机资源、联合研发创新等方式，促进启明星辰不断提升核心竞争能力，实现快速、健康、持续发展。
（1）安全业务市场联合拓展
1）面向政企市场：双方相互进入对方合作短名单，市场化原则下优先合作。中国移动集团输入品牌、渠道以及应用场景等资源，启明星辰输入安全产品、安全解决方案和安全服务能力，双方共同推动产品扩大覆盖、快速落地。
在政企信息化项目合作方面：中国移动集团承接的DICT建设项目优先使用双方联合发布的解决方案；涉及启明星辰独有的网信安全部分，优先向客户推荐启明星辰产品及解决方案；启明星辰提供稳定持续的产品授权和供应支持，必要时提供售前和现场技术支持。启明星辰承接的网信安全相关项目，优先使用双方联合发布的解决方案并向客户推荐中国移动集团云网资源（专线、IDC、云、5G产品等），优先选择中国移动集团负责集成交付。中国移动集团保证启明星辰产
品和服务及时回款。商机共享方面：双方在总部-省-市三级全面开展对接，各层级设置专职人员，实现信息互通、工作互联，启明星辰为主负责安全项目建设，中国移动集团为主负责DICT信息化建设。
2）面向个人/家庭/新兴市场：以自身安全行业能力为基础，启明星辰根据中国移动集团客户需求，通过自研或联合研发等模式为中国移动集团提供相关网信安全产品和解决方案支持，并依托中国移动集团客户规模优势、渠道覆盖优势，深化产品定制，扩大销售覆盖，提升产品销量，切实满足个人、家庭、新兴市场的安全需求。3）在合作模式上：中国移动集团在DICT领域为启明星辰提供客户所需的5G、专线、IDC资源、云基础设施、号卡认证等优质信息化产品和服务，遴选启明星辰产品上架移动云开放市场，为启明星辰安全产品匹配5G网络提供技术支撑，并为启明星辰开展适应下一代移动通信网络的安全产品研发提供支撑。启明星辰为中国移动集团在网信安全领域提供优质的产品与服务，并根据中国移动集团需求开展解决方案定制和产品制造，帮助中国移动集团快速拓展市场。依托中国移动集团所拥有的覆盖全国的网格人员和启明星辰所拥有的丰富的安全服务经验，双方通过联合项目、安全培训等方式强化合作，为广大客户提供高效便捷的安全运营能力。
（2）安全产品服务共同打造
双方在云安全、5G 安全、车联网安全、工业互联网安全、ToG安全及行业数智化转型等方向开展协作，启明星辰作为中国移动集团最重要的合作伙伴以及最重要的产品提供商。双方共同努力：为中国移动集团打造包括标准产品、解决方案及安全服务等在内的安全业务，形成具有核心竞争力的安全业务板块，创造新的收入增长点；为启明星辰拓宽传统网络安全赛道，创新业务形态，助力业务稳步增长，实现跨越式发展。
1）升级云网安全能力：启明星辰协助中国移动集团建设算力网络基础安全能力，将自身安全能力融入中国移动集团“连接+算力+能力”体系，中国移动集
团开放移动云底座接口，启明星辰开展安全产品上云用云开发，双方联合打造云安全桌面、安全云等产品服务。丰富专线卫士、5G专网安全服务体系，推动5G网络与安全结合，为客户提供业务能力与安全能力深度融合、自主可信的云网产品。2）推动标准安全产品上规模：以结合云网、简洁易售为标准打造标准安全产品，启明星辰依托自身已有产品体系和快速研发能力，打造覆盖程度广、标准化程度高的安全标杆产品，中国移动集团依托自身的政企客户资源和覆盖全国的渠道优势进行销售，目标实现规模拓展。
3）打造行业融合安全解决方案：围绕双方行业布局，推动启明星辰安全能力深度融入DICT行业解决方案，联合中国移动集团相关专业公司，为中国移动集团行业信息化平台增加安全模块，加强在政务、金融、工业、医疗、交通等重点行业的合作。
4）联合开展城市安全运营中心服务：充分发挥中国移动集团覆盖全国的服务力量及启明星辰专业安全资质及区域服务技术团队优势，打造包括安全规划咨询、风险评估、重保服务、安全托管等在内的安全服务业务体系，以安全服务为切入点带动全业务拓展，开创安全服务运营新模式。
2、增强资金实力，为公司未来战略发展提供充足的资金保障
通过本次非公开发行，公司将募集资金不超过41.38亿元，能够大大增强公司资金实力，为公司战略实现提供充足的资金保障。公司将充分发挥与中国移动集团的协同优势，通过安全原生创新和场景化创新，重点布局数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等重点方向，强化安全运营中心布局和落地，持续引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块，持续提升公司盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行的发行对象为中移资本。
（二）发行对象与公司的关系
本次非公开发行股票前，中移资本未持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，中移资本将持有公司股份284,374,100股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为中移资本，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为14.57元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。2022年7月1日，公司实施完毕2021年度权益分派：以公司总股本947,913,938股为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），不转增不送股。根据相关约定，本次非公开发行的发行价格相应调整，由14.57元/股调整为14.55元/股。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量为284,374,100股，未超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股份数量将相应调整。调整方式如下：
Q1=Q0*(1+N+P-M)
其中，Q0为调整前发行数量，N为每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。
（六）募集资金金额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（九）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（十）本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行对象为中移资本。本次非公开发行股票前，中移资本未持有公司股份。本次非公开发行股票完成后，中移资本将持有公司股份284,374,100股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。《深圳证券交易所股票上市规则》规定，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，直接或间接持有上市公司5%以上股份的法人或自然人，视同上市公司的关联人。因此，中移资本为公司关联方。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，王佳、严立夫妇直接及间接合计持有公司28.01%的股权，为公司实际控制人。
公司，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年6月17日签署了《投资合作协议》、于2022年9月30日签署了《投资合作协议之补充协议》，王佳、严立夫妇与中移资本于2022年9月30日签署了《表决权放弃协议之补充协议》，约定如下事项：
1、自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，王佳、严立夫妇自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份
对应的表决权，其中王佳女士放弃87,223,392股股份对应的表决权，严立先生放弃18,946,199股股份对应的表决权。
表决权放弃前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 表决权放弃前 | 表决权放弃后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 王佳、严立夫妇 | 26,684.59 | 28.01% | 26,684.59 | 28.01% | 26,684.59 | 28.01% | 16,067.63 | 16.87% |
| 其他股东 | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% |
| 合计 | 95,260.35 | 100.00% | 95,260.35 | 100.00% | 95,260.35 | 100.00% | 84,643.39 | 88.85% |
注：王佳、严立夫妇持股数量包括王佳女士通过西藏天辰信息科技有限公司间接持有的1,186,843股公司股份，下同。
2、中移资本作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行股票284,374,100股。
本次发行前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：万股
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | 持股数量 | 持股比例 | 拥有表决权股份数 | 拥有表决权股份数占总股本比例 | |
| 中移资本 | - | - | - | - | 28,437.41 | 22.99% | 28,437.41 | 22.99% |
| 王佳、严立夫妇 | 26,684.59 | 28.01% | 16,067.63 | 16.87% | 26,684.59 | 21.57% | 16,067.63 | 12.99% |
| 其他股东 | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 71.99% | 68,575.76 | 55.44% | 68,575.76 | 55.44% |
| 合计 | 95,260.35 | 100.00% | 84,643.39 | 88.85% | 123,697.76 | 100.00% | 113,080.80 | 91.42% |
本次发行完成后，中移资本直接持有上市公司22.99%的股份，王佳、严立
夫妇合计持有上市公司21.57%的股份，合计持有上市公司12.99%的表决权，上市公司实际控制人由王佳、严立夫妇变更为中国移动集团。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得及尚未取得的授权和审批
（一）已履行的授权和审批程序
本次非公开发行A股方案已经2022年6月17日召开的公司第五届董事会第二次（临时）会议、2022年9月30日召开的公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过。
2022年8月22日，国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕536号），决定对中移资本收购公司股权案不实施进一步审查，从即日起可以实施集中。
（二）尚需履行的授权和审批程序
1、上市公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、国防科工局完成对本次交易的批复；
3、国资主管部门批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次发行事项；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为中移资本。
一、基本情况概述
| 名称 | 中移资本控股有限责任公司 |
| 法定代表人 | 范冰 |
| 注册地址 | 北京市海淀区中关村南大街36号12号楼1609室 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 2,000,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110108MA009DBE6D |
| 成立日期 | 2016-11-09 |
| 经营期限 | 2016-11-09至2076-11-08 |
| 经营范围 | 投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、最近三年主要业务情况
中移资本主要从事投资管理、资产管理、投资咨询等业务，是中国移动集团股权投资和资本运作的集中管理平台，负责统筹管理股权需求、操作实施股权项目、受托管理存量资产。
三、最近一年简要财务情况
中移资本最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年末（经审计） |
| 资产总额 | 2,462,930.86 |
| 项目 | 2021年末（经审计） |
| 负债总额 | 15,450.54 |
| 所有者权益 | 2,447,480.32 |
| 项目 | 2021年度（经审计） |
| 营业收入 | - |
| 利润总额 | 20,268.45 |
| 净利润 | 25,167.27 |
四、股权控制关系
截至本预案披露日，中移资本的股权结构图如下：
五、发行对象及其有关人员最近五年涉及的处罚、诉讼及仲裁情况中移资本及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，中移资本将成为上市公司控股股东、中国移动集团将成为上市公司的实际控制人。中移资本主要从事股权投资业务，实际控制人中国移动集团及其下属子公司主要从事通信及信息服务，上市公司主要从事网络安全服务，
两者不存在直接的实质性同业竞争，本次发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行不涉及具体投资项目，不存在因募集资金投资项目实施而新增同业竞争的情形。
为消除潜在同业竞争风险和避免未来与发行人新增同业竞争，中移资本及其实际控制人中国移动集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：
中移资本作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业
务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”中国移动集团作出如下承诺：
“1、截至本函出具日，本公司及本公司控制的下属企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。为消除潜在同业竞争风险，本公司将采取包括但不限于如下措施：
（1）在本公司及本公司控制的下属企业从事具体业务的过程中，本公司将积极采取必要可行措施并保持中立地位，以避免本公司及本公司控制的下属企业与上市公司之间发生有违市场原则的不公平竞争，同时，本公司充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性，不侵害上市公司及其他股东的合法权益；
（2）本公司将积极协调本公司控制的下属企业进行业务优化，包括但不限于在业务构成、产品品类、应用领域与客户群体等方面进行进一步区分，并在必要的情况下通过资产交易、委托经营等不同方式实现业务整合或调整等，以实现双方利益最大化；
（3）本公司将协助本公司控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2、本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业积极采取措施避免新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在同业竞争或潜在同业竞争的业务。
3、如本公司及本公司控制的下属企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将通知上市公司。若在通知中指定的合理期间内，上市公司作出愿意接受该业务机会的答复，本公司应，并应在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司。
4、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
（二）关联交易
本次发行完成后，如公司与中移资本及其关联方之间新增关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中移资本及其实际控制人中国移动集团就规范关联交易的安排出具如下承诺：
中移资本作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并在本公司不再是上市公司控股股东之日终止。”
中国移动集团作出如下承诺：
“1、本公司不会，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业不会利用上市公司控股股东地位，通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于正常经营范围内或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本公司将，并将在法律法规允许的范围内促使本公司控制的下属企业严格遵守相关法律
法规的规定，配合上市公司履行关联交易决策、回避表决等程序，确保定价公允、合理，及时履行信息披露义务，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本承诺函自本次发行的股份登记至中移资本控股有限责任公司名下且本公司成为上市公司实际控制人之日起生效，并在本公司不再是上市公司实际控制人之日终止。”
七、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的交易情况
截至本预案披露前24个月内，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人之间的相关交易情况如下：
向中移资本及其关联方销售商品
单位：万元
| 交易内容 | 2022年1-6月 | 2021年 | 2020年 |
| 销售商品 | 12,045.55 | 10,501.57 | 10,848.06 |
除上述已披露的交易外，公司及子公司与中移资本及控股股东、实际控制人之间未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的交易。
八、本次认购的资金来源
中移资本用于认购上市公司本次发行股份的资金为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。
第三节 相关协议内容摘要
一、《投资合作协议》内容摘要
（一） 协议主体
《投资合作协议》由以下各方签署：
甲方：中移资本控股有限责任公司乙方1：王佳乙方2（与乙方1合称为“乙方”）：严立丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二） 合作内容与方式
2.1非公开发行A股股票
甲方作为特定对象拟以现金方式认购上市公司非公开发行A股股票284,374,100股。本次发行前，甲方未持有上市公司股份。本次发行股票完成后，甲方将直接持有上市公司284,374,100股股份（占上市公司非公开发行后总股本比例23.08%），不超过本次向特定对象发行前上市公司总股本的30%。
2.2合作战略定位
中国移动集团是全球领先的通信及信息服务企业，致力于为个人、家庭、政企、新兴市场提供全方位的通信及信息服务，是中国信息通信产业发展壮大的科技引领者和创新推动者。中国移动集团持续推进转型升级和创新发展，积极开拓数字经济新蓝海，引领各类产业互联网DICT解决方案示范项目落地。
中国移动集团将为启明星辰在战略资源、创新场景和管理经验等方面提供积极的协同机制与政策支持，推动双方融合发展，充分实现“1+1>2”的协同效应，助力启明星辰加速成为网信安全领域主力军，打造信息安全国际一流领军企业。
2.3合作基本原则
2.3.1甲方与乙方将充分尊重和维护上市公司的独立经营自主权，保持上市公司生产经营决策的独立性。
2.3.2甲方及关联方将积极协助其控制的下属企业与上市公司发挥各自优势并在不劣于对第三方的同等条件下协同合作。
2.3.3甲方与乙方共同努力，保持既有管理团队的稳定，保持市场化运营机制不变，保障上市公司人才队伍不断发展壮大。
（三） 公司治理安排
3.1董事会
各方同意，本次发行完成后：
3.1.1上市公司董事会由9名董事组成，甲方有权提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；乙方有权提名2名非独立董事候选人及1名独立董事候选人。该等被提名董事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司董事。
3.1.2上市公司董事会设董事长1名，由甲方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任，设联席董事长1名，由乙方或乙方提名的非独立董事经上市公司董事会批准后担任。上市公司法定代表人应由董事长担任。
3.1.3董事会决议的表决，实行一人一票。除非中国法律另有规定，上市公司董事会决议应由全体董事过半数审议通过。
3.1.4上市公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成。其中战略委员会的召集人应由甲方提名的非独立董事担任，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
3.2监事会
各方同意，本次发行完成后，上市公司监事会由3名监事组成，包括1名职
工代表担任的监事。甲方及乙方分别有权提名1名非职工代表担任的监事，该等被提名监事候选人经上市公司股东大会批准后担任上市公司监事。监事会主席由甲方提名的监事担任。
3.3管理层
各方同意，本次发行完成后，上市公司高级管理人员应包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书），财务负责人1名。甲方有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人，并经上市公司董事会批准后担任上市公司高级管理人员。
3.4进一步行动
3.4.1乙方应确保上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快但最迟不迟于本次发行完成后90日内召开董事会、股东大会审议批准本第三条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选或增选董事、监事、聘任高级管理人员等。
3.4.2乙方承诺，在上述董事会、股东大会上乙方及其提名的董事应根据《投资合作协议》第三条的约定对相关议案投赞成票，并对与《投资合作协议》第三条约定冲突或矛盾的议案投反对票，包括但不限于：(i) 投票支持甲方提名或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人，并不应投票支持其他股东提名或推荐的董事、监事和高级管理人员候选人; (ii) 投票支持根据《投资合作协议》第三条的约定提出的公司章程修正案。
（四） 乙方减持安排
4.1减持限制
4.1.1在过渡期内，乙方及其一致行动人出售、质押或以其他任何方式处置（“减持”）其所持的上市公司股份每年不得超过《投资合作协议》签署日上市公司总股本的2%。
4.1.2在本次发行完成日起三年（“减持限制期间”）内，乙方及其一致行动人累计减持上市公司股份数量不得超过本次发行后上市公司总股本的8%（“减
持额度”），且在上述减持额度范围内，乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应受限于上市公司2023年、2024年及2025年相关业绩考核指标及人才流失指标（“年度考核指标”）的达成情况。具体如下：
(i) 自本次发行完成后至2023年年度考核指标完成情况确定前，乙方及其一
致行动人不得减持其所持上市公司股份；
(ii) 在2023年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限
制期间的累计减持额度应按以下方式计算：(a)截至2023年12月31日上市公司核心员工较各方2023年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率（“2023年离职率”）高于15%的，减持额度为0；（b）2023年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
方式一：
| 减持额度 | 上市公司营业收入较2021年增长率（X） |
| 2% | X≥45% |
| 1.7%+（0.3%×（X－23%）/22%） | 45%＞X≥23% |
| 0% | X＜23% |
方式二：
| 减持额度 | 上市公司净利润较2021年增长率（Y） |
| 2% | Y≥55% |
| 1.7%+（0.3%×（Y－32%）/23%） | 55%＞Y≥32% |
| 0% | Y＜32% |
(iii) 在2024年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限
制期间的累计减持额度按照以下方式计算并调整：(a) 截至2024年12月31日上市公司核心员工较各方2024年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率高于15%的（“2024年离职率”），减持额度为0；（b）2024年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
方式一：
| 减持额度 | 上市公司营业收入较2021年增长率（X） |
| 4% | X≥75% |
| 3.4%+（0.6%×（X－49%）/26%） | 75%＞X≥49% |
| 0% | X＜49% |
方式二：
| 减持额度 | 上市公司净利润较2021年增长率（Y） |
| 4% | Y≥85% |
| 3.4%+（0.6%×（Y－57%）/28%） | 85%＞Y≥57% |
| 0% | Y＜57% |
为避免疑义，如根据本第(iii)项的约定计算的减持额度低于根据上述第(ii)项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第(ii)项计算的减持额度确定。(iv) 在2025年年度考核指标完成情况确定后，乙方及其一致行动人在减持限
制期间的累计减持额度应以按照以下方式计算并调整：(a) 截至2025年12月31日上市公司核心员工较各方2025年初根据《投资合作协议》之“核心员工稳定”约定确定的核心员工离职率高于15%的（“2025年离职率”），减持额度为0；（b）2025年离职率不高于15%的，减持额度按照以下两种计算方式中孰高者确定：
方式一：
| 减持额度 | 上市公司营业收入较2021年增长率（X） |
| 8% | X≥102% |
| 6.8%+（1.2%×（X－72%）/30%） | 102%＞X≥72% |
| 0% | X＜72% |
方式二：
| 减持额度 | 上市公司净利润较2021年增长率（Y） |
| 8% | Y≥115% |
| 6.8%+（1.2%×（Y－83%）/32%） | 115%＞Y≥83% |
| 0% | Y＜83% |
为避免疑义，如根据本第(iv)项的约定计算的减持额度低于根据上述第(iii)项计算的减持额度，则乙方及其一致行动人的累计减持额度仍应按照上述第(iii)项计算的减持额度确定。
(v) 各方同意，本条项下的营业收入及净利润指标均应以经甲方认可的上市公
司审计师出具的相应年度审计报告记载的金额为准，其中净利润指标应指归属于上市公司股东的净利润，且在计算2023年度、2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润时还应剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。各方应于相关考核年度上市公司审计报告出具后5个工作日内计算并书面确认该考核年度的年度考核指标完成情况，并相应确定或调整累计减持额度。
4.1.3减持限制期间届满后，乙方及其一致行动人减持上市公司股份仍应遵守适用法律的规定和要求，并提前30日书面告知甲方其减持意向及安排。
二、《附条件生效的股份认购协议》内容摘要
（一）协议主体
《股份认购协议》由以下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（二）股份认购
2.1 甲方本次发行的股票种类为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元（大写：人民币壹元整），拟发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
2.2 乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,143,330,637元（大写：人民币肆拾壹亿肆仟叁佰叁拾叁万零陆佰叁拾柒元整），具体按照《股份认购协议》第3.1款约定的认购价格乘以《股份认购协议》第3.2款约定的认购数量确定。
（三）股份认购的价格、数量和方式
3.1 认购价格
(1) 根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格
为每股14.57元（大写：人民币壹拾肆元伍角柒分）。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
(2) 甲乙双方一致同意，若本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，乙方认购本次向特定对象发行股票的每股认购价格将相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
(3) 在定价基准日至本次发行完成日期间，若中国证监会、深交所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则双方应按照修订后的规定协商确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
3.2 认购数量
(1) 乙方拟认购甲方本次发行的股份数量为284,374,100股，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
(2) 若甲方股票在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间发生送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因股权激励计划等事项导致总股本发生变动的，则在本次发行的股票价格在按照《股份认购协议》第3.1条进行调整后，本次发行的股份数量及乙方认购股票数量将相应调整。调整方式如下：
送红股或转增股本：Q1=Q0*(1+N+P－M)
其中，Q0为调整前发行数量，N每股送红股或转增股本数，P为每股新增限制性股票数，M为每股回购注销限制性股票数，Q1为调整后发行数量。
调整后的股票数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
(3) 若适用法律及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，甲方应根据最新法律规定、监管意见或审核要求与乙方协商确认调整后的发行数量。
3.3 认购方式
乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律的相关规定。
（四）认购价款的支付条件、支付时间、支付方式
4.1 乙方支付《股份认购协议》第2.2款约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：
（1）《股份认购协议》已根据“协议的生效”的约定全面生效并在认购价款支付之日持续有效；
（2）集团公司自《股份认购协议》签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；
（3）甲方、甲方控股股东及实际控制人未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；
（4）甲方聘请的主承销商已向乙方发出书面认购价款缴纳通知书；
（5）甲方已就本次发行向乙方出具确认所有《股份认购协议》第4.1款约定的先决条件已全部得到满足的确认函。
4.2 乙方同意在《股份认购协议》上述先决条件已得到全部满足或被乙方书面豁免之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次交易专门开立的银行账户。为避免疑义，甲方同意，乙方向上述银行账户支付认购价款后即履行完毕其在《股份认购协议》项下的全部认购价款支付义务。
4.3 （1）在收到乙方根据上述第4.2款的约定支付的认购价款后10个工作日内，甲方应聘请中国注册会计师对乙方的前述付款进行验资并出具验资报告；
（2）甲方应当在本次发行验资完成后10个工作日内向中证深圳分公司提交将乙方登记为本次发行的股份持有人的书面申请；（3）甲方应自中证深圳分公司办理完成股份登记后10个工作日内完成本次发行的股份在深交所上市的相关手续，并在本次发行的股份在深交所上市后30个工作日内完成本次发行的工商变更登记程序。
4.4 乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担相应的股东义务。
（五）限售期
5.1 自上市公司本次发行的股票在中证深圳分公司登记在乙方名下之日起三十六（36）个月内，乙方不得转让其在本次发行中认购的股份。
5.2 乙方应按照相关法律和中国证监会、深交所的相关要求，就本次发行中认购的股份限售期事宜出具相关承诺函。
（六）协议的生效
6.1 《股份认购协议》由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立、在下述条件均成就时生效，并以下述条件全部得到满足之日（以其中较晚日期为准）为生效日期：
（1） 上市公司董事会通过决议，批准本次发行；
（2） 上市公司股东大会通过决议，批准本次发行；
（3） 国资主管部门审议批准本次股份认购；
（4） 本次股份认购通过国家反垄断局经营者集中申报审查；
（5） 中国证监会核准本次发行；
（6） 其他有权政府机构（包括但不限于集团公司所持业务资质相关政府机构）通过对本次发行的审批。
6.2 如本次发行实施前，本次发行适用的法律予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则上述生效条件应以届时有效的法律为准进行调整。
三、表决权放弃相关协议内容摘要
（一）协议主体
表决权放弃相关协议由以下各方签署：
甲方1：王佳
甲方2：严立
乙方：中移资本控股有限责任公司
表决权放弃相关协议中，以上甲方1与甲方2合称“甲方”，任一方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“双方”。
（二）表决权放弃
2.1如根据证券监督管理部门要求，甲方与乙方无法实施相关协议约定的表决权委托，则经乙方要求，甲方应采取表决权放弃的方式，使得乙方取得上市公司控制权。
2.2协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司105,700,632股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃86,838,120股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，甲方2放弃18,862,512股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。
2.3 协议的签订不影响甲方对该等弃权股份的收益权、分红权等财产性权利。
2.4 甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方无权按照自己的意志，按照有关法律法规、交易所相关规则以及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表
决权。
2.5 在表决权放弃期限内，因上市公司配股、送股、资本公积金转增、拆股等情形导致上市公司股份总数发生自然或法定变化的，协议项下弃权股份数量应相应调整。此时，协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
2.6 如本次发行中乙方最终认购取得的上市公司股份低于本次发行前上市公司股份总数的30%的，甲方同意相应增加弃权股份的数量，以确保本次发行完成后乙方及其一致行动人与甲方及其一致行动人直接和/或间接所持上市公司表决权差额超过本次发行完成后上市公司总股本的10%。
2.7 乙方无需就表决权放弃安排向甲方支付任何价款或补偿。
（三）表决权放弃期限
3.1 表决权放弃期限自本次发行完成（以乙方通过参与上市公司向其发行股份所获得的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记完成之日为准）至下列情形中孰早发生之日届满：
（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但甲方违反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》项下减持限制的除外；
（2）本协议约定的本协议其他终止情形发生之日。
3.2 在表决权放弃期限内及表决权放弃期限根据协议的约定终止后，如甲方及其一致行动人增持上市公司股份，在增持之前应书面通知乙方并取得其书面同意，如甲方及其一致行动人违反前述约定增持股份，则应放弃该等违约增持部分股份对应的表决权。
（四）股份减持
4.1 在表决权放弃期限内，甲方如根据《投资合作协议》的约定及法律监管
规定允许的情形下减持股份时，减持完成后，弃权股份的数量应做相应调整，以保证乙方及其一致行动人与甲方及其一致行动人实际拥有的表决权差异不低于10%。如在表决权放弃期限内，因乙方减持行为导致表决权差异低于10%，则以减持后的表决权差异比例为准。
4.2 在表决权放弃期限内，乙方拟减持其所持上市公司股份的，应遵守适用法律法规的规定，且不应导致乙方失去上市公司控制权，且不得因其减持上市公司股份而要求甲方额外增加表决权弃权股份数量。
4.3 除非双方另有约定，在表决权放弃期限内，如甲方依据相关法律法规及协议约定合法合规减持股份时，则协议项下的弃权股份的比例调减应以下表为准
：
| 如甲方减持比例X% | 向乙方转让 | 向无关联第三方转让 |
| 表决权放弃情形，对应减少的放弃比例 | 2*X% | X% |
（五）优先购买权
5.1 甲方同意，在表决权放弃期限内，甲方拟减持其所持上市公司股份的，乙方在同等条件下应享有优先购买权。
5.2 甲方拟减持其所持上市公司股份的，应提前至少30日（以下简称“优先协商期限”）书面告知乙方其拟减持的股份数量（以下简称“拟转让股份”），乙方有权在优先协商期限内排他地与甲方协商受让甲方拟转让股份事宜。如双方未能协商一致的，甲方有权在优先协商期限结束后180日内（以下简称“转让期间”）出售拟转让股份，但前提是：（1）其出售拟转让股份的价格与出售拟转让股份前一交易日上市公司股票收盘价格相比的最低折扣率应高于乙方在优先协商期限内提出的最高拟议折扣率（为本条之目的，举例而言，98%的折扣率视为高于97%的折扣率）；（2）其应在转让期间结束后5个工作日内向乙方提供其出售拟转让股份的明细情况及相应证明文件。为避免疑义，甲方未能在转让期间内完成拟转让股份出售的，未出售的拟转让股份应重新受限于乙方的优先购买权。
即甲方在表决权放弃期限内合法合规减持股份时，将优先减持弃权部分的股份。
（六）表决权放弃之补充协议
因限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方拟对表决权放弃协议项下表决权放弃期限、弃权股份数等相关条款进行修改、补充和确认。本补充协议双方现就表决权放弃相关事宜，达成如下协议：
1、双方同意将原协议期限条款变更为：
弃权股份的表决权放弃期限自上市公司股东大会审议通过本次发行事项之日起至下列情形中孰早发生之日届满：
（1）乙方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司的股份比例高于甲方及其一致行动人直接和/或间接持有的上市公司股份比例10%之日，但甲方违反本协议及其与乙方于本协议签署日同日另行签署的《投资合作协议》减持限制的除外；
（2）原协议约定的其他终止情形发生之日；
（3）本次发行未获得证监会审核通过。
2、鉴于限制性股票激励计划事项导致上市公司总股本发生变动，双方同意将协议表决权放弃条款变更为：本协议所称的表决权放弃是指，在表决权放弃期限内，甲方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权（以下简称“弃权股份”），其中甲方1放弃87,223,392股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，甲方2放弃18,946,199股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。
四、《投资合作协议之补充协议》内容摘要
（一）协议主体
《投资合作协议之补充协议》于2022年9月30日由以下各方签署：
甲方：中移资本控股有限责任公司
乙方1：王佳乙方2（与乙方1合称为“乙方”）：严立丙方（上市公司）：启明星辰信息技术集团股份有限公司《投资合作协议》中，上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。
（二）协议内容
2022年3月22日，上市公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>》及相关议案（以下简称“限制性股票激励计划”）；2022年8月31日，上市公司完成限制性股票激励计划预留部分468.96万股限制性股票的授予登记；上述授予完成后，公司总股本由947,913,938股增加至952,603,538股；各方同意将原协议条款变更为：乙方自愿、无条件且不可撤销地放弃其合法持有的上市公司106,169,591股股份（占上市公司本次发行后总股本比例8.58%）对应的表决权，其中乙方1放弃87,223,392股股份（占上市公司本次发行后总股本比例7.05%）对应的表决权，乙方2放弃18,946,199股股份（占上市公司本次发行后总股本比例1.53%）对应的表决权。上述非公开发行及表决权放弃事项实施完成后，甲方将取得上市公司共计22.99%的股份表决权，上市公司控股股东变更为甲方，实际控制人由乙方变更为中国移动集团。
五、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》内容摘要
（一）协议主体
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》于2022年9月30日由以下双方签署：
甲方：启明星辰信息技术集团股份有限公司
乙方：中移资本控股有限责任公司
（二）协议内容
2022年5月12日，上市公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的议案》，以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.25元（含税）（以下简称“2021年度权益分派”）。2021年度权益分派股权登记日为2022年6月30日，除权除息日为2022年7月1日。
双方同意原协议中约定的本次发行的认购价款变更为：乙方同意作为特定对象认购甲方本次发行的股票，认购价款不超过4,137,643,155元（大写：人民币肆拾壹亿叁仟柒佰陆拾肆万叁仟壹佰伍拾伍元整）。
双方同意将原协议发行价格条款变更为：根据《管理办法》《实施细则》等相关规定，确定本次发行的发行价格为每股14.55元（大写：人民币壹拾肆元伍角伍分）。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金，未来重点投入核心技术场景化创新和交付运营化创新，实现从网络安全上升到业务安全、数据安全的战略升级，助力公司加速成为网信安全主力军，创世界一流的安全力量。
（一）加强核心技术场景化创新方面的投入
1、数据安全方向：面向客户在数据对象、数据汇聚及数据流通方面的安全需求，围绕数据绿洲战略体系，投入研发数据安全保护、隐私合规、安全检测、身份与业务安全、安全治理、安全流通、安全监管等创新技术，保障数据作为生产要素的重要价值，开拓数据安全新高地。
2、云安全方向：在公司多种类云安全原子能力、云安全资源池和云安全管理平台的基础上，重点投入研发SDWAN、SASE、安全云等产品和服务，丰富专线卫士、5G专网安全等服务体系，打造适应中国数字化发展特色的云原生安全创新能力。
3、算力网络安全方向：发挥公司网络安全的领先优势，投入研发算力滥用监测、算网安全编排、网络隐患分析、网络安全风险排查、网络安全防护、高级威胁监测（APT）、资产安全管理等创新技术，构建围绕算力并网、算力交易、数据隐私保护等业务的端到端安全体系，筑牢算力网络安全屏障、扩大公司在关键基础设施安全的领先优势。
4、工业数字化安全方向：在已有行业积累和先发优势基础上，公司加大研发投入，持续推出面向垂直行业场景化需求（如工业园区、内网改造、企业上云等）的安全产品；同时大力推进工业领域5G安全核心技术攻关。
5、车联网安全方向：重点投入研发车载电子系统、车内外网络、云平台等多个信息安全相关领域的智能网联汽车整体安全检测与防护体系及实验仿真环境。
（二）在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战略一方面加大投入自建与合建提高市场覆盖；另一方面通过在核心技术场景化创新成果转化和服务能力创新上加大研发投入，促进安全运营服务高质量发展。
（三）加大重点细分市场研发投入，持续技术创新
在高性能国产化安全产品、安全攻防基础技术和实战化系列平台、终端安全、软件供应链安全等方面，公司将继续加大研发投入，进一步巩固公司领先优势。
（四）创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护
公司将以现有安全技术为基础，创新开拓个人及家庭信息安全新模式。投入研发云安全桌面，提供杀毒、防弹窗、U盘管控、数据备份、软件管理等能力，研发个人信息保护、防勒索、不良信息治理等安全产品和普惠服务工程。
二、本次募集资金投资的必要性
（一）把握行业发展机遇，助力公司在激烈的竞争中强化优势
党和国家高度重视网络安全，并已上升到国家战略的高度，十九大报告指出，网络安全等非传统安全是人类面临的共同挑战之一，要坚持总体国家安全观，加强国家安全能力建设，坚决维护国家主权、安全、发展利益。习近平总书记在全国网络安全和信息化工作会议上强调，没有网络安全就没有国家安全，就没有经济社会稳定运行，要树立正确的网络安全观，积极发展网络安全产业，做到关口前移，防患于未然。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，“要全面加强网络安全保障体系和能力建设，切实维护新型领域安全”，“加强网络安全基础设施建设，强化跨领域网络安全信息共享和工作协同，提升网络安全威胁发现、监测预警、应急指挥、攻击溯源能力，加强网络安全关键技术研发，加快人工智能安全技术创新，提升网络安全产业综合竞争力”。
近年来，国家陆续出台网络安全行业相关政策和法律法规，逐步构建起更加
完善的政策体系。《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国密码法》《网络安全等级保护技术2.0版本》《信息安全技术—网络信息安全等级保护基本要求》《网络安全审查办法》《关键信息基础设施安全保护条例》等法律法规相继出台，进一步明确了网络安全行业的规范性要求，有利于行业增量发展空间的释放。2021年7月，工信部发布《网络安全产业高质量发展三年行动计划（2021-2023年）（征求意见稿）》。征求意见稿显示，到2023年，我国网络安全产业规模超过2,500亿元，年复合增长率超过15%，一批网络安全关键核心技术实现突破，达到先进水平。新兴技术与网络安全融合创新明显加快，网络安全产品、服务创新能力进一步增强。网络安全行业发展较快，细分领域较多，市场竞争格局较为分散。近年来，我国信息化程度不断提高，网络安全市场快速增长，国内提供信息安全产品的企业数量众多，市场竞争激烈。
公司是网络安全产业中主力经典产业板块的龙头企业，也是新兴前沿产业板块的引领企业和可持续健康业务模式和健康产业生态的支柱企业。本次非公开发行募集资金将有助于公司更好地把握产业发展机遇，在激烈的竞争中强化优势，提升行业竞争地位。
（二）支持公司业务发展，助力公司进一步做大做强
2019-2021年，公司分别实现营业收入308,949.55万元、364,674.53万元及438,603.08万元，呈现快速增长态势。为保持在行业的领先地位，提升核心竞争力，需要在战略和战术上持续投入和创新。
首先公司要持续保持基础主力安全产品在市场的领先优势。受新合规需求的驱动，产业主力产品在等级保护、关键信息基础设施保护中依旧发挥主力作用，依然是客户采购支出的市场刚需，有市场增长的良好惯性。因此需要持续投入，加强和扩大基础主力安全产品的竞争力，发挥其在公司业绩增长上的定海神针作用。
同时公司积极布局战略新兴业务，形成新的增长驱动力。在提出新模式和推
出新产品的同时，实实在在地创造客户价值，并在新板块的格局中形成引领地位：
在数据安全板块方面，于杭州成立数据安全总部，同时发布数据绿洲技术框架，提出数据安全从1.0的数据对象安全，到2.0的数据汇聚安全，再到3.0的数据流通安全的演化路径。随着产业数字化的不断推进，以及数字化场景的逐步成熟，数据安全领域技术和产品也将不断迭代更新。为更好的为数字化建设提供安全保障，公司将持续加大数据安全市场的投入，推进数据绿洲技术框架落地，抓住市场新机遇，促进数据安全板块的成熟及规模扩张。在城市安全运营中心业务方面，公司具备先发优势，在市场覆盖和内容交付上已经初见成效。随着产业数字化的不断演进，安全运营中心将继续深耕细作，深入数字化场景，不断加载新的运营模块和交付内容，提升与客户业务的粘性，提升安全价值，实现高质量发展。
同时公司持续推陈出新，工业互联网安全板块产品、EDR（终端检测与响应）、全流量检测、欺骗防御、信创产品、攻击面管理、云安全资源池、威胁分析一体机、网络安全靶场等产品也实现了创新突破和较高增长。公司还将持续将更多新产品不断推向市场，将在更多赛道上夯实启明星辰的领先地位。
随着公司研发投入不断增加、技术实力不断提升、产品结构不断丰富、业务规模不断增长，公司对流动资金的需求将日益增加。本次募集资金用于补充流动资金能够为公司未来业务规模的扩张提供更加有利的保障，有利于公司进一步提高持续盈利能力。
（三）夯实公司资金实力，提高公司抗风险能力
公司在日常经营过程中可能面临宏观经济波动、市场竞争加剧、开展新业务不达预期等风险。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，一方面有助于公司提升资金实力，控制财务成本；另一方面，也有助于公司进一步优化资产结构，降低资金流动性风险，增强抗风险能力和可持续发展能力。
三、本次募集资金投资的可行性
（一）本次非公开发行符合法律法规的规定和公司可持续发展需要
本次非公开发行符合相关政策和法律法规，具备可行性。本次非公开发行募集资金，能够为公司核心业务的发展和竞争力的提升提供更加有利的资金储备，并且有利于公司改善资本结构，提高抗风险能力，符合公司长期可持续发展需要。
（二）公司治理规范、内控完善
公司已经按照上市公司治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司已经制定了《募集资金管理制度》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司进一步增强资本实力，充实营运资金，进一步提升整体研发创新投入和布局，扩大公司业务规模，促进安全运营中心、数据要素化安全、云安全/算力安全等创新战略落地，对公司提升核心竞争力、巩固和提升市场地位，提升持续盈利能力具有重要意义，符合公司长远发展战略和股东利益。
本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，可以保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产和净资产都将增加，营运资金将得到充实，资金实力将有所增强，资产负债率将进一步降低，有利于公司优化
财务结构，持续提升盈利能力，增强抗风险能力。
五、募集资金投资项目涉及报批事项的说明
本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金，不涉及立项、土地、环评等投资项目报批事项。
六、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
公司本次非公开发行股票募集资金将补充流动资金，有利于满足公司业务发展的资金需求，为公司核心业务的发展和核心竞争力的提升提供资金支持。公司的资本结构将进一步优化，抗风险能力将得到提升。公司本次非公开发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展。因此，公司本次非公开发行股票募集资金使用具有必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响
的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及资产的影响
截至本预案公告日，公司未对本次发行完成后的业务和资产作出整合及调整计划。本次非公开发行股票募集资金在扣除相关费用后，将用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。本次发行有利于公司优化资本结构、降低流动性风险、增强资本实力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。
（二）本次非公开发行后《公司章程》的变化
本次非公开发行后，公司股本将会相应扩大，《公司章程》需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对《公司章程》中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更手续。根据《投资合作协议》的约定，在符合相关法律法规的前提下，中移资本将推动上市公司修改《公司章程》，将上市公司治理结构调整为：上市公司董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名。除此之外，《公司章程》的其他条款将根据《投资合作协议》等约定进行相应调整。
（三）本次非公开发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，王佳、严立夫妇直接及间接合计共持有上市公司266,845,927股股份，占公司总股本的28.01%，为公司的控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，公司控股股东将变更为中移资本，公司实际控制人将变更为中国移动集团。本次发行将会导致公司的控制权发生变化，具体请参见本预案“第一节”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。
（四）本次非公开发行后公司董事、监事及高级管理人员结构变动情况根据《投资合作协议》的约定，在中移资本完成认购本次非公开发行股份后，即有权对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行改选，相关治理结构调整为：
董事会成员共9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；中移资本基于其享有的股东权利提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人；
监事会成员共3名，其中职工监事1名；中移资本和王佳、严立夫妇分别有权提名1名非职工监事，监事会主席由中移资本提名的监事担任；
高级管理人员包括总经理1名，副总经理3名（其中1名兼任董事会秘书）及财务负责人1名；中移资本有权向上市公司董事会推荐1名分管业务协同的副总经理和1名财务负责人。
因此，本次非公开发行完成后，公司董事会、监事会及高级管理人员将会发生变动，公司核心骨干将保持稳定，届时公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次交易完成后，启明星辰将成为中国移动集团控制的网信安全子公司，中国移动集团将按照相关法律法规要求，持续充分尊重启明星辰作为上市公司的独立性，保持启明星辰经营机制，以市场化原则为基础，推动启明星辰在保持自身原有业务健康稳健增长的基础上，快速融入中国移动集团管战建协同体系，实现协同效应。
（五）本次非公开发行对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于补充流动资金。公司的主营业务和收入结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，公司的资金实力将得到加强，长期将有利于提升公司市场竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将进一步优化，公司资本结构更趋稳键，盈利能力持续提升，核心竞争
力将得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从中长期来看，公司资本实力将明显增强，盈利能力将得到进一步提升，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次非公开发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，由于特定发行对象以现金认购公司所发行的股份，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。本次发行完成后，随着募集资金到位并用于补充流动资金，公司资本实力将进一步提升，有利于增强业务拓展能力，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次非公开发行前，公司控股股东及实际控制人为王佳、严立夫妇。本次发行后，控股股东变更为中移资本，公司的实际控制人将变更为中国移动集团，具体请参见本预案“第一节”之“六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化”。
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金。因此，本次非公开发行完成后，除“第二节 发行对象的基本情况”之“六、本次发行完成后公司的同业竞争与关联交易情况”披露的情况外，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与实际控制人及其关联人之间不会因本次发行新增同业竞争。如公司与中移资本及其关联方之间新增关联交易，则该等
交易将在符合《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
一、 宏观经济波动风险
公司产品被广泛运用于政府、电信、金融、能源、交通、传媒、教育等各行业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。当前，国际环境错综复杂，国际贸易摩擦风险依然存在，全球经济在疫情影响下恢复缓慢，我国宏观经济增速亦面临下行压力加大的风险。未来若中国经济状况发生重大不利变化，下游行业的消费能力将会受到一定影响，进而影响整个行业及公司的经营与发展。
二、 国家各项产业支持政策变化风险
目前，软件和信息技术服务业属于国家重点鼓励发展的产业，为此国务院出台了相关政策从投融资、税收、产业技术、出口、收入分配、人才吸引与培养、采购和知识产权保护等多方面对软件企业给予支持。其中，税收优惠可以直接影响到公司的当期业绩。若相关政策发生不利变化，可能对行业和公司产生不确定影响。
三、 产品销售季节性风险
由于公司目前的主要客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，从近年公司各季度营业收入占全年的比例统计来看，第四季度占比较高。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，公司的营业收入和利润同时也受影响呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而可能会造成公司第一季度、半年度或第三季度出现季节性亏损。
四、 市场竞争风险
由于信息安全市场潜力巨大，多年来保持高速发展，吸引了较多市场参与者，竞争较为激烈，公司面临较多的国内外竞争对手。除了专业安全厂商以外，由于信息安全与IT融合的行业发展趋势，诸多跨界厂商纷纷进入信息安全市场。虽然信息安全行业具有良好的发展前景，市场潜力巨大，而且公司在国内市场长期
保持竞争优势地位，已经成为国内信息安全领域的领导厂商之一，但是因产品业务覆盖大部分的细分领域，公司仍将面临较强的市场竞争压力，在一定时期内，公司仍面临现有产品市场竞争加剧的风险。
五、 开展新业务不达预期的风险
随着信息技术的高速发展，信息安全技术也处于快速成长期，产品技术更新换代速度较快，新兴技术浪潮也正不断推动出现新的市场需求。公司需时刻跟踪业务发展动向和市场、用户的需求变化，适时布局新产品和新业务。若公司新业务投入方向偏离市场和用户需求，或新业务市场拓展未能取得较好进展，将给公司未来长远发展造成不利影响。
六、 整合与运营管理风险
本次交易完成后，公司将成为中移资本下属公司，中国移动集团为实际控制人，公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，基于中国移动集团所具备的优势以及与公司的协同效应，公司的业务发展前景和品牌影响力都将得到较大助力。公司与中国移动集团需在企业文化、经营管理、业务规划、商业惯例等方面进行协同与融合。本次控制权变更后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到预期结果存在一定的不确定性，存在整合风险。
作为信息安全行业龙头企业，公司在技术实力与运营管理方面具有领先优势，本次交易完成后，随着公司业务、资产、人员规模的不断扩大，公司在制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临新的挑战。同时，随着行业内技术更新迭代加速、新的业务场景与客户需求不断涌现，技术创新要求更高更快，公司目前具有核心技术优势，如何在研发技术、研发管理方面继续保持持续有效的创新，如何保证产品更快速满足市场需求，均给公司研发管理带来新的挑战。因此，公司面临一定的运营管理风险。
七、 人力资源风险
作为软件企业，拥有优秀的技术人员和营销、管理等专业人员队伍，是公司可持续发展的关键因素。随着公司业务规模和资产规模的不断扩大，募集资金项
目的投入建设，未来几年公司对于高素质人才的需求越来越大。软件企业一般都面临高素质人才市场竞争激烈、知识结构更新快的局面。能否继续稳定和提升现有的人才队伍，并及时引进在数量上和质量上都能充分满足公司发展需要的人才，将对公司生产经营带来重要影响。因此，公司面临一定的人力资源风险。
八、 财务管理风险
公司客户以政府部门、大型企业集团为主，应收账款总体质量较好，且增速放缓。如果客户信用发生重大变化或公司采取的收款措施不力，发生坏账的可能性将会加大。公司未来需进一步加强客户信用管理和应收账款管理，有效控制应收账款风险，提高应收账款周转率。
九、 发行审批风险
本次非公开发行股票方案尚需履行的授权和审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次发行方案；
2、国防科工局完成对本次交易的批复；
3、国资主管部门批准本次交易方案；
4、中国证监会核准本次发行事项；
5、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
以上事项能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十、 股票价格风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行相关审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎
判断。
十一、 本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行募集资金到位后，公司股本规模、净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
十二、 其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第七节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的要求，公司在《公司章程》中对有关利润分配政策的事宜进行了如下约定。第一百六十七条 公司利润分配政策的基本原则：
(一)公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利；
(二)公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
(三)公司优先采用现金分红的利润分配方式， 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
第一百六十八条 公司利润分配具体政策如下：
(一)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
(二)公司现金分红的具体条件和比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
特殊情况是指：1、重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；2、公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；3、当年年末经审计资产负债率超过70%；4、当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
(三) 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
第一百六十九条 公司利润分配方案的审议程序：
(一) 公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
公司在制定现金分红具体方案时， 董事会在审议现金分红计提方案时， 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
(二) 公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十二条 利润分配政策的监督：
监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第一百七十三条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：
(一)提取法定公积金；
(二)提取任意公积金；
(三)支付股东股利。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配方案
公司2019年度权益分派方案为：以公司2019年权益分派实施时股权登记日的总股本（933,583,742股）扣除公司回购专户上已回购股份（4,125,184股）后的最新总股本（929,458,558股）为基数，向全体股东每10股派0.25元人民币现金（含税），共派发现金股利23,236,463.95元。
公司2020年度权益分派方案为：以公司2020年权益分派实施时股权登记日的总股本933,583,742股为基数，向全体股东每10股派0.51元人民币现金（含税），共派发现金股利47,612,770.84元。
公司2021年度权益分派方案为：以公司2021年权益分派实施时股权登记日的总股本扣除届时公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数（947,913,938股），向全体股东每 10 股派发现金红利0.25元（含税），共派发现金红利23,697,848.45元。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年实现归属上市公司股东净利润及现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（税前） | 以其他方式（如股份回购）现金分红 | 现金分红总额（含其他方式） | 归属于上市公司股东净利润 | 现金分红占归属于上市公司股东净利润比例 |
| 2019年度 | 2,323.65 | 5,766.26 | 8,089.91 | 68,827.78 | 11.75% |
| 2020年度 | 4,761.28 | 0.00 | 4,761.28 | 80,406.26 | 5.92% |
| 2021年度 | 2,369.78 | 14,999.90 | 17,369.69 | 86,153.11 | 20.16% |
| 最近三年累计现金分红额 | 30,220.87 | ||||
| 最近三年年均归属于上市公司股东净利润 | 78,462.38 | ||||
| 最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 | 38.52% | ||||
注1：公司2019年度、2020年度及2021年度以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
为保持公司可持续发展，公司最近三年滚存未分配利润主要增加公司营运资金，用于公司的日常经营。
三、未来三年股东回报规划（2022-2024年度）
为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，公司制定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。
（一）制定股东回报规划所考虑因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，并在综合分析公司的经营现状、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来三年盈利能力和规模、现金流状况、项目投资资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东回报规划制定原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）具体股东回报规划
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的5%向股东分配股利，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。特殊情况是指：（1）重大投资计划或者重大现金支出（募集资金项目除外）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元，或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；（2）公司未来十二个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；（3）当年年末经审计资产负债率超过70%。（4）当年每股累计可供分配利润低于0.1元。
3、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
公司以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变
化，需要调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会并审议通过后执行。
（五）利润分配方案的决策机制
1、公司的利润分配方案由公司高级管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。公司在制定现金分红具体方案时，董事会在审议现金分红计提方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、如公司因前述“特殊情况”而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（六）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）要求，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
1、假设公司本次非公开发行于2022年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、准入条件、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、公司发行前总股本以952,603,538股为基础，在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑股权激励、股票回购注销等其他因素所导致的股本变化。假设按照本次发行的发行数量为284,374,100股计算，本次发行完成后，公司总股本将达到1,236,977,638股。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次实际发行股份数的判断，最终以经中国证监会核准本次发行后实际发行股份数为准；
4、假设最终募集资金总额为4,137,643,155元，不考虑扣除发行费用的影响；
5、根据公司披露的2021年年报，公司2021年归属于母公司股东的净利润为86,153.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为76,422.06万元。
以2021年数据为基础，2022年公司实现归属于母公司股东的净利润分别按
照以下三种情况进行测算：1）比2021年减少20%；2）与2021年一致；3）比2021年增加20%三种情况（上述假设分析仅用于测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算
基于上述假设情况，公司对本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响进行了测算：
| 项目 | 2021年度 /2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 93,358.37 | 95,260.35 | 123,697.76 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 413,764.32 | ||
| 本次发行数量（万股） | 28,437.41 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2022年12月末 | ||
| 假设情形1：2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为-20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 68,922.49 | 68,922.49 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 61,137.65 | 61,137.65 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 0.7235 | 0.5572 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.6418 | 0.4943 |
| 假设情形2：2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2021年持平 | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 86,153.11 | 86,153.11 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 76,422.06 | 76,422.06 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 0.9044 | 0.6965 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.8022 | 0.6178 |
| 假设情形3：2022年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润对应的年度增长率为20% | |||
| 当期归属于母公司股东的净利润（万元） | 86,153.11 | 103,383.73 | 103,383.73 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 76,422.06 | 91,706.47 | 91,706.47 |
| 每股收益（元/股） | 0.9228 | 1.0853 | 0.8358 |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元/股） | 0.8186 | 0.9627 | 0.7414 |
注：公司于2022年6月6日完成2022年限制性股票激励计划首次授予股份的授予登记工作，公司总股本由933,583,742股变更为947,913,938股；于2022年8月30日完成2022年限制性股票激励计划预留股份的授予登记工作，公司总股本由947,913,938股变更为952,603,538股。
根据上述假设测算，本次发行完成后公司2022年每股收益和扣除非经常性损益后每股收益可能有所下降。因此，本次发行存在摊薄公司即期回报的可能。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模及净资产规模相应增加。由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性、合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过4,137,643,155元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
公司本次非公开发行股份募集资金投向项目的必要性和合理性，请参见本预案中“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”中关于本次发行的背景和目的介绍以及“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”中的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化资产负债结构、降低流动性风险，是实现公司新一轮高质量发展的重要基础。通过募集资金的使用，可以增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
（一）不断拓展主营业务，提升公司综合竞争力
以“护航数字中国、领航信息安全”为使命愿景，公司将不断优化组织能力、管理能力、经营能力和持续创新能力，保持稳步、健康发展，成为业绩领先、有正确价值导向网络安全领军企业。
公司将继续依托核心技术优势、丰富的经验和前瞻性的战略，通过安全原生创新和场景化创新，加大对数据要素化安全、大数据AI安全分析、云安全管控、工业数字化安全、零信任安全、威胁情报、网络空间安全靶场仿真和国产化安全等方向的布局，引领产业未来最具吸引力的数据安全板块、工业数字化安全板块、新算力安全板块等高增长产业板块。同时，公司将在原有产品销售模式之外，加大以平台应用为依托的第三方独立安全运营新模式方向的投入，加快建立SecaaS/SocaaS（安全即服务/运营即服务）全国业务平台、大区资源中心和城市级安全运营中心。此外，公司将保持核心技术研发力度，紧跟各新领域的安全趋势和技术走向，积极部署产品迭代升级、新产品市场投放及业务模式创新。
未来，公司将积极拓展主营业务，并加强技术创新，不断提升公司综合竞争力。在核心技术场景化创新方面，依托公司优势积累并与中国移动集团启动“联创+”建设，在数据安全、云安全、算力网络安全、工业数字化安全、车联网安全等方向重点投入。在交付运营化创新方面，进一步加大投入，贯彻城市安全运营中心战略。同时，公司将加大重点细分市场研发投入，持续技术创新。另外，公司将创新开拓个人和家庭安全市场（to CH），加强数据安全和个人信息保护。通过上述业务拓展和创新，持续创造新的收入增长点，增强盈利能力，为股东带来更优回报。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东回报规划（2022-2024年度）》在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、
监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。综上，本次非公开发行完成后，公司将专注主营业务经营，提升公司综合竞争能力，采取多种措施持续改善经营业绩；在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低即期回报可能被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东与实际控制人以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
（一）本次非公开发行前的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行前，公司的控股股东及实际控制人为王佳女士、严立先生。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，王佳女士、严立先生出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人采取相关措施，并愿意承担相应的法律责任；
4、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会关于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）本次非公开发行完成后的公司控股股东及实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
本次非公开发行完成后，公司的控股股东变更为中移资本，实际控制人变更为中国移动集团。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中移资本、中国移动集团分别出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，承诺如下：
“本次发行完成后，本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。”
（三）公司董事及高级管理人员关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具之日至本次发行实施完成前，若中国证监会作出关于填
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
8、本人将切实履行上市公司制定的填补即期回报的相关措施以及本人作出的任何有关填补回报措施的承诺；作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。”
（本页无正文，为《启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之签章页）
启明星辰信息技术集团股份有限公司
2022年9月30日