股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2022-082
山东美晨生态环境股份有限公司关于山东证监局对公司出具警示函措施的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“公司”）于2022年9月9日收到中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）出具的行政监管措施决定书：《关于对山东美晨生态环境股份有限公司采取责令改正并出具警示函措施的决定》（【2022】53号）（以下简称“警示函一”）、《关于对张磊、薛方明、郑召伟、肖泮文、孙淑芹采取出具警示函措施的决定》（【2022】54号）（以下简称“警示函二”）,要求公司就警示函中提出的问题进行整改，具体内容详见公司对外披露的《关于公司、原控股股东及原部分董事、高管收到警示函的公告》（公告编号：2022-076）。收到警示函后，公司董事会及有关部门高度重视，立即向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并对警示函中涉及的事项进行了全面梳理和深入分析，认真对照有关法律法规及公司章程、制度的规定和要求，分析查找问题原因，明确由董事长、总经理、董事会秘书以及财务总监为整改责任人，结合公司实际情况制订了整改方案并逐项落实。
一、本次整改措施及安排
（一）未按规定披露关联交易
问题描述：（1）未按规定披露与原控股股东张磊之间的关联交易。2015年你公司自山东智慧城市房地产开发有限公司(以 下简称智慧城市)购买和美鑫苑－美景园房产，交易金额 2021.37万元。2017年7月，张磊通过智慧城市收购你公司持有的山东晨德农业科技有限公司100%股权，股权转让价款1522.96万元，同年12月因资金紧张取消收购，支付的第一期股权转让款返回你公司。上述资
金划转与张磊及其控制的账户相关，相关交易为你公司与张磊之间的关联交易，但你公司未履行必要的审议程序及信息披露义务。
(2)未按规定披露与青岛鸿创橡胶技术服务有限公司(以下简称鸿创橡胶)之间的关联交易。鸿创橡胶为你公司供应商，2011年至2016年提供技术开发服务，合同金额共计1825万元。张磊通过薛方明等账户为鸿创橡胶技术人员和管理人员发放工资奖金，鸿创橡胶收到技术服务费后归还张磊。鸿创橡胶为你公司关联方，但你公司未按规定披露与鸿创橡胶的关联关系和关联交易，也未履行必要的审议程序。
(3)未按规定披露与深圳中植美晨产业并购投资中心(合伙企业)(以下简称中植美晨)之间的关联关系。2017年2月中植美晨将其所持武汉法雅园林集团有限公司股权以3.69亿元转让给你公司。中植美晨执行事务合伙人为常州燕湖资本管理有限公司与西藏鼎晨资产管理有限公司(以下简称西藏鼎晨)。经查，2015年10月西藏鼎晨对中植美晨的实缴出资份额175万元由你公司提供。中植美晨投资委员会有4名委员组成，西藏鼎晨提名你公司郑召伟、肖泮文为投资委员会委员。中植美晨与你公司存在关联关系，但你公司《关于公司之控股孙公司江西石城旅游有限公司收购深圳中植美晨产业并购投资中心(有限合伙)持有的武汉法雅园林集团有限公司之全部股权的公告》中披露相关交易不构成关联交易。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号，下同)第二条、第四十八条的规定；同时，你公司作为公司债券发行人，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》(证监会令第113 号，下同)第四条、第四十二条的规定。
整改措施：作为关联方的前述相关人员因未履行主动告知、配合义务，导致上市公司未将智慧城市、鸿创橡胶、中植美晨按关联方进行认定，未按公司关联交易管理制度对公司与上述公司之间的交易履行与关联交易相关的审议及披露程序。
经过讨论与研究，公司已采取以下整改措施，以防止再次发生此类情况：
1、加强培训，提高规范运作意识。公司董事、监事、高级管理人员及相关
人员将以本次整改为契机，吸取教训，加强自律，恪守法律底线，增强规范运作意识、提高管控水平，积极履行信息披露义务，加强对证券法律法规的培训学习，并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》，明确各部门、各子公司对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露；同时加强公司管理层相关业务部门、关键岗位业务人员对关联交易相关法规、管理制度、审批流程的学习培训，强化关键人员、关键岗位的规范意识，确保内控制度得以有效执行。
2、加强沟通，提高公司信息披露质量。公司加强与董监高、下属子公司及控股股东的沟通，及时跟进重大事项，制定重大事项内部报告制度，确保及时按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定及时履行审议披露义务，提高公司信息披露质量。
（二）张磊持股信息披露不实
问题描述：2014年10月你公司以发行股份及支付现金方式购买杭州赛石园林集团有限公司100%股权，同时向8名投资者募集配套资金。经查，8名投资者中孙伟、董雪、袁勇为代张磊持有股份，合计持股3,629,288股，占你公司本次发行完成后总股本的2.79%。你公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及2014-2017年年报、半年报中披露张磊的持股信息与上述事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
整改措施：公司原控股股东张磊未主动告知上述股份代持事项，导致《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》及2014-2017年年报、半年报中披露张磊的持股信息与上述事实不符。2019年6月底，公司控股股东变更为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司；截至目前，原控股股东张磊已不再为公司持股5%以上股份股东亦非公司关联方。公司后续将加强与董监高、控股股东以及持股5%以上股东的及时沟通，并积极督促相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的培训学习，确保及时、准确按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行披露义务，提高公司信息披露质量。
（三）解决同业竞争的信息披露不实
问题描述：你公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称《招股说明书》)披露，为解决与山东重橡汽车部件有限公司(以下简称山东重橡)之间的同业竞争，2011年3月，张海帆、管延云将其共同持有的山东重橡100%股权转让给无关联的第三方诸城舜邦投资开发有限公司(以下简称诸城舜邦)，股权转让款1470万元。经查，上述股权转让款由张磊提供。2016年7月14日，张磊决策并委托智慧城市以1470万元自诸城舜邦回购山东重橡。智慧城市收购后，山东重橡未产生经营业务，2018年3月办理注销登记。山东重橡的经营风险实际由张磊承担，你公司《招股说明书》披露的解决同业竞争的信息与上述事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十一条的规定。
整改措施：经确认，上述山东重橡股权转让款1470万元为原控股股东张磊提供，因公司原控股股东未主动告知真实情况，导致公司在《招股说明书》披露的解决同业竞争的信息与上述事实不符，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第十一条的规定。截至目前，张磊已非上市公司控股股东亦非公司关联方，同时，智慧城市收购山东重橡后，山东重橡未产生实际经营业务，于2018年3月办理注销登记，上述事项后续不存在同业竞争问题。公司后续将加强与董监高、控股股东以及持股5%以上股东的及时沟通，并积极督促相关人员对《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的培训学习，确保及时、准确按照《上市公司信息披露管理办法》等有关规定履行披露义务，提高公司信息披露质量。
（四）诸城新厂区一期工程虚计施工成本
问题描述：2018年你公司诸城新厂区一期工程虚计诸城市王涵绿化苗木种植中心施工成本637.87万元，导致固定资产相关科目披露不实。上述行为违反了《企业会计准则－基本准则》(2014 年修订)第十二条、《上市公司信息披露
管理办法》 第二条的规定；同时，你公司作为公司债券发行人，上述行为违反了《公司债券发行与交易管理办法》第四条、第四十二条的规定。
整改措施：公司积极组织对2018年公司诸城新厂区一期、二期工程项目进行核查，经核查确认诸城市王涵绿化苗木种植中心施工成本637.87万元确为虚计施工成本，根据相关企业会计准则，将对固定资产及相关科目冲回并做相应会计处理，并将在2022年第三季度报告中体现。在未来项目工作中，公司将持续加强内部控制管理，督促项目、财务等相关人员严格按照公司内部控制流程及《企业会计准则》要求进行操作、确认，提高会计核算水平，提升会计信息质量，确保各业务项目的准确性、真实性，进一步增强各项经济业务审慎判断和核算的能力。
二、整改情况总结
通过山东证监局此次对公司的检查以及公司的自查复核，公司深刻认识到在信息披露、财务核算、内部控制等方面存在的问题和不足，公司将以本次整改为契机，认真落实各项整改措施，不断完善公司治理及内部管理，切实提升相关人员的业务水平，持续提升公司治理、信息披露、财务核算、内部控制水平，促进公司健康、持续、稳定、规范发展。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会2022年9月30日