证券简称：零点有数 证券代码：301169
北京零点有数数据科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
（草案）摘要
北京零点有数数据科技股份有限公司
二零二二年九月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为74.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额7,223.98万股的1.02%。其中，首次授予59.25万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.82%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的80.07%；预留14.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，预留部分约占本次拟授予权益总额的19.93%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
四、本激励计划限制性股票的授予价格为15.5元/股。
五、自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
六、本激励计划拟首次授予的激励对象总人数为39人，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
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导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由参与本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（一）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。
（二）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售期 ...... 12
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ...... 15
第八章 限制性股票的授予条件与归属条件 ...... 17
第九章 限制性股票的调整方法和程序 ...... 21
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 25
第十二章 附则 ...... 28
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第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 零点有数、本公司、公司、上市公司 | 指 | 北京零点有数数据科技股份有限公司（含下属分、控股子公司） |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止 |
| 等待期 | 指 | 限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 可归属日 | 指 | 激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
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第二章 本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责对本激励计划的激励对象名单进行审核。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划拟首次授予部分涉及的激励对象共计39人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划规定的考核期内与公司存在劳动关系或聘用关系。
（二）预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。
（三）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
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罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本激励计划的股票来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、拟授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为74.00万股，约占本激励计划公告时公司股本总额7,223.98万股的1.02%。其中，首次授予59.25万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.82%，首次授予部分约占本次拟授予权益总额的
80.07%；预留14.75万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，预留部分约占本次拟授予权益总额的19.93%。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
自本激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划相关规定进行相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 刘升 | 财务总监 | 3.00 | 4.05% | 0.04% |
| 核心技术（业务）骨干（38人） | 56.25 | 76.01% | 0.78% | |
| 首次授予部分合计（39人） | 59.25 | 80.07% | 0.82% | |
| 预留 | 14.75 | 19.93% | 0.20% | |
| 合计 | 74.00 | 100.00% | 1.02% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划公告时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董
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事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。
4、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、归属安排和禁售
期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励划。预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
限制性股票自相应授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段为等待期，激励对象获授的限制性股票适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。首次授予限制性股票的等待期分别为自首次授予之日起18个月、30个月、42个月。预留部分限制性股票的等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月，等待期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
四、 本激励计划的归属安排
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的限制性股票进入可归属期。限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属。可归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
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期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日起至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日起至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益同样不得归属。
各归属期内，当期可归属但未归属或因未满足归属条件而不能归属的限制性股票，作废失效。
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五、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股15.5元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股15.5元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
二、限制性股票授予价格的确定方法
（一）定价方法
本激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股15.5元。
占本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股26.85元的57.72%；
占本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股29.80元的52.01%；
占本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股35.35元的43.97%；
占本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股38.05元的40.73%。
（二）定价依据
本激励计划采用自主定价方式确定限制性股票的授予价格，符合《管理办法》第二十九条的规定，以“激励与约束对等”、“重点激励，有效激励”为原则，有效结合股东利益、公司利益和员工利益，共同促进公司发展为根本目的。
公司所处行业属于人才、技术密集型产业。研究人员、开发人员和数据分析人员的知识、经验和技能制约公司发展，核心人才则需具备行业业务经验和数据技术等方面综合能力。公司人才队伍在决策报告业务领域较为成熟稳定，随着数据智能软件业务量增加，为顺应业务拓展和技术水平提升需求，公司增加了数据科学家、数据架构师、产品经理、开发工程师、算法工程师等研发专业技术人才岗位，由于市场竞争加剧，进入应用软件行业的门槛较高，加剧了对该行业的人才争夺。优秀人才是公司保持技术领先水平、扩大市场份额的重要基石。股权激
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励计划的顺利实施，可以有效激发员工的积极性与活力，增加公司凝聚力，助推公司持续快速发展。本激励计划授予价格有利于公司在行业优秀人才竞争中掌握主动权。同时本激励计划的定价综合考虑了当前二级市场行情、激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司确定了本次限制性股票激励计划的授予价格为15.5元/股。公司聘请的符合《证券法》相关规定的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）上披露的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
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第八章 限制性股票的授予条件与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
各归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2022年营业收入值为基数，对各考核年度营业收入值定比2022年营业收入值的增长率（A）或对各考核年度营业收入累计值定比2022年营业收入值的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例X。具体考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 各考核年度 营业收入增长率（A） | 各考核年度 累计营业收入增长率（B） | ||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2023 | 15% | 12% | 15% | 12% |
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| 第二个归属期 | 2024 | 30% | 24% | 145% | 136% |
| 第三个归属期 | 2025 | 45% | 36% | 290% | 272% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 各考核年度营业收入增长率（A）或累计营业收入增长率（B） | A≧Am或B≧Bm | X=100% |
| An≦A<Am或Bn≦B<Bm | X=80% | |
| A<An且B<Bn | X=0 |
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述各考核年度营业收入累计值计算方式为自2023年度起各年度营业收入之和，例如：2023年考核年度营业收入累计值为2023年营业收入值，2024年考核年度营业收入累计值为2023年度与2024年度营业收入之和，以此类推。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下一年度归属，并作废失效。
（五）个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的综合考评结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属比例：
| 考核结果 | 优秀（A） | 良好（B） | 合格（C） | 不合格（D） |
| 归属比例 | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
激励对象当年不能归属的限制性股票，作废失效，不可递延至下一年度归属。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司选取营业收入增长率及累计营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测
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企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。公司综合考量了宏观经济环境、行业发展趋势、市场竞争及公司战略规划与自身经营情况等相关因素，经过合理预测并兼顾本计划的激励作用，为本次限制性股票激励计划设定了上述营业收入增长率及累计营业收入增长率指标。除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象各考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
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第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票授予/归属数量的调整方法
若在激励对象归属前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、增发
公司有派息或增发新股的，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在激励对象归属前有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的限制性股票授予价格。
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（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的限制性股票授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；n为缩股比例；P为调整后的限制性股票授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司有增发新股的，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可归属人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股票公允价值，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积金。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，具体参数选取如下：
（一）标的股价：26.96元/股（假设授予日公司收盘价为26.96元/股）
（二）有效期分别为：18个月、30个月、42个月（授予之日起至每个归属期首个归属日的期限）
（三）波动率分别为24.9684%、25.9035%、26.7769%（采用创业板综最近18个月、30个月、42个月的波动率）
（四）无风险利率：1.50%、2.50%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
二、激励成本对公司经营业绩影响的预测算
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设首次授予日为2022年10月中旬，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况测算见下表：
| 首次授予限制性股票的数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 59.25 | 740.39 | 71.70 | 344.15 | 211.24 | 93.57 | 19.73 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。
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2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
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（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；若激励对象办理退休后仍在公司任职并签订协议，激励对象已获授但尚未达到归属条件的限制性股票仍按退休前约定的办理归属。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税；
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未达到归属条件的限制性股票不得归属，作废失效。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述
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方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
北京零点有数数据科技股份有限公司董事会
2022年9月30日